Дело № 2-1677/2018

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

07 июня 2018 года г. Ульяновск

Заволжский районный суд г. Ульяновска в составе:

председательствующего судьи Николаевой Н.Д.,

при секретаре Галиуллиной С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Винкель-Ламбер» к обществу с ограниченной ответственностью «Лес Сервис», ФИО1, ФИО2 о признании договоров купли-продажи доли в уставном капитале недействительными, применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Винкель-Ламбер» (далее по тексту ООО «Винкель-Ламбер») обратилось в суд с уточненным в ходе судебного разбирательства иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лес Сервис» (далее по тексту ООО «Лес Сервис»), ФИО1, ФИО2 о признании договоров купли-продажи доли в уставном капитале недействительными, применении последствий недействительности сделок. 

В обоснование иска указало, что ООО «Винкель-Ламбер» является кредитором ООО «Лес Сервис», задолженность образовалась в связи с неисполнением ООО «Лес Сервис» обязательств по возврату денежных средств по договору займа от 26.01.2017. ООО «Винкель-Ламбер», выступая займодавцем, перечислило по договору заемщику ООО «Лес Сервис» 1 200 000 руб. платежными поручениями от 26.01.2017. 

Далее ООО «Лес Сервис» была вручена претензия, в которой ООО «Винкель-Ламбер» указало, что в случае непогашения задолженности обратится в суд с иском, в котором будет ходатайствовать об аресте имущества ООО «Лес Сервис», в том числе доли в уставном капитале ООО «Вешкаймское лесное хозяйство». В ответ ООО «Лес Сервис» пообещало рассчитаться, но не рассчиталось. 

Кая выяснилось ООО «Лес Сервис» 20.02.2017 приобрело 100 % доли в уставном капитале ООО «Вешкаймское лесное хозяйство», номинальной стоимостью 565 000 руб. за 8 216 000 руб. и иных активов у ООО «Лес Сервис» не было.

19.04.2017 ООО «Лес Сервис» произвело отчуждение 100 % доли в уставном капитале ООО «Вешкаймское лесное хозяйство», продав ее физическому лицу ФИО1 по номинальной стоимости за 565 000 руб. Полагают данную сделку мнимой, то есть, совершенной без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Несмотря на наличие долга ООО «Лес Сервис» перед ООО «Винкель-Ламбер», должник продал 100 % доли в уставном капитале ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» ФИО1 по номинальной стоимости, хотя ранее приобрело ее с торгов за 8 216 000 руб. Ни ООО «Лес Сервис», ни ФИО1 не определяли перед сделкой действительную стоимость доли, соответственно у них нет экономической обоснованности совершения данной сделки.

ООО «Лес Сервис» указал в договоре купли-продажи доли, что в отношении доли отсутствуют какие-либо притязания (в споре не состоит), хотя в претензии ООО «Винкель-Ламбер» указало, что обратится в суд с ходатайством об аресте имущества ООО «Лес Сервис». Кроме того, ФИО1 также являлась участником ООО «Лес Сервис», и ФИО1 и директор ООО «Лес Сервис» ФИО3 пытались избежать наложения судом обеспечительных мер в виде ареста доли в уставном капитале и потере своего актива. Сделка была заключена только с целью избежать возможного обращения взыскания на принадлежащее должнику имущество, таким образом, стороны договора злоупотребили своим правом при совершении сделки.

Кроме того, ООО «Винкель-Ламбер» стало известно, что ФИО1 заключила 15.05.2017 договор с физическим лицом ФИО2 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» в размере 50 % по номинальной цене в 282 500 руб. В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Соответственно договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» в размере 50 %, заключенный между ФИО1 и ФИО2, также ничтожен.

Просит признать недействительной как ничтожную сделку – договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «Вешкаймское лесное хозяйство», номинальной стоимостью 565 000 руб., заключенный между ООО «Лес Сервис» и ФИО1 19.04.2017; признать недействительной как ничтожную сделку – договор купли-продажи 50 % доли в уставном капитале ООО «Вешкаймское лесное хозяйство», номинальной стоимостью 283 500 руб., заключенный между ФИО1 и ФИО2 15.05.2017; применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления права собственности ООО «Лес Сервис» на долю в уставном капитале ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» в размере 100 % и прекратить право собственности ФИО1 и ФИО2 на долю в уставном капитале ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» в размере 50 % у каждого; обязать ООО «Лес Сервис» возвратить ФИО1 сумму в размере 565 000 руб., оплаченную за приобретение 100 % доли в уставном капитале ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» по договору купли-продажи от 19.04.2017. 

В судебном заседании представитель истца ООО «Винкель-Ламбер» - ФИО4 исковые требования уточнил в части указания даты заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале между ФИО1 и ФИО2, на исковых требованиях настаивал по доводам искового заявления. Дополнил, что по договору займа от 26.01.2017 ООО «Винкель-Ламбер» передало ООО «Лес Сервис» займ в размере 1 500 000 руб., передача денежных средств подтверждается копиями платежных поручений и банковской Выпиской. Вместе с тем, заемные денежные средства займодавцу не возвращены, а совершены сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» с целью избежать обращения взыскания на данные активы общества, так как иного имущества у заемщика не имеется. Совершенными сделками по продаже доли в уставном капитале нарушены права истца на получение заемных денежных средств. На день принятия судебного решения по настоящему спору с исковым заявлением в суд по требованиям к ООО «Лес Сервис» ООО Винкель-Ламбер» не обращалось, но намерено это сделать в ближайшее время. Кроме договорных отношений с ООО «Винкель-Ламбер», ООО «Лес Сервис» занимало денежные средства и у ООО «Винкель-Ритейл», поэтому к иску ошибочно приобщен договор займа с указанной организацией. Доводы представителя ответчика о неподведомственности спора суду общей юрисдикции полагал необоснованными, поскольку ООО «Винкель-Ламбер» участником ООО «Лес Сервис» и ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» не является, ответчиками по спору выступают также физические лица – ФИО1 и ФИО2 

Представитель ответчика ООО «Лес Сервис» - генеральный директор ФИО3 в судебном заседании признал исковые требования ООО «Винкель-Ламбер», пояснив, что не отрицает заключение договора займа с истцом на сумму 1 500 000 руб. и наличие обязательства по возврату денежных средств, которое до настоящего времени не исполнено в связи с отсутствием финансовой возможности. По вопросу возврата денежных средств велся диалог с руководством ООО «Винкель-Ламбер», которое в дальнейшем направило в адрес ООО «Лес Сервис» претензию с требованием возврата денежных средств и ареста имущества и активов общества. Организация не имела намерения уклониться от возврата денежных средств, но с целью обезопасить свои активы в виде 100 % доли в уставном капитале ООО «Вешкаймское лесное хозяйство», так как других активов, а также имущества у общества не имеется, совершило сделку по продаже доли в уставном капитале ФИО1, знакомой ФИО3, без намерения создать правовые последствия сделки, поскольку он также является и руководителем ООО «Вешкаймское лесное хозяйство», оставил контроль за деятельностью общества за собой. Денежные средства по данной сделке были переведены ФИО1 в полном объеме. Полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Ответчик ФИО1 в судебное заседание не явилась, о слушании дела была извещена надлежащим образом.

Представитель ответчика ФИО1 – ФИО5 в судебном заседании признал заявленные к ФИО1 исковые требования. Пояснил, что ФИО1 является участником ООО «Лес Сервис» и сделки по купле-продаже, а также отчуждению доли в уставном капитале произвела с целью подстраховаться и уберечь активы общества, намерений на создание юридических последствий сделки не имела. По сделке, заключенной с ФИО2, денежные средства, находящиеся на депозите нотариуса, не получала. 

Ответчик ФИО2 в судебном заседании заявил о несогласии с иском в связи с неподведомственностью спора суду общей юрисдикции.

Представитель ответчика ФИО2 – ФИО6 в судебном заседании иск не признал, заявил о неподведомственности спора суду общей юрисдикции, поскольку ни по субъектному составу (участники юридические лица и учредители), ни по характеру спора дело к подведомственности суда общей юрисдикции не относится, дело должно быть рассмотрено арбитражным судом, где между теми же сторонами рассматриваются многочисленные корпоративные споры. Кроме того, полагает заявленный иск необоснованным, так как участники спора, за исключением ФИО2, являющегося добросовестным приобретателем доли в уставном капитале, заинтересованы в исходе дела. ФИО2, приобретая долю в уставном капитале по ее номинальной стоимости, что не противоречит положениям Закона об ООО и Устава организации, не знал о наличии долговых обязательств ООО «Лес Сервис» - первоначального владельца спорной доли. Действуя добросовестно, перечислил денежные средства ФИО1, уклоняющейся от их получения, на депозитный счет нотариуса. На момент заключения договора доля в уставном капитале не имела каких-либо обременений. Кроме того, обращение взыскания на долю в уставном капитале возможно только на основании решения суда, однако таковое, а именно, решение о взыскании денежных средств по договору займа с ООО «Лес Сервис» в пользу ООО «Винкель-Ламбер», отсутствует, в вынесении судебного приказа ООО «Винкель-Ламбер» было отказано, между указанными юридическими лицами наличествуют только договорные отношения. Также полагает, что представленный суду договора займа от 26.01.2017 «сфабрикован» с целью заявления данного иска. При заключении договора ФИО2 проверил положения Устава ООО «Вешкаймское лесное хозяйство», проверять экономическую обоснованность сделки на него законодательство не возложено. Просит суд отказать в удовлетворении заявленных требований. 

Представитель третьего лица ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» ФИО7 в судебном заседании с исковыми требованиям был согласен в полном объеме, поддержав позицию представителя истца, а также доводы искового заявления. Дополнил, что ФИО2 перед покупкой доли также не проверил экономическую обоснованность совершаемой сделки, приобрел 50 % доли в уставном капитале градообразующего предприятия за небольшую денежную сумму, не соответствующей ее рыночной стоимости, что говорит о злоупотреблении им своим правом. 

Представитель Межрайонной ИФНС №4 по Ульяновской области в судебное заседание не явился, о слушании дела были извещены надлежащим образом.

Суд полагает возможным гражданское дело рассмотреть в отсутствие неявившихся участников судебного разбирательства в силу положений ст. 167 ГПК РФ.

Заслушав участников судебного разбирательства, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, пришел к следующим выводам по заявленным требованиям.

На основании ст.56 ГПК РФ, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основании своих требований и возражений, судом были определены юридически значимые обстоятельства, подлежащие доказыванию сторонами.

Гражданским законодательством, в частности ст.12 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) предусмотрены способы защиты гражданских прав, однако данный перечень не является исчерпывающим.

Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке (ст. 167).

В соответствии со ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно Выписки из ЕГРЮЛ от 11.05.2018 ООО «Лес Сервис» является юридическим лицом, зарегистрировано на территории Заволжского района г. Ульяновска, участниками общества являются ФИО3 и ФИО1 (с 23.03.2017).

В судебном заседании установлено, что на основании договора купли-продажи недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности Ульяновской области, от 20.02.2017 № 02.04-06/6, заключенного между Агентством государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области в лице заместителя Министра развития конкуренции и экономики Ульяновской области – руководителя Агентства государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области ФИО8 и ООО «Лес Сервис» в лице генерального директора ФИО3, в собственность ООО «Лес Сервис» перешло 100 % доли от уставного капитала ООО «Вешкаймское лесное хозяйство», находящегося по адресу: 

<

адрес>, р.

<

адрес>.

Указанная доля, номинальной стоимостью 565 000 руб., была продана по итогам аукциона, проведенного Агентством государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области, стоимость доли согласно условиям договора составила 8 216 000 руб. (п. 2.1 Договора).

19.04.2017 ООО «Лес Сервис» - продавец и ФИО1 - покупатель заключили договор купли - продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «Вешкаймское лесное хозяйство», номинальной стоимостью 565 000 руб. По условиям договора ООО «Лес Сервис» гарантирует, что до подписания договора доля в уставном капитале Общества никому другому не продана, не подарена, не заложена, не обременена правами третьих лиц, в споре и под арестом (запрещением) не состоит (п. 14 Договора). В силу п. 3. Договора отчуждаемая доля в уставном капитале полностью оплачена. Указанный договор удостоверен ФИО9, временно исполняющим обязанности нотариуса города Москвы ФИО12

15.05.2017 между ФИО1 и ФИО2 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Вешкаймское лесное хозяйство», удостоверенный ФИО13, временно исполняющим обязанности нотариуса города Москвы ФИО14 Согласно условиям договора продавец ФИО1 из принадлежащих ей 100 % передает возмездно (продает) покупателю ФИО2 долю в размере 50 % в уставном капитале ООО «Вешкаймское лесное хозяйство». По соглашению сторон цена продаваемой Доли составляет 282 500 руб. (п. 2.1 Договора). В силу п. 3.1.2 Договора продавец гарантирует, что доля оплачена полностью, не заложена, не находится под арестом, не является предметом прав третьих лиц, судебных разбирательств и иных притязаний. Покупатель обязуется оплатить цену в соответствии с п.2.1. Договора в течение 6 месяцев с даты заключения Договора (п. 4.2.1).

Согласно справки нотариуса г. Ульяновска ФИО10, 31.10.2017 от ФИО2 в депозит нотариуса нотариального округа г. Ульяновск ФИО15 принята денежная сумма в размере 282 500 руб. в счет исполнения обязательств по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» от 15.05.2017 для передачи ФИО1

26.01.2017 между ООО «Винкель-Ламбер» и ООО «Лес Сервис» заключен договор займа. Согласно условия заключенного договора займодавец (ООО «Винкель Ламбер») предоставляет заемщику ООО «Лес Сервис» займ в виде денежных средств в размере 1 500 000 руб., заемщик обязуется вернуть указанную сумму денежных средств в порядке и в срок, предусмотренные настоящим договором, и уплатить займодавцу проценты за пользование займом в размере 10 % годовых от предоставленной суммы займа (п. 1.1. Договора). Займодавец предоставляет Заемщику займ путем перечисления на расчетный счет заемщика денежных средств, составляющих сумму займа, указанную в п. 1.1. настоящего Договора (п. 2.1.). Заемщик обязуется не позднее 15.02.2017 осуществить возврат предоставленной суммы займа и оплатить проценты за пользование займом в размере 10 % годовых от предоставленной Займодавцем суммы займа (п. 2.2. Договора). Вопреки доводам представителя ответчика ФИО2 факт заключения договора и перечисления по нему заемных денежных средств подтверждается представленными суду копиями платежных поручений № 7,8,9 от 26.01.2017 и Банковской выпиской по счету.

14.04.2017 генеральным директором ООО «Винкель-Ламбер» в адрес ООО «Лес Сервис» направляется претензия о возврате заемных денежных средств. В случае невозврата денежных средств ООО «Винкель-Ламбер» обратится в суд с иском о взыскании денежных средств, в том числе с ходатайством о наложении обеспечительных мер в виде ареста 100 % доли в уставном капитале ООО «Вешкаймское лесное хозяйство», собственником которой является ООО «Лес Сервис».

Как следует из пояснений представителей ООО «Винкель-Ламбер» и ООО «Лес Сервис» в ходе судебного разбирательства, заемные денежные средства по договору займа от 26.01.2017 до настоящего времени не возвращены.

При обращении в январе, феврале 2018 года ООО «Винкель-Ламбер» в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о вынесении судебного приказа о взыскании части долга по договору займа от 26.01.2017, заявления были возвращены в связи с отсутствием бесспорности заявленных требований, рекомендовано обратиться в суд в порядке искового производства.

Таким образом, из анализа представленных суду доказательств установлено, что, несмотря на наличие долга перед истцом, ООО «Лес Сервис» продало, а ФИО1, будучи участником ООО «Лес Сервис», приобрела долю в уставном капитале ООО «Вешкаймское лесное хозяйство», оплатив по сделке 565 0000 руб., согласно представленному договору купли - продажи. При этом, иного имущества, после реализации которого ООО «Лес Сервис» могло рассчитаться по долговым обязательствами, у последнего не имеется. При этом, и представитель ООО «Лес Сервис» и представитель ФИО1 в ходе судебного разбирательства иск признали, заявили о намерении продать долю уставного капитала только с целью сбережения активов общества при наличии притязаний на указанную долю третьих лиц - ООО «Винкель Ламбер», заявивших о намерениях в судебном порядке разрешать спор по договору с применением обеспечения иска в виде ареста активов ООО «Лес Сервис». Кроме того, ФИО3 является директором ООО «Вешкаймское лесное хозяйство», доля в уставном капитале которого являлась предметом совершенной сделки с ФИО1, и после совершения оспариваемой сделки фактически сохранил управленческие и контрольные функции в отношении ООО "Вешкаймское лесное хозяйство».

При этом продавец ООО «Лес Сервис» в договоре незаконно указал на отсутствие притязаний третьих лиц.

Кроме этого, на незаконность, а именно мнимость совершенной сделки, по мнению суда, указывает и тот факт, что ФИО3 продал долю в уставном капитале Общества своему партнеру ФИО1, с которой по пояснениям ФИО3 имел доверительные отношения, оценив номинальную стоимость 100 % капитала в размере 565 000 руб. 

Кроме того, согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23 июня 2015 г. N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем, злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении, обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

При этом исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной по сделке, о признании недействительной ничтожной сделки и применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с п. 38 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

Следовательно, бремя доказывания своей добросовестности лежит на самом приобретателе, однако при рассмотрении настоящего спора ФИО1 доказательства о добросовестности приобретения доли в уставном капитале не представила, признав иск.

Установленные судом обстоятельства совершения сделки между ООО «Лес Сервис» - продавцом и ФИО1, как покупателем, не позволяют сделать вывод о добросовестности действий покупателя при заключении данной сделки. В силу п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать правовые последствия, ничтожна.

Из содержания данной нормы следует, что в случае совершения мнимой сделки, воля сторон не направлена на достижение гражданско-правовых отношений между сторонами сделки, целью сторон является лишь возникновение правовых последствий для каждой или для одной из них в отношении третьих лиц.

Существенными чертами мнимой сделки является совершение сделки лишь для вида, когда стороны заранее знают, что она не будет исполнена. По мнимой сделке стороны преследуют иные цели, нежели предусмотрены в договоре; мнимая сделка может быть совершена в любой форме, она может даже пройти регистрацию в установленном законом порядке, тем не менее, если сделка не преследует цель наступления соответствующих последствий, она может быть признана мнимой.

Сделки по отчуждению своего имущества должником являются мнимыми, то есть совершенными без намерения создать соответствующие юридические последствия, если они заключены с целью избежать возможного обращения взыскания на принадлежащее должнику имущество.

Учитывая вышеизложенное, собранными по делу доказательствами подтверждено, что, заключая договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Лес Сервис» и ФИО1 действовали недобросовестно, злоупотребили принадлежащими им правами с целью уклонения от обращения взыскания и реализации доли. Этот договор является мнимой сделкой, заключенной без намерений создать соответствующие ему правовые последствия.

Суд считает, что представленные истцом доказательства являются достаточными для вывода о том, что ООО «Лес Сервис» и ФИО1, являющаяся также и участником ООО «Лес Сервис» 19.04.2017 совершили мнимую сделку купли - продажи принадлежащей обществу доли уставного капитала в целях сокрытия этого имущества, избежание обращения на него взыскания при предъявлении требований кредитора ООО «Винкель-Ламбер», то есть для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Не были добросовестными по мнению суда и действия сторон ФИО1 и ФИО2 при заключении 15.05.2017 сделки по купле-продаже 50 % доли в уставном капитале ООО «Вешкаймское лесное хозяйство».

По смыслу ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

К злоупотреблению правом относятся, в том числе заведомо или очевидно недобросовестное поведение субъекта права, недобросовестные действия участников оборота в обход закона, приводящие к неблагоприятным последствиям для иных лиц.

По договору купли продажи доли в уставном капитале ФИО2 была выплачена номинальная стоимость его доли в размере 282 500 руб., что явно не соответствует действительной стоимости предприятия, доля в уставном капитале которого была незадолго до совершения данной сделки, а именно в феврале 2017 года продана по результатам аукциона за 8 216 000 руб. Действительная стоимость его доли не определялась, экономической обоснованности данной сделки суду не представлено. 

При этом, суд полагает, что приобретая долю в уставном капитале ООО «Вешкаймское лесное хозяйство», ФИО2 не мог не знать о заниженной стоимости приобретаемой им доли, несмотря на доводы его представителя о соответствии совершенной сделки положениям Устава общества, определяющим номинальную стоимость актива в размере 565 000 руб.

Кроме того, осуществляя продажу 50 % доли ФИО1, как сторона сделки, являющая также участником ООО «Лес Сервис», не могла не знать о долговых обязательствах организации, участником которой она является, а также действительной стоимости продаваемого ею имущества, при этом, о притязаниях третьих лиц не заявила.

Таким образом, действия сторон ФИО1 и ФИО2 по совершению 15.05.2017 оспариваемой сделки нельзя признать добросовестными, поскольку сделка однозначно направлена на уменьшение имущества должника ООО «Лес Сервис», что свидетельствует о злоупотреблении сторонами правом при заключении договора.

Суд считает, что представленные истцом доказательства являются достаточными для вывода о том, что стороны оспариваемых договоров совершили мнимые сделки купли - продажи принадлежащей им доли уставного капитала в целях сокрытия этого имущества, то есть для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, оформление договоров не имело своей целью достижения его правовых последствий, вытекающих из ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (переход права собственности), а имело иные цели, в том числе, избежание обращения взыскания на принадлежащие ООО «Лес Сервис» активы, сразу после получения претензии кредитора ООО «Винкель–Ламбер».

При этом, само по себе оформление договоров в письменной форме не является достаточным доказательством исполнения сторонами условий договора.

С учетом изложенного, иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

Следует признать недействительной сделку купли – продажи 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Вешкаймское лесное хозяйство», номинальной стоимостью 565 000 руб., заключенную между ООО «Лес Сервис» и ФИО1 19.04.2017; признать недействительной сделку купли – продажи 50 % доли в уставном капитале ООО «Вешкаймское лесное хозяйство», номинальной стоимостью 282 500 руб., заключенную между ФИО1 и ФИО2 15.05.2017.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге), возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

С учетом недействительности сделок суд применяет последствия недействительности сделок в виде восстановления права собственности ООО «Лес Сервис» на долю в уставном капитале ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» в размере 100 %, прекращении право собственности ФИО1 и ФИО2 на доли в уставном капитале ООО «Вешкаймское лесное хозяйство», в размере 50 % у каждого. Кроме того, следует обязать ООО «Лес Сервис» возвратить ФИО1 оплаченные за приобретение 100 % доли в уставном капитале ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» по договору купли – продажи доли в уставном капитале общества 19.04.2017 денежные средства в размере 565 000 руб. Денежные средства по сделке, заключенной с ФИО2, ФИО11 не получались, а хранятся на депозите нотариуса. 

Доводы представителя ФИО2 – ФИО6 об отсутствии решения суда о взыскании суммы долга по договору, заключенному между истцом и ответчиком ООО «Лес Сервис», основанием для отказа в иске не являеются, поскольку денежное обязательство ООО «Лес Сервис» в настоящее время подтверждается заключенным между сторонами договором, при этом, вопрос об обращении взыскания на доли в уставном капитале, которое в силу положений ст. 25 Закона «Об общества с ограниченной ответственностью» и Закона «Об исполнительном производстве» возможно только на основании решения суда, предметом судебного разбирательства не являлся. При этом, в указанных положениях закона речь идет именно о судебном решении об обращении взыскания на доли в уставном капитале должника по его долгам кредиторам, а не о решении, принятом по взысканию денежных средств по возникшим у должника обязательствам. По мнению суда выбранный истцом способ защиты права, которое он полагает нарушенным, в виде применения последствий недействительности сделок, может привести к непосредственному прямому восстановлению этого права, поскольку восстанавливает активы должника, что в дальнейшем при наличии соответствующего судебного решения может привести к исполнению обязательства ОООО «Лес Сервис» путем обращения взыскания на указанные доли.

Вопреки положениям ст. 56 ГПК РФ ответчиком ФИО2 не представлено доказательств, свидетельствующих о наличие у ООО «Лес Сервис» имущества, достаточного для погашения задолженности перед ООО «Винкель-Ламбер», не добыты таковые и в ходе судебного разбирательства, учитывая данные бухгалтерского баланса юридического лица и сведений Управления Росреестра об отсутствии у него недвижимого имущества.

Не нашли своего подтверждения и доводы представителя ответчика ФИО2 о заинтересованности сторон, за исключением ФИО2, в признании недействительными совершенных сделок; наличие иных судебных споров, разрешаемых арбитражными судами по требованиям сторон, отношения к рассматриваемому спору, а также преюдициального значения для разрешения иска не имеют. Позиция ответчика об отсутствии у ФИО2 сведений о притязаниях третьих лиц, а также долговых обязательствах ООО «Лес Сервис», основанием для отказа в иске не является, поскольку, как покупатель доли, причем по заведомо заниженной ее стоимости, он имел возможность проверить данные обстоятельства, в том числе, экономическую обоснованность совершаемой сделки, между тем, этим не воспользовался, злоупотребив своим правом, тогда как в случае несоблюдения запрета, установленного п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса РФ, суд на основании п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Также суд полагает необоснованными и доводы представителя ответчика ФИО2 о неподведомственности разрешаемого спора суду общей юрисдикции по следующим основаниям.

В силу ч. 3 ст. 22 ГПК РФ суды рассматривают и разрешают дела, предусмотренные частями первой и второй настоящей статьи, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов.

Ст. 28 ГПК РФ устанавливает, что арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства вытекающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

В соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов. 

Общая норма, закрепленная в ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ относит к корпоративным спорам, рассматриваемым арбитражным судом, лишь те споры, которые связаны с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или0 индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом.

Заявленный иск займодавца ООО «Винкель-Ламбер», оспаривающего сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества по основаниям мнимости и злоупотребления правом, направленные на создание должником ООО «Лес Сервис» препятствий в получении переданного по обязательству займа, не относится к корпоративным спорам по смыслу ст. 225.1 АПК РФ и, исходя из субъектного состава и характера спорных отношений, данный спор подлежал рассмотрению судом общей юрисдикции. 

Руководствуясь статьями 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Винкель-Ламбер» к обществу с ограниченной ответственностью «Лес Сервис», ФИО1, ФИО2 о признании договоров купли-продажи доли в уставном капитале недействительными, применении последствий недействительности сделок удовлетворить.

Признать недействительной сделку купли – продажи 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Вешкаймское лесное хозяйство», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, номинальной стоимостью 565 000 руб., заключенную между обществом с ограниченной ответственностью «Лес Сервис» и ФИО1 19.04.2017.

Признать недействительной сделку купли – продажи 50 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Вешкаймское лесное хозяйство», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, номинальной стоимостью 282 500 руб., заключенную между ФИО1 и ФИО2 15.05.2017.

Применить последствия недействительности сделок в виде восстановления права собственности общества с ограниченной ответственностью «Лес Сервис» на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Вешкаймское лесное хозяйство», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, в размере 100 %, прекратить право собственности ФИО1 и ФИО2 на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Вешкаймское лесное хозяйство», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, в размере 50 % у каждого.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Лес Сервис» возвратить ФИО1 оплаченные за приобретение 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Вешкаймское лесное хозяйство» по договору купли – продажи доли в уставном капитале общества 19.04.2017 денежные средства в размере 565 000 руб. 

Решение может быть обжаловано в Ульяновский областной суд через Заволжский районный суд г. Ульяновска в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.

Судья Н.Д. Николаева