Дело №

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

<

адрес> 03 июля 2020 года

Дубненский городской суд 

<

адрес> в составе:

председательствующего судьи Григорашенко О.В.

при помощнике суди С.Е.И,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Закрытого акционерного общества «Межрегиональное производственное объединение технического комплектования «ТЕХНОКОМПЛЕКТ» к Т.Т.М, действующей в своих интересах и в интересах своих несовершеннолетних детей Т.В.Н и Т.В.Н, Т.В.М, Т.Е.Н о взыскании убытков

УСТАНОВИЛ:

Истец Закрытое акционерное общество «Межрегиональное производственное объединение технического комплектования «ТЕХНОКОМПЛЕКТ», далее ЗАО «МПОТК «ТЕХНОКОМПЛЕКТ», обратился с иском к Т.Т.М, действующей в своих интересах и в интересах своих несовершеннолетних детей Т.В.Н и Т.В.Н, Т.В.М, Т.Е.Н о взыскании убытков.

В обоснование заявленных требований ссылается на те обстоятельства, что ДД.ММ.ГГГГ между ЗАО «МПОТК «ТЕХНОКОМПЛЕКТ» и ООО «Центр перегородок» был заключен договор №, согласно которому последнее обязуется изготовить металлопластиковые конструкции из ПВХ, а также AL (алюминия), дерева профиля дуб и установить их по адресу: 

<

адрес>. Со стороны ЗАО «МПОТК «ТЕХНОКОМПЛЕКТ» договор был подписан генеральным директором Т.Н.В, который также являлся одним из акционеров общества. Стоимость работ по договору составила СУММА, в том числе НДС СУММА. Оплата производилась согласно выставленным счетам, что подтверждается платежными поручениями № на сумму СУММА, № на сумму СУММА, № на сумму СУММА, № на сумму 1380000. Оплата в полном объеме была произведена ДД.ММ.ГГГГ согласно платежному поручению №. Указанные работы были выполнены в полном объеме, окна установлены в 

<

адрес>, по ул Парковая, г Дубны, в котором проживала семья генерального директора Т.Н.В и собственником которого является супруга генерального директора – Т.Т.М. Акт приемки-сдачи выполненных работ подписан ДД.ММ.ГГГГ ДД.ММ.ГГГГ Т.Н.В умер. В ходе проведения в 2019 г. проверки заключенных договоров на предмет соответствия их интересам общества было установлено, что бывший генеральный директор общества Т.Н.В, подписывая договор № от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «Центр перегородок», действовал неразумно, недобросовестно и не в интересах общества. Экономическая целесообразность приобретения окон отсутствовала, а само приобретение не было связано со сферой деятельности общества. Окна установлены в доме супруги бывшего генерального директора. Согласие других акционеров на совершение сделки отсутствовало. Задолженности общества перед Т.Н.В как генеральным директором, так и акционером не имелось. Денежные средства, в счет понесенных обществом трат, Т.Н.В, а также его супруга, Т.Т.М, ни в кассу общества, ни на его расчётный счет не вносили. Истребовать окна в свое пользование ЗАО «МПОТК «ТЕХНОКОМПЛЕКТ» не может, поскольку в жилой дом, расположенный по адресу: 

<

адрес>, сгорел вместе с установленными в нем окнами. Таким образом, договор на изготовление и установку окон был заключен Т.Н.В на заведомо невыгодных для общества условиях, поскольку последнее, оплатив работы и услуги, не получило какого-либо встречного исполнения, а также не может воспользоваться результатом работ. Истец полагает, что с Т.Н.В подлежат взысканию убытки, причиненные Обществу в размере суммы, уплаченной подрядчику по договору. На момент подачи иска Т.Н.В умер, надлежащими ответчиками по иску, на основании ч.1 ст.1175 ГК РФ, являются его наследники, принявшие наследство, а именно супруга Т.Н.В – Т.Т.М, несовершеннолетние дети Т.Н.В от брака с Т.Т.М – Т.В.Н, Т.В.Н; совершеннолетний ребенок Т.Н.В от первого брака – Т.Е.Н; мать Т.Н.В – Т.В.М Просит суд взыскать с Т.Т.М, Т.В.Н, Т.В.Н, Т.В.М, Т.Е.Н солидарно в пользу ЗАО «МПОТК» ТЕХНОКОМПЛЕКТ» убытки в размере СУММА, расходы по оплате госпошлины в сумме СУММА.

В судебном заседании представитель ЗАО «МПОТК «ТЕХНОКОМПЛЕКТ» Л.А.В исковые требования поддержал в полном объеме, дополнительно пояснил, что часть платежей между ЗАО «МПОТК «ТЕХНОКОМПЛЕКТ» и ООО «Центр перегородок» на сумму СУММА были произведены Истцом уже после смерти генерального директора Т.Н.В Это объясняется тем обстоятельством, что договор был заключен и обязательства должны исполняться надлежащим образом, Истец является организацией много лет работающим на рынке и отказ от исполнения обязательств отразился бы на его репутации. По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ окна уже были изготовлены исполнителем, и заказ необходимо было оплачивать. Договор между ЗАО «МПОТК «ТЕХНОКОМПЛЕКТ» и ООО «Центр перегородок» содержит условия об ответственности сторон и штрафные санкции. Так же пояснил, что в состав принятого наследниками наследства входят акции ЗАО «МПОТК «ТЕХНОКОМПЛЕКТ», исходя из материалов наследственного дела и отчета об оценке акций по состоянию на день смерти наследодателя, стоимость акций перешедших по наследству каждому из ответчиков составляет приблизительно СУММА, что достаточно для удовлетворения заявленных требований. 

Ответчик Т.Т.М, действующая в своих интересах и в интересах своих несовершеннолетних детей Т.В.Н и Т.В.Н, а так же представитель Т.Т.М – А.О.Н исковые требования не признали. В обоснование своих возражений сослались на те обстоятельства, что договор от 28.07. 2017 г. между ЗАО «МПОТК «ТЕХНОКОМПЛЕКТ» и ООО «Центр перегородок» был заключен генеральным директором в рамках своих должностных полномочий, он вправе заключать договора без доверенности. Стоимость работ по договору составила СУММА, при этом согласно выписке из ЕГРЮЛ, уставный капитал Истца составляет СУММА, следовательно, указанная сделка в соответствии со ст.ст. 78-79 Федерального закона «Об акционерных обществах» не являлась крупной для общества и не требовала одобрения общего собрания акционеров. Договор от ДД.ММ.ГГГГ между ЗАО «МПОТК «ТЕХНОКОМПЛЕКТ» и ООО «Центр перегородок» не был признан недействительной сделкой на основании ст.ст. 166, 173,174 ГК РФ в связи с чем, оснований утверждать, что сделка была заключена в ущерб интересам общества не имеется. Оплата денежных средств в сумме СУММА была осуществлена Истцом ДД.ММ.ГГГГ, то есть после смерти генерального директора Т.Н.В, при этом Истец, в лице нового генерального директора К.С.А, не был лишен возможности расторгнуть договор без исполнения. Истец не представил суду доказательств, что сумма в размере СУММА, оплаченная после смерти Т.Н.В является убытками юридического лица. Так же представитель ответчика считает, что данный спор подсуден Арбитражному суду. Также Т.Т.М указала на то, что К.С.А о данном договоре и внесенной предоплате в размере СУММА было известно еще до смерти Т.Н.В После смерти мужа К.С.А предложил ей произвести установку окон в качестве подарка от лица компании. Т.Т.М не было известно за счет каких средств будут устанавливаться данные окна. В настоящий момент дом уничтожен пожаром.

Ответчик Т.В.М в судебное заседание не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом. Интересы ответчика Т.В.М в судебном заседании представляет Т.М.В, который исковые требования не признал. В обоснование своих возражений пояснил, что умерший Т.Н.В являлся генеральным директором ЗАО «МПОТК «ТЕХНОКОМПЛЕКТ», он имел доверенность от общества на подписание любых договоров, то есть он заключил договор от ДД.ММ.ГГГГ между ЗАО «МПОТК «ТЕХНОКОМПЛЕКТ» и ООО «Центр перегородок» на законном основании. 

<

адрес>, по ул Парковая, г Дубны, принадлежал Т.Т.М – супруге Т.Н.В на основании соглашения о разделе имущества супругов, следовательно умерший Т.Н.В не имеет к этому дому отношения, то есть и его наследники не должны отвечать. О существовании договора № ответчику Т.В.М, которая является матерью Т.Н.В, стало известно только после подачи рассматриваемого иска. ЗАО «МПОТК «ТЕХНОКОМПЛЕКТ» после смерти Т.Н.В не воспользовалось своим правом на расторжение указанного договора и добровольно произвело оплату оставшейся части за изготовление окон. Специалистами ЗАО «МПОТК «ТЕХНОКОМПЛЕКТ» выполнена приемка работ. Ответчик никакой выгоды в рамках исполнения договора № не получила.

Ответчик Т.Е.Н в судебном заседании иск не признала, по тем основаниям, что место установки окон по договору между ЗАО «МПОТК «ТЕХНОКОМПЛЕКТ» и ООО «Центр перегородок», представляет собой жилой дом, находящийся в собственности ответчика Т.Т.М, она никакой выгоды в рамках исполнения договора не получила. О существовании договора ей известно не было. ЗАО «МПОТК «ТЕХНОКОМПЛЕКТ» после смерти ее отца Т.Н.В не воспользовалось своим правом на расторжение указанного договора, произвело оплату оставшейся части за изготовление окон. Специалистами ЗАО «МПОТК «ТЕХНОКОМПЛЕКТ» выполнена приемка работ. Окончательные платежи и приемка работ произведена после смерти ее отца Т.Н.В

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований Т.М.В против удовлетворения исковых требований возражал, пояснил суду, что является родным братом умершего Т.Н.В После смерти брата он подал заявление нотариусу Д.Е.Н о принятии наследства, так как предполагал, что наследники по закону первой очереди могут не принять наследство. Но все наследники предшествующей очереди обратились к нотариусу, поэтому он свидетельства о праве на наследство не получил. Возражал против удовлетворения исковых требований по тем же основаниям, что ответчики Т.В.М и Т.Е.Н 

Допрошенный свидетель Б.М.Н показал, что работает в ЗАО «МПОТК «ТЕХНОКОМПЛЕКТ» с 2008 года, начиная с 2015 года в должности заместителя генерального директора по строительству, подчиняется непосредственно генеральному директору организации. В его обязанности входит руководство строительными работами, которое осуществляет организация, контроль качества строительства, прием строительных работ и иные вопросы, связанные со строительством. Между ЗАО «МПОТК «ТЕХНОКОМПЛЕКТ» и ООО «Центр перегородок» был заключен договор на изготовление и установку пластиковых окон. Это был единственный договор с этой организацией. Окна были установлены в жилом доме, по адресу: 

<

...> 

<

адрес>, где проживал генеральный директор ЗАО «МПОТК «ТЕХНОКОМПЛЕКТ» Т.Н.В со своей семьей. Свидетель по указанию генерального директора Т.Н.В курировал исполнение и техническую часть договора, то есть организовывал допуск представителя ООО «Центр перегородок» в дом, контролировал проведение предварительных замеров, присутствовал при установке окон, контролировал качество и принимал работу. С этой целью он несколько раз выезжал в дом Т.Н.В. Предварительные замеры происходили в конце лета 2017 года, окончательная установка окон происходила уже после смерти генерального директора Т.Н.В Свидетель присутствовал при приемке работ и подписал акт приемки-сдачи выполненных работ от ЗАО «МПОТК «ТЕХНОКОМПЛЕКТ». После смерти Т.Н.В он не получал прямого указания от кого либо продолжать курировать исполнение договора, но контактировал с менеджером ООО «Центр перегородок», который направлял свидетелю уведомления о готовности заказа и необходимости организации установки окон. Договор был заключен, окна установлены, не принимать выполненную работу он мог. Акт приемки сдачи выполненных работ от ДД.ММ.ГГГГ со стороны ЗАО «МПОТК «ТЕХНОКОМПЛЕКТ» был подписан им. На момент принятия работ новому генеральному директору К.С.А было известно, что окна устанавливаются. Свидетель не занимался финансовыми вопросами, связанными с исполнением указанного договора, самого договора у него не было. Финансами занимается главный бухгалтер.

Допрошенный свидетель К.Ю.В показал, что он работает в ЗАО «МПОТК «ТЕХНОКОМПЛЕКТ» с 2011 года, начиная с 2014 года в должности заместителя генерального директора по правовым вопросам и экономике. Между ЗАО «МПОТК «ТЕХНОКОМПЛЕКТ» и ООО «Центр перегородок» был заключен договор на изготовление и установку пластиковых окон. Окна были установлены по адресу: 

<

...> 

<

адрес>, в котором проживал генеральный директор ЗАО «МПОТК «ТЕХНОКОМПЛЕКТ» Т.Н.В с семьей. Т.Н.В умер ДД.ММ.ГГГГ. О наличии этого договора свидетелю стало известно в конце января 2018 года, когда организация получила уведомление от Исполнителя, что окна уже изготовлены. Отказаться от исполнения договора в одностороннем порядке ЗАО «МПОТК «ТЕХНОКОМПЛЕКТ» не могло, так как договор предусматривал штрафные санкции, со стороны контрагента сделка была уже исполнена, изготовленные окна представляли собой оригинальные изделия под определенный размер и форму, пришлось бы проходить процедуру судебного разбирательства, что повлекло бы за собой еще большие убытки. ЗАО «МПОТК «ТЕХНОКОМПЛЕКТ» является контрагентом таких организаций как Транснефть, Газпром и других естественных монополий, службы безопасности которых отслеживает судебную практику с участием свих контрагентов. В их организации существует процедура согласования договоров со стороны юридической службы, но генеральный директор вправе заключать договоры и без визирования юриста. Вся оплата по договорам проходит через генерального директора ЗАО. Сделка между ЗАО «МПОТК «ТЕХНОКОМПЛЕКТ» и ООО «Центр перегородок» не является крупной сделкой для их организации. ЗАО «МПОТК «ТЕХНОКОМПЛЕКТ» эту сделку не оспаривало. 

Выслушав стороны, допросив свидетелей, исследовав письменные материалы дела, суд находит исковые требования ЗАО «МПОТК «ТЕХНОКОМПЛЕКТ» подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ЗАО «МПОТК «ТЕХНОКОМПЛЕКТ» (Заказчик) и ООО «Центр перегородок» (Исполнитель) был заключен договор №, согласно которому Исполнитель обязуется выполнить для Заказчика работы по изготовлению, доставке и установке (монтажу) металлопластиковых конструкции из ПВХ, а также AL (алюминия), дерева профиля дуб, а Заказчик обязуется создать исполнителю условия для надлежащего выполнения указанных работ, принять результаты выполненных работ и оплатить их. Договор от имени ЗАО «МПОТК «ТЕХНОКОМПЛЕКТ» заключен генеральным директором Т.Н.В. Согласно приложения № к договору Исполнитель должен изготовить окна и двери из материала «дуб сорт В» в количестве 9 штук в 7 изделиях, адрес доставки 

<

адрес>, 

<

...>. 

Согласно пунктов 4.1-4.4 договора общая стоимость Договора составляет СУММА. Заказчик в течение пяти банковских дней с момента подписания Договора обеими сторонами производит авансовый платеж СУММА, в течение 5-ти банковских дней с момента уведомления со стороны Исполнителя о готовности изделий, производит платеж СУММА, в течение трех банковских дней с момента окончания монтажных работ производит окончательный расчет СУММА. 

Исполнение условий договора произведено сторонами следующим образом: ДД.ММ.ГГГГ ЗАО «МПОТК «ТЕХНОКОМПЛЕКТ» оплатило ООО «Центр перегородок» СУММА (платежное поручение №) и СУММА (платежное поручение №); письмом от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Центр перегородок» уведомило Заказчика о готовности изделий; ДД.ММ.ГГГГ ЗАО «МПОТК «ТЕХНОКОМПЛЕКТ» перечислило на счет ООО «Центр перегородок» СУММА (платежное поручение №); уведомлениями № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ ООО Центр перегородок» известило о переносе сроков доставки изделий в связи с боем стеклопакетов; уведомлением от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Центр перегородок» уведомило, что готовы доставить изделия и просило предоставить доступ к помещению расположенному по адресу: 

<

...> 

<

адрес>, для осуществления монтажных работ; согласно акту приемки-сдачи выполненных работ составленному ЗАО «МПОТК «ТЕХНОКОМПЛЕКТ» и ООО «Центр перегородок» окна и балконные двери установлены ДД.ММ.ГГГГ по адресу: 

<

...> 

<

адрес> (коттеджный поселок «Кентавр»), акт со стороны ЗАО «МПОТК «ТЕХНОКОМПЛЕКТ» подписан заместителем генерального директора по строительству Б.М.Н; ДД.ММ.ГГГГ ЗАО «МПОТК «ТЕХНОКОМПЛЕКТ» перечислило на счет ООО «Центр перегородок» СУММА (платежное поручение №).

ДД.ММ.ГГГГ генеральный директор ЗАО «МПОТК «ТЕХНОКОМПЛЕКТ» Т.Н.В умер. ДД.ММ.ГГГГ генеральным директором ЗАО «МПОТК «ТЕХНОКОМПЛЕКТ» избран К.С.А

Индивидуальный жилой дом по адресу: 

<

адрес>, 

<

...> 

<

адрес>, начиная с ДД.ММ.ГГГГ находится в собственности Т.Т.М, которая до ДД.ММ.ГГГГ являлась супругой Т.Н.В. В доме на момент заключения договора №, проживали генеральный директор ЗАО «МПОТК «ТЕХНОКОМПЛЕКТ» Т.Н.В с семьей. На момент установки окон и балконных дверей ДД.ММ.ГГГГ в доме проживали Т.Т.М, с несовершеннолетними детьми Т.В.Н и Т.В.Н. Дом на балансе ЗАО «МПОТК «ТЕХНОКОМПЛЕКТ» никогда не числился.

Согласно материалам наследственного дела №, открытого к имуществу умершего ДД.ММ.ГГГГ Т.Н.В наследниками принявшими наследство являются: Т.В.М - мать наследодателя, Т.Т.М – супруга наследодателя, дети наследодателя несовершеннолетние Т.В.Н, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, Т.В.Н, ДД.ММ.ГГГГ рождения, дочь наследодателя от первого брака – Т.Е.Н Наследственное имущество состоит из 1/2 доли Акций обыкновенных именных (вып.1) ЗАО «МПОТК «ТЕХНОКОМПЛЕКТ» номер государственной регистрации № в количестве 5022 960 (пяти миллионов двадцати двух тысяч девятисот шестидесяти), и Акций обыкновенных именных (вып.1) ЗАО «МПОТК «ТЕХНОКОМПЛЕКТ» номер государственной регистрации № в количестве 2 040 (две тысячи сорок). Всем наследникам нотариусом Дубненского нотариального округа Д.Е.Н выданы свидетельства о праве на наследство по закону. 

Оценивая доводы и доказательства сторон относительно предмета иска, суд исходит из следующего.

Согласно ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требоватьполноговозмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества(реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено(упущенная выгода).

В соответствии с п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Из положений ст. 50 ГК РФ следует, что акционерное общество является коммерческой организацией преследующей извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности. 

Согласно п. 2 ст. 71 Федерального закона «Об акционерных обществах» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

В соответствии с правовыми разъяснениями содержащимися в п.п. 1 п. 2 Постановление Пленума Высшего арбитражного суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ № «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке.

Судом установлено, что генеральный директор ЗАО «МПОТК «ТЕХНОКОМПЛЕКТ» Т.Н.В заключил от имени юридического лица договор № от ДД.ММ.ГГГГ на изготовление и установку окон в жилом доме, принадлежащем его супруге Т.Т.М, в котором проживал он сам и его семья. Оплата изготовления, доставки и установки окон была осуществлена за счет ЗАО «МПОТК «ТЕХНОКОМПЛЕКТ», которое никого возмещения затраченных средств не получило. Заключение договора № от ДД.ММ.ГГГГ никак не связано с деятельностью ЗАО «МПОТК «ТЕХНОКОМПЛЕКТ», тем самым негативные последствия для организации не связаны с риском предпринимательской или иной экономической деятельности. Таким образом, суд приходит к выводу о доказанности факта причинения убытков Истцу действиями Т.Н.В

Генеральный директор ЗАО «МПОТК «ТЕХНОКОМПЛЕКТ» Т.Н.В заключил договор не в интересах юридического лица, основной целью деятельности которого является извлечение прибыли, а в интересах своей супруги Т.Т.М – аффилированного лица директора, причинив ущерб юридическому лицу, тем самым суд считает установленной недобросовестность действий Т.Н.В

Суд не соглашается с доводами представителя ответчика Т.Т.М о том, что данный спор подлежит рассмотрению в Арбитражном суде. При этом суд руководствуется разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГг.N9"О судебной практике по делам о наследовании", согласно которых дела, возникающие из наследственных правоотношений, связаны с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам. Данные дела независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества подведомственны судам общей юрисдикции (пункт1части1ичасть3статьи22,пункт 5 части 1 статьи 23Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, далее - ГПК РФ) (пункт 1 Постановления).

В соответствии с правилами подсудности гражданских дел, установленнымистатьями23 - 27ГПК РФ, все дела по спорам, возникающим из наследственных правоотношений, в том числе дела по требованиям, основанным на долгах наследодателя (например, дела по искам о взыскании задолженности наследодателя по кредитному договору, по оплате жилого помещения и коммунальных услуг, по платежам в возмещение вреда, взысканным по решению суда с наследодателя и др.), подсудны районным судам (пункт 2 Постановления).

Суд не принимает доводы ответчиков о том, что ЗАО «МПОТК «ТЕХНОКОМПЛЕКТ» продолжало исполнение договора и произвело частичную оплату уже после смерти Т.Н.В, хотя имело возможность расторгнуть договор без исполнения, о том, что сделка от ДД.ММ.ГГГГ между ЗАО «МПОТК «ТЕХНОКОМПЛЕКТ» и ООО «Центр перегородок» не требовала одобрения общего собрания акционеров, так как не являлась крупной сделкой для общества, а так же довод о том, что договор не был признан недействительной сделкой на основании ст.ст. 166, 173,174 ГК РФ в связи с чем, нет оснований утверждать, что сделка была заключена в ущерб интересам общества. При этом суд руководствуется следующим.

В соответствии с п.3 ст.53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии собычаямиили иными обычно предъявляемыми требованиями.

Глава 25 Гражданского кодекса РФ содержит нормы устанавливающие ответственность за нарушение обязательств.

Согласно ст. 717 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором подряда, заказчик может в любое время до сдачи ему результата работы отказаться от исполнения договора, уплатив подрядчику часть установленной цены пропорционально части работы, выполненной до получения извещения об отказе заказчика от исполнения договора. Заказчик также обязан возместить подрядчику убытки, причиненные прекращением договора подряда, в пределах разницы между ценой, определенной за всю работу, и частью цены, выплаченной за выполненную работу.

Раздел 8 договора№ от ДД.ММ.ГГГГ предусматривает ответственность сторон за нарушение исполнения обязательств и за односторонний отказ от исполнения обязательств. 

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 7, 8 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ № «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков сам по себе тот факт, что действие директора, повлекшее для юридического лица негативные последствия, в том числе совершение сделки, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников), либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц, поскольку директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). 

Удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу. Однако в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, работника или контрагента), в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано.

Согласно п. 8 Постановления Верховного суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ № «Об оспаривании крупных сделок и сделок в совершении которых имеется заинтересованность» отказ в иске о признании недействительной крупной сделки, сделки с заинтересованностью или то обстоятельство, что сделка не оспаривалась, сами по себе не препятствуют удовлетворению требования о возмещении убытков, причиненных обществу лицами, названными в статье 53.1 ГК РФ, пункте 5 статьи 71 Закона об акционерных обществах. 

Таким образом, положения ст. 53.1 ГК РФ и пункта 5 ст. 71 Закона «Об акционерных обществах» не ставят возможность взыскания убытков, причиненных действиями указанных в них лиц в зависимость от последующего одобрения, либо не одобрения сделки, причинившей убытки юридическому лицу, а так же от того обстоятельства была ли признана недействительной такая сделка. 

Доводы ответчиков о том, что Т.Н.В, как генеральный директор, при заключении сделки действовал в пределах своих полномочий, а так же доводы о том, что ответчики Т.В.М и Т.Е.Н не получили какой либо выгоды от исполнения договора № от ДД.ММ.ГГГГ не имеют правового значения для разрешения спора.

Согласно п. 1 ст. 1175 ГК РФ наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя солидарно (статья 323). Каждый из наследников отвечает по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества.

После смерти Т.Н.В наследниками принявшими наследство являются Ответчики. Наследственное имущество состоит из 1/2 доли Акций обыкновенных именных (вып.1) ЗАО «МПОТК «ТЕХНОКОМПЛЕКТ» в количестве 5022 960 (пяти миллионов двадцати двух тысяч девятисот шестидесяти), и Акций обыкновенных именных (вып.1) ЗАО «МПОТК «ТЕХНОКОМПЛЕКТ» в количестве 2 040 (две тысячи сорок). 

Согласно отчету об оценке № от ДД.ММ.ГГГГ, содержащегося в материалах наследственного дела, рыночная стоимость 5025000 акций обыкновенных именных (вып.1) номер государственной регистрации 1-01-20487-Н ЗАО «МПОТК «ТЕХНОКОМПЛЕКТ», принадлежавших Т.Н.В составляет СУММА, рыночная стоимость одной акции – СУММА. Оценка произведена на дату открытия наследства ДД.ММ.ГГГГ. 

Каждому из ответчиков выдано свидетельство о праве на наследство на 1/5 доли наследственного имущества.Таким образом, каждому из наследников перешло по наследству право на 502 704 акции, стоимостью СУММА (502704 акции х СУММА = СУММА).

Тем самым суд приходит к выводу о достаточности стоимости наследственного имущества, перешедшего к каждому из наследников, для удовлетворения заявленных исковых требований.

Наследники Т.В.Н, ДД.ММ.ГГГГ года рождения и Т.В.Н, ДД.ММ.ГГГГ рождения являются малолетними, не достигшими 14 летнего возраста, в связи с чем, в соответствии со ст.ст. 21 и 1073 ГК РФ, по их долгам отвечает их мать Т.Т.М 

Руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования закрытого акционерного общества «МПОТК «Технокомплект» к Т.Т.М, действующей от своего имени и от имени несовершеннолетних детей Т.В.Н, Т.В.Н, Т.В.М, Т.Е.Н о взыскании убытков – удовлетворить.

Взыскать с Т.Т.М, действующей от своего имени и от имени несовершеннолетних детей Т.В.Н, Т.В.Н, Т.В.М, Т.Е.Н в солидарном порядке в пользу закрытого акционерного общества «МПОТК «Технокомплект» убытки в размере СУММА, расходы по оплате государственной пошлины в размере СУММА, а всего взыскать СУММА.

На решение суда может быть подана апелляционная жалоба в Московский областной суд в течение месяца с момента изготовления решения суда в окончательной форме. 

Судья

Решение в окончательной форме изготовлено ДД.ММ.ГГГГ.

Судья