Дело № 2-286/2018

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г.Суздаль 7 сентября 2018г. 

Суздальский районный суд Владимирской области в составе

председательствующего судьи Фиткевича Д.В., 

при секретаре Панюхиной Т.С., 

рассмотрев в открытом судебном заседании в городе Суздале Владимирской области гражданское дело по иску ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 к обществу с ограниченной ответственностью «Кирилл и Мефодий» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале, 

УСТАНОВИЛ :

ФИО1, действующая в своих интересах и в интересах несовершеннолетних ФИО2, 09.07.2013г. рождения, ФИО3, 05.03.2015г. рождения, ФИО4, ФИО5 обратились в суд с иском к ООО «Кирилл и Мефодий» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале, указав в обоснование иска следующие обстоятельства. ***. умер ФИО6, наследниками которого являются истцы ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, а также третье лицо ФИО7 В состав наследства входит доля в уставном капитале ООО «Кирилл и Мефодий», размер которой составляет 50 %, номинальная стоимость 50000 рублей. Наследники имеют право на наследство в отношении указанной доли в уставном капитале в 1/6 доле каждый, что подтверждается свидетельствами о праве на наследство по закону. В соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом общества истцы обратились в ООО «Кирилл и Мефодий» с уведомлениями о намерении войти в состав участников общества, а также с заявлениями в адрес единственного участника общества ФИО7 о предоставлении согласия на переход доли в уставном капитале общества в порядке наследования, на что истцам было отказано в предоставлении согласия на переход доли в уставном капитале ООО «Кирилл и Мефодий». В настоящее время 5/6 доли в уставном капитале общества, входящей в состав наследства, перешли к обществу, а 1/6 доля перешла к единственному участнику ООО «Кирилл и Мефодий» ФИО7 В связи с указанными обстоятельствами и на основании п.5 ст.23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» истцы просят суд, с учетом уточнений, взыскать с ООО «Кирилл и Мефодий» в пользу ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 денежные средства в сумме 17895416 рублей 67 копеек по 3579083 рубля 33 копейки каждому в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Кирилл и Мефодий».

Истец ФИО1 заявила также о взыскании с ООО «Кирилл и Мефодий» возмещения судебных расходов, просила взыскать с ответчика в пользу ФИО1 судебные расходы по оплате услуг представителей в размере 80000 рублей, по оплате судебной экспертизы в размере 116505 рублей, по уплате государственной пошлины в размере 36000 рублей.

Истец ФИО1, действующая в своих интересах и являясь законным представителем несовершеннолетних истцов ФИО2, ФИО3, в судебное заседание не явилась, о месте и времени рассмотрения дела извещена надлежащим образом, реализовала право на ведение дела через представителя.

Представитель истцов ФИО1, ФИО2, ФИО3 - адвокат Залевский В.Г. в судебном заседании заявленные требования поддержал по изложенным в иске основаниям, пояснил, что истцы в соответствии с действующим законодательством и уставом общества обратились с заявлениями о включении их в состав участников ООО «Кирилл и Мефодий». В ответ на заявления они получили уведомление об отказе в даче согласия на переход к ним долей в уставном капитале от единственного участника общества ФИО7, являющейся также генеральным директором общества, которой принято решение о распределении доли ФИО6 за собой в порядке наследования и за обществом. 

Истцы ФИО4, ФИО5 и их представитель - адвокат Филичкин И.А. в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела истцы извещены надлежащим образом, на основании ч.3 ст.167 ГК РФ суд полагает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Представитель ответчика ООО «Кирилл и Мефодий» в судебное заседание не явился, о месте и времени рассмотрения дела ответчик извещен надлежащим образом. Представитель ответчика ФИО8 в письменном ходатайстве просил отложить судебное заседание, указав, что ответчиком уточнение исковых требований получено в день судебного заседания.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд учитывает, что ранее судебное разбирательство судом уже откладывалось в связи с принятием судом к производству уточненного искового заявления, генеральный директор ООО «Кирилл и Мефодий» ФИО7 заблаговременно была извещена о месте и времени рассмотрения дела, а также получила уточнение иска. При этом в уточнениях к иску основания или предмет иска не изменились, истцами была уточнена стоимость доли в уставном капитале в соответствии заключением экспертизы, проведенной по делу, ознакомиться с которой заблаговременно у представителей ответчика имелась возможность. Кроме этого, информация о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном сайте суда. При указанных обстоятельствах суд полагает, что причина неявки представителя ответчика в судебное заседание является неуважительной, при этом с учетом длительности рассмотрения дела отложение судебного разбирательства приведет к необоснованному затягиванию рассмотрения дела. В связи с этим суд оснований для отложения судебного разбирательства не усматривает и полагает возможным на основании ч.4 ст.167 ГПК РФ рассмотреть дело в отсутствие представителя ответчика.

В представленных письменных возражениях на исковое заявление представитель ответчика ФИО8 указал, что в нарушение п.5 ст.23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в заключении экспертизы, проведенной по делу, стоимость доли определена на день смерти ФИО6 - ***., а не по состоянию на последний отчетный период, предшествующий дню смерти, которым является 2014 год.

Третье лицо на стороне ответчика, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО7 в судебное заседание не явилась, о месте и времени рассмотрения дела извещена надлежащим образом, сведения о причинах неявки ею не представлены, на основании ч.3 ст.167 ГК РФ суд полагает возможным рассмотреть дело в её отсутствие.

Заслушав представителя истцов, исследовав материалы дела и оценивая имеющиеся доказательства, суд приходит к следующему.

В соответствии с п.1 ст.2 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

В соответствии со ст.1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

ФИО6, ***. рождения, умер ***. 

В судебном заседании установлено, что ФИО6 являлся участником ООО «Кирилл и Мефодий», имеющего адрес юридического лица: 

<

...>; размер его доли в уставном капитале общества на день смерти составлял 50 процентов.

В соответствии с материалами наследственного дела ###, представленного нотариусом Собинского нотариального округа ФИО13, наследниками, принявшими наследство, открывшееся после смерти ФИО6, умершего ***., являются истцы: его супруга ФИО1, дочь ФИО2, сын ФИО3, мать ФИО4, отец ФИО5, а также третье лицо - дочь ФИО7

Указанным наследникам нотариусом выданы свидетельства о праве на наследство по закону в 1/6 доле каждому на наследственное имущество, в том числе на долю в уставном капитале ООО «Кирилл и Мефодий» в размере 50 %, принадлежащую наследодателю на основании договора купли-продажи доли от 15.10.2008г.: ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО5, ФИО4 - свидетельства от 20.03.2017г., ФИО7 - свидетельство от 25.04.2017г.

24.03.2017г. после получения свидетельств о праве на наследство ФИО1, действуя в своих интересах и в интересах несовершеннолетних ФИО2, ФИО3; а так же ФИО4, ФИО5 направили в ООО «Кирилл и Мефодий» уведомления от 23.03.2017г. об их намерениях войти в состав участников ООО «Кирилл и Мефодий» в порядке наследования доли в уставном капитале общества, принадлежавшей ФИО6, а также направили заявления от 23.03.2017г. участнику ООО «Кирилл и Мефодий» ФИО7, в которых просили предоставить согласие на переход к ним причитающихся частей доли в уставном капитале ООО «Кирилл и Мефодий», принадлежавшей ФИО6

28.04.2017г. единственным участником общества ООО «Кирилл и Мефодий» - ФИО7 направлено ФИО5, ФИО4, ФИО1 (лично и как законному представителю ФИО3, ФИО2) заявление об отказе в даче согласия на переход к ним долей в уставном капитале ООО «Кирилл и Мефодий», указав, что соответствующее заявление об этом направлено ею ранее в общество.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 08.02.2018г. в отношении ООО «Кирилл и Мефодий» учредителем (участником) общества является ФИО7, размер доли - 58,3333333 процентов; размер доли в уставном капитале, принадлежащем обществу, - 41,6666667 процентов, записи внесены в реестр 26.07.2017г.

В соответствии с п.1 ст.93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

На основании п.6 ст.93 Гражданского кодекса Российской Федерации доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно п.1 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. 

На основании п.8 ст.21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В соответствии с п.5 ст.23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Согласно пп.5 п.7 ст.23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являвшихся участниками общества.

В силу п.8 ст.23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Согласно п.2 ст.14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Уставом ООО «Кирилл и Мефодий», утвержденным решением общего собрания участников общества 18.06.2010г., предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Материалами дела подтверждено, что 28.04.2017г. единственным участником ООО «Кирилл и Мефодий» ФИО7 истцам было отказано в даче согласия на переход к ним долей в уставном капитале ООО «Кирилл и Мефодий». Отсутствие согласия участника ООО «Кирилл и Мефодий» ФИО7 на включение истцов в состав участников общества ведет к возникновению обязанности у общества по выплате действительной стоимости доли наследникам ФИО6 - ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 

Судом по ходатайству представителя истца ФИО1 по делу была назначена судебная бухгалтерская экспертиза в целях определения действительной стоимости доли, принадлежащей наследодателю ФИО6, в уставном капитале ООО «Кирилл и Мефодий» по состоянию на последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества ФИО6 

В соответствии с заключением эксперта частного учреждения «Владимирское Бюро судебной экспертизы» ###.1 от 04.07.2018г., действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «Кирилл и Мефодий», принадлежавшей ФИО6, по состоянию на последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества ФИО6 (дата смерти ***.) с учетом рыночной стоимости принадлежащих обществу объектов недвижимости: кафе, земельного участка, газопровода, расположенных по адресу: 

<

...>, составила 21474500 рублей. 

Определение действительной стоимости доли с учетом рыночной стоимости имущества общества соответствует Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью". Ответчиком заключение эксперта не оспорено. Доказательств, ставящих под сомнение выводы экспертизы, опровергающих экспертное заключение и обстоятельства, которые установлены и учтены экспертом в ходе проведения экспертизы, ответчиком не представлено.

При этом довод представителя ответчика о том, что действительная стоимость доли ФИО6 в уставном капитале ООО «Кирилл и Мефодий» при производстве экспертизы определялась на день смерти участника общества - ***., не соответствует содержанию заключения эксперта, поскольку стоимость доли определена экспертом по данным бухгалтерской отчетности общества по состоянию на последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества ФИО6, то есть по состоянию на 31.12.2014г. 

Доказательств выплаты ответчиком действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Кирилл и Мефодий» истцам суду не представлено.

Таким образом, размер денежной компенсации стоимости доли в уставном капитале общества, которую на основании п.6 ст.93 ГК РФ, п.5 ст.23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» ООО «Кирилл и Мефодий» должно выплатить наследникам Сайгака М.К - ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 в соответствии с заключением судебной экспертизы составляет 17895416 рублей 67 копеек по 3579083 рубля 33 копейки в пользу каждого. 

С учетом изложенного, поскольку ответчиком обязанность выплаты действительной стоимости доли наследодателя в уставном капитале в течение года с момента перехода к обществу доли до настоящего времени не выполнена, суд считает, применяя указанные нормы права, что исковые требования ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 к ООО «Кирилл и Мефодий» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества подлежат удовлетворению полностью. 

Согласно ст.94 ГПК РФ к издержкам, связанным с рассмотрением дела, относятся, в том числе суммы, подлежащие выплате свидетелям, экспертам, специалистам и переводчикам; расходы на оплату услуг представителей, и другие признанные судом необходимыми расходы.

В соответствии с ч.1 ст.98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы. 

Определением суда от 04.04.2018г. о назначении по настоящему делу судебной бухгалтерской экспертизы оплата расходов по проведению экспертизы была возложена на истцов ФИО1 - в 3/5 доле, ФИО4 - в 1/5 доле, ФИО5 - в 1/5 доле. Согласно представленному платежному документу указанные расходы полностью понесены истцом ФИО1, в связи с чем она имеет право на полное возмещение данных расходов, что не противоречит положениям ст.98 ГПК РФ.

Расходы истца ФИО1 по оплате судебной экспертизы в размере 116505 рублей подтверждаются платежным чеком-ордером от 26.07.2018г., возмещение указанных расходов подлежит взысканию с ответчика ООО «Кирилл и Мефодий».

Согласно ч.1 ст.100 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, по ее письменному ходатайству суд присуждает с другой стороны расходы на оплату услуг представителя в разумных пределах.

Как следует из материалов дела, интересы истцов ФИО1, ФИО2, ФИО3 по настоящему делу: при подготовке искового заявления и других письменных ходатайств и заявлений, при подготовке дела к судебному разбирательству 07.03.2018г., в судебных заседаниях 28.03.2018г., 04.04.2018г., при экспертном осмотре 13.06.2018г., в судебных заседаниях 20.08.2018г., 07.09.2018г. представляли адвокат Залевский В.Г., Завьялов А.Д. на основании договора об оказании юридических услуг от 01.02.2018г. между Владимирским региональным адвокатским бюро «Залевский и партнеры» и ФИО1, договора на оказание юридических услуг от 01.02.2018г. между Владимирским региональным адвокатским бюро «Залевский и партнеры» и ИП Завьяловым А.Д., доверенности от 15.02.2017г. и ордера от 20.08.2018г.

В подтверждение расходов истца ФИО1 по оплате услуг представителей суду представлены квитанции ВРАБ «Залевский и партнеры» к приходным кассовым ордерам от 01.02.2018г. на сумму 30000 рублей, от 05.03.2018г. на сумму 10000 рублей, от 27.03.2018г. на сумму 10000 рублей, от 02.04.2018г. на сумму 10000 рублей, от 08.06.2018г. на сумму 10000 рублей, от 14.08.2018г. на сумму 10000 рублей, всего на общую сумму 80000 рублей.

Учитывая объем защищаемых прав, время участия представителя ФИО1, ФИО2, ФИО3 - адвоката Залевского В.Г., представителя ФИО1 - Завьялова А.Д. в рассмотрении дела, исходя из принципа разумности пределов расходов на оплату услуг представителя, суд при установленных обстоятельствах считает необходимым заявленное требование истца ФИО1 о взыскании расходов по оплате услуг представителей удовлетворить полностью, взыскав с ответчика ООО «Кирилл и Мефодий» в пользу ФИО1 возмещение судебных расходов по оплате услуг представителя в размере 80000 рублей.

Расходы истцов по уплате государственной пошлины: ФИО1 в размере 36000 рублей 60 копеек, ФИО4 в размере 12000 рублей, ФИО5 в размере 12000 рублей подтверждаются соответствующими платежными чеками-ордерами, возмещение указанных расходов подлежит взысканию с ответчика ООО «Кирилл и Мефодий». 

На основании изложенного, руководствуясь ст.194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ :

Исковые требования ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 к обществу с ограниченной ответственностью «Кирилл и Мефодий» удовлетворить полностью.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Кирилл и Мефодий» в пользу ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 действительную стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Кирилл и Мефодий» в размере 17895416 (семнадцать миллионов восемьсот девяносто пять тысяч четыреста шестнадцать) рублей 67 копеек по 3579083 (три миллиона пятьсот семьдесят девять тысяч восемьдесят три) рубля 33 копейки в пользу каждого.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Кирилл и Мефодий» в пользу ФИО1 возмещение судебных расходов по оплате услуг представителя в размере 80000 рублей, по оплате судебной экспертизы в размере 116505 рублей, по уплате государственной пошлины в размере 36000 рублей, а всего 232505 (двести тридцать две тысячи пятьсот пять) рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Кирилл и Мефодий» в пользу ФИО4, ФИО5 возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 24000 (двадцать четыре тысячи) рублей по 12000 (двенадцать тысяч) рублей в пользу каждого. 

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке во Владимирский областной суд через Суздальский районный суд Владимирской области в течение месяца со дня принятия судом решения в окончательной форме.

Председательствующий Д.В.Фиткевич

Мотивированное решение составлено 12 сентября 2018г.