УИД 77RS0027-02-2024-012133-95

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

16 июня 2025 года адрес

Тверской районный суд адрес составе председательствующего судьи Стеклиева А.В., при секретаре фио, с участием представителей фио по доверенности фио, представителей фио по доверенности фио, фио, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело №02-0228/2025 по иску ФИО1 к ФИО2 о соразмерном уменьшении цены договора, иску ФИО2 к ФИО1 о взыскании задолженности по договору купли-продажи,

установил:

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО2 об изменении цены в договоре от 27.04.2023г. купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Консультационно-экспертный центр». 

Исковые требования мотивированы тем, что между сторонами 27.04.2023г. заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Консультационно-экспертный центр».  

По условиям договора стоимость доли стороны определили в размере сумма с оплатой в рассрочку. 

После приобретения долей ФИО1 была проведена проверка активов и пассивов в ООО «КЭЦ», доли которого им приобретены, а также фактическое (физическое) состояние имущества, находящегося в собственности общества, правомерность и обоснованность заявлений и заверений фио, и обоснованность выводов отчета об оценке стоимости доли, которая легла в основу формирования цены договора.

Согласно полученным отчетам об оценке стоимость доли составляет сумма. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения фио к ФИО2 с иском о соразмерном изменении цены в договоре. 

фио также обратился с отдельным иском к ФИО1 о взыскании задолженности по договору от 27.04.2023г. купли-продажи доли в уставном капитале. 

Поводом для обращения в суд послужило то обстоятельство, что согласно п. 2.4 договора расчет между сторонами будет произведен в течение 5 (пяти) лет с момента заключения договора путем ежегодной выплаты покупателем денежных средств пятью равными годовыми платежами, начиная с 20.04.2024г. Величиной каждого годового платежа является сумма, который должен быть уплачен не позднее 01 мая каждого последующего за оплачиваемым года. Поскольку за 2023 год ФИО1 было оплачено только сумма, у него возник долг в размере сумма, что послужило поводом для обращения в суд. 

Определением Тверского районного суда адрес от 02.04.2025г. оба дела объединены в одно производство. 

Уточнив исковые требования в порядке ст. 39 ГПК РФ, фио просит Произвести соразмерное уменьшение цены договора купли-продажи 100 (сто) % долей в уставном капитале ООО «Консультационно-экспертный центр», заключенного 27 апреля 2023 года между ФИО2 и ФИО1, удостоверенного нотариусом адрес фио, зарегистрированный в реестре № 77/776б-н/77-2023-2-521, изложив пункты 2.1., 2.2., 2.4 Договора в следующей редакции: 

«2.1. Стороны оценивают отчуждаемую долю в размере 100 % (сто процентов) в уставном капитале Общества в 445 968 000 (четыреста сорок пять миллионов девятьсот шестьдесят восемь тысяч) (именуемая в дальнейшем Цена доли).

2.2. Продавец продает долю в размере 100 % (сто процентов) в уставном капитале Общества сумму Цены доли, составляющую 445 968 000 (четыреста сорок пять миллионов девятьсот шестьдесят восемь тысяч), а Покупатель покупает у Продавца долю в размере 100 % (сто процентов) в уставном капитале Общества за цену Доли.»

2.4. Расчет между Сторонами будет произведен в течение одного года с момента заключения настоящего договора». 

Против удовлетворения иска фио о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли ФИО1 возражал, ссылаясь на то, что им выплачена сумма в общем размере сумма, при том, что стоимость доли составляет сумма. Таким образом, у фио нет задолженности по договору, а наоборот имеется переплата. 

ФИО2 возражал против удовлетворения иска о соразмерном уменьшении цены по доводам, изложенным в отзыве на иск. ФИО2 ссылается на то, что при заключении договора и согласовании цены стороны руководствовались отчетом об оценке, выполненном ООО «АРКО», о стоимости доли по состоянию на 31.12.2022г. Заключая спорный договор, ФИО1 действовал добровольно и по собственной инициативе, рассчитывая получить прибыль от предпринимательской деятельности ООО «КЭЦ». Несогласие ФИО1 с экономическими показателями общества, которые якобы влияют на стоимость доли и которые были выявлены им в последствии, не означает введение его в заблуждение, относительно цены доли, поскольку цена договора была определена сторонами добровольно, не ставилась в зависимость от каких-либо иных условий и следовательно, являлась риском предпринимательской деятельности.  

ФИО2 настаивал на удовлетворении его иска о взыскании задолженности. 

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав письменные доказательства, суд установил следующее. 

27.04.2023 года между сторонами заключен договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО «Консультационно-экспертный центр», по условиям которого ФИО2 продал, а ФИО1 купил долю по цене сумма.

На момент заключения договора купли-продажи номинальная стоимость доли согласно сведениям содержащимся в ЕГРЮЛ составляла 159 780 000, что существенно ниже стоимости, указанной в Договоре. Стоимость долей в размере сумма определена на основании отчета № 32/23-Б от 23.03.2023 «Об оценке рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «Консультационно-экспертный центр» в размере 100%, подготовленного ООО «АРКА», представленного Ответчиком при заключении спорного Договора.   

11.10.2023г. ФИО1 произведена частичная оплата по Договору в размере сумма по платежному поручению № 138696 от 11.10.2023, а 13.12.2023г. ФИО1 произведена частичная оплата по Договору в размере сумма по платежному поручению от 13.12.2023г.

После приобретения долей ФИО1 была проведена проверка активов и пассивов в ООО «КЭЦ», доли которого им приобретены, а также фактическое состояние имущества, находящегося в собственности общества, правомерность и обоснованность заявлений и заверений фио, и обоснованность выводов о стоимости долей ООО «КЭЦ» по состоянию на 31.12.2022г., содержащихся в отчете ООО «АРКА».

В результате проверки были выявлены ранее неизвестные ФИО1 факторы, непосредственно и существенно влияющие на цену долей, приобретенных им по спорному Договору. 

Ассоциацией «Саморегулируемая организация оценщиков «ЭКСПЕРТНЫЙ СОВЕТ» было дано Отрицательное экспертное заключение № ЭП-180424-1 от 03.05.2024 на отчет ООО «АРКА» № 32/23-Б от 23.03.2023, поскольку было установлено, что названный отчет - не соответствует требованиям законодательства Российской Федерации об оценочной деятельности, в том числе требованиям Федерального закона, Федеральных стандартов оценки и правил оценочной деятельности Саморегулируемой организации оценщиков Ассоциации «Русское общество оценщиков» (РОО), членом которого является ООО «АРКА». В отчете имеются нарушения требований законодательства об оценочной деятельности, а итоговая величина рыночной стоимости объекта оценки, определенная в Отчете не подтверждена.

Кроме того, в отрицательном экспертном заключение указано, что отчет № 32/23-Б от 23.03.2023 содержит необоснованные и неправомерные допущения, оказавшие существенное влияние на итоговую величину рыночной стоимости объекта оценки в сторону увеличения (в разы/на порядок); в отчете отсутствует существенная информация о вероятности наступления существенных фактов, отраженных в специальном допущении и о существенных условиях предполагаемого договора купли продажи; формулировки допущений допускают неоднозначное толкование; допущены необоснованные занижения себестоимости и расходов; необоснованно рассчитана ставка дисконтирования для собственного капитала; с нарушениями, влекущими увеличение, рассчитана стоимость основных средств.  

Для определения рыночной стоимости 100 % долей ООО «КЭЦ» на 31.12.2022 года ФИО1 обратился в независимые организации, осуществляющие оценочную деятельность. 

10.04.2024 получен Отчет № 0104/24, выполненный ООО «СКАЛА», согласно которому рыночная стоимость 100 % долей ООО «КЭЦ», на 31.12.2022 года, составляет сумма. 

24.04.2024 года получен Отчет об оценке № 83986-2024, выполненный ООО «Независимая экспертная оценка Вега», согласно которому рыночная стоимость 100 % долей ООО «КЭЦ», на 31.12.2022 года, составляет сумма.

07.05.2024 года получено Экспертное заключение (положительное) № 383/04-24, подготовленное Ассоциацией Межрегиональный союз оценщиков», которым подтверждена итоговая рыночная стоимость 100 % долей ООО «КЭЦ», определенная ООО «Независимая экспертная оценка Вега» в Отчет об оценке № 83986-2024 (сумма), данный отчет признан обоснованным и соответствующим законодательству и нормативно-правовому регулированию оценочной детальности. 

29.04.2023 года ФИО1 направил ФИО2 предложение об изменении цены договора, которое получено 03.05.2024 года.

Ответа на данное предложение от фио не поступило, что указывает на его отказ от изменения цены договора. 

Согласно пункту 2.3 Договора сторонам разъяснено, что в случае сокрытия ими подлинной цены отчуждаемой доли в уставном капитале Общества и действительных намерений, они самостоятельно несут риски наступления неблагоприятных последствий.  

Из пункта 3.7 Договора следует, что ФИО2 известно, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу и действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), а Сторонам разъяснено, что добросовестность разумность действий предполагается, в случае злоупотребления правом суд отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также принимает иные меры, предусмотренные законодательством.

С целью разрешения возникших по делу противоречий, судом назначена судебная экспертиза, на разрешение которой поставлены следующие вопросы: 

1. Оплачен ли уставной капитал ООО «Консультационно-экспертный центр» на момент нотариального удостоверения 27.04.2023г. договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и каков его размер? 

2. Какова рыночная стоимость доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Консультационно-экспертный центр» по состоянию на 31.12.2022г.? 

3. Какова рыночная стоимость доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Консультационно-экспертный центр» по состоянию на 31.12.2022г. при условии исключения из состава затрат на оплату премии АУП (административно-управленческого персонала)?

4. Какова рыночная стоимость доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Консультационно-экспертный центр» по состоянию на 27.04.2023г.?

5. Какова рыночная стоимость доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Консультационно-экспертный центр» по состоянию на 27.04.2023г. при условии исключения из состава затрат на оплату премии АУП (административно-управленческого персонала)?

Производство экспертизы поручено экспертам Федерального государственного образовательного бюджетного учреждения высшего образования «Финансовый университет при Правительстве Российской Федерации». 

Согласно заключению экспертов ФГОБУ высшего образования «Финансовый университет при Правительстве Российской Федерации» фио и фио эксперты пришли к следующим выводам. 

1. Уставной капитал ООО «Консультационно-экспертный центр» на момент нотариального удостоверения 27.04.2023г. договора купли-продажи доли в уставном капитале общества оплачен полностью и его размер составляет по данным ООО «Консультационно-экспертный центр» сумма. 

2. Рыночная стоимость доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Консультационно-экспертный центр» по состоянию на 31.12.2022г. составляет сумма.  

3. Рыночная стоимость доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Консультационно-экспертный центр» по состоянию на 31.12.2022г. при условии исключения из состава затрат на оплату премии АУП (административно-управленческого персонала) составляет сумма. 

4. Рыночная стоимость доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Консультационно-экспертный центр» по состоянию на 27.04.2023г. составляет сумма. 

5. Рыночная стоимость доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Консультационно-экспертный центр» по состоянию на 27.04.2023г. при условии исключения из состава затрат на оплату премии АУП (административно-управленческого персонала) составляет сумма. 

Допрошенная в судебном заседании в качестве эксперта фио, полностью подтвердила выводы заключения судебной экспертизы ФГОБУ высшего образования «Финансовый университет при Правительстве Российской Федерации».

В соответствии с п. 1 ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Факт передачи ФИО2 ФИО1 100% доли в уставном капитале ООО «Консультационно-экспертный центр» подтверждается выписками из ЕГРЮЛ в отношении общества и не оспаривается сторонами.

Согласно ст. 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях (п. 1).

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона (п. 2).

При расторжении договора вследствие существенно изменившихся обстоятельств суд по требованию любой из сторон определяет последствия расторжения договора, исходя из необходимости справедливого распределения между сторонами расходов, понесенных ими в связи с исполнением этого договора (п. 3).

Изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях (п. 4).

Таким образом, обстоятельствами, влекущими возникновение у стороны право требовать изменения договора, следует считать конкретные факты, наступление которых стороны не могли предвидеть при заключении договора, то есть не зависящие от их воли и усмотрения, при этом истец, обращаясь с иском о расторжении договора по основаниям, предусмотренным ст. 451 ГК РФ, должен доказать совокупность обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи.

ФИО1, обращаясь с указанными требованиями по настоящему иску, указал, что договор подлежит изменению по основаниям, предусмотренным ст. 451 ГК РФ, в связи с тем, что на момент заключения договора он не был осведомлен о том, что рыночная стоимость 100% доли в ООО «Консультационно-экспертный центр» составляла сумма. О том, что заключение ООО «АРКА» не соответствует действительности, выполнено с нарушениями закона и не является достоверным ФИО1 на момент заключения договора знать не мог. Указанные обстоятельства являются существенными.

Данные доводы фио подтвреждаются проведенной по делу судебной экспертизой, согласно выводам которой рыночная стоимость 100% в ООО «Консультационно-экспертный центр» на дату заключения договора 27.04.2023г. составляла сумма 

Согласно ч. 3 ст. 86 ГПК РФ заключение эксперта для суда необязательно и оценивается судом по правилам, установленным в статье 67 настоящего Кодекса. Несогласие суда с заключением должно быть мотивировано в решении или определении суда.

В силу ч. ч. 1-4 ст. 67 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.

Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Суд признает заключение экспертов ФГОБУ высшего образования «Финансовый университет при Правительстве Российской Федерации» фио и фио надлежащим доказательством, выполненным в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации об оценочной деятельности, в том числе Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", федеральных стандартов оценки и других актов уполномоченного федерального органа, осуществляющего функции по нормативно-правовому регулированию оценочной деятельности, и (или) стандартов и правил оценочной деятельности.

Оснований не доверять указанному заключению экспертов у суда не имелось.

Кроме того, в п.2.1 спорного договора указано, что стороны оценивают отчуждаемую долю в размере 100% в уставном капитале Общества в сумма. Представитель Продавца достоверно заявляет и заверяет, что Продавцом предоставлен отчет об оценке рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «КЭЦ» от 27 марта 2023г., подготовленный ООО «АРКА» по состоянию на 31 декабря 2022 года, согласно которому рыночная стоимость доли составляет сумма.    

Как следует из указанного отчета № 32/23-Б от 23.03.2023, подготовленного ООО «АРКА», стоимость доли ООО «КЭЦ» определялась исходя из специального допущения: «рыночная стоимость определяется при условии исключения из состава затрат на оплату труда премии АУП (административно-управленческого персонала) на основании данных по итогам сумма г. в размере сумма и отсутствии их в будущем», которое оказало существенное влияние на итоговую величину рыночной стоимости объекта оценки в сторону увеличения в разы/на порядок. При этом сложившаяся на рынке практика делового оборота в сфере продажи долей участия такова, что условиях договора купли-продажи на рыночных условиях (по рыночной стоимости) не могут устанавливать нерыночные условиях функционирования предприятия. (пункты 1 и 1.1. Отрицательного экспертного заключения № ЭП-180424-1 от 03.05.2024 на отчет ООО «АРКА» № 32/23-Б от 23.03.2023).

Вместе с тем договор купли продажи от 27 апреля 2023г. не содержит условий о таком допущении.

Положениями ст.431 ГК РФ предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В абз. 3 пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании Договора» разъяснено, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). 

В пункте 45 названного Постановления указано, что по смыслу абзаца второго статьи 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. 

Суд полагает необходимым к спорным правоотношениям применить ст. 451 ГК РФ, поскольку ФИО1, не являясь профессиональным оценщиком, не был и не мог быть осведомлен о реальной рыночной стоимости долей. При заключении договора ФИО1 не знал и не мог знать, что отчет об оценке, выполненный ООО «АРКА», не является достоверным и не отражает реальную рыночную стоимость спорной доли в уставном капитале ООО «Консультационно-экспертный центр». 

Учитывая фактические обстоятельства дела, заключение экспертов, исковые требования фио об изменении цены договора подлежат удовлетворению. 

Поскольку исковые требования фио к ФИО2 об изменении договора, соразмерном уменьшении покупной цены удовлетворены в полном объеме, цена по договору уменьшена, исковые требования фио судом отклоняются, так материалами дела подтверждается оплата по договору даже в большем размере. Задолженности по договору судом не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

Иск ФИО1 к ФИО2 о соразмерном уменьшении цены договора удовлетворить.

Произвести соразмерное уменьшение цены договора купли-продажи 100 (сто) % долей в уставном капитале ООО «Консультационно-экспертный центр», заключенного 27 апреля 2023 года между ФИО2 и ФИО1, удостоверенного нотариусом адрес фио, зарегистрированный в реестре № 77/776б-н/77-2023-2-521, изложив пункты 2.1., 2.2., 2.4 Договора в следующей редакции:

2.1. Стороны оценивают отчуждаемую долю в размере 100 % (сто процентов) в уставном капитале Общества в 445 968 000 (четыреста сорок пять миллионов девятьсот шестьдесят восемь тысяч) (именуемая в дальнейшем Цена доли).

2.2. Продавец продает долю в размере 100 % (сто процентов) в уставном капитале Общества сумму Цены доли, составляющую 445 968 000 (четыреста сорок пять миллионов девятьсот шестьдесят восемь тысяч), а Покупатель покупает у Продавца долю в размере 100 % (сто процентов) в уставном капитале Общества за цену Доли.».

2.4. Расчет между Сторонами будет произведен в течение одного года с момента заключения настоящего договора».

В удовлетворении иска ФИО2 к ФИО1 о взыскании задолженности по договору купли-продажи отказать.

Отменить меры по обеспечению иска, принятые определением Арбитражного суда адрес от 07.06.2024. 

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский городской суд через Тверской районный суд адрес в течение одного месяца со дня изготовления решения в окончательной форме.

Решение суда в окончательной форме принято 14.08.2025

Председательствующий фио