Дело № 2-1561/2018

Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

12 ноября 2018г. г. Тамбов

Советский районный суд города Тамбова в составе: 

председательствующего судьи Сараниной Н.В.

при секретаре Плешивцевой Е.Н.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ОАО к ООО ФИО1 о признании недействительным договор об уступке права требования,

УСТАНОВИЛ:

ОАО обратилось в суд с иском к ООО , ФИО1 о признании недействительным договор об уступке права требования заключенного между ООО и ФИО1 о переходе права требования задолженности ОАО в размере 5518 357 руб. 53 коп. основного долга, 1 992 909 руб. 15 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В обоснование иска указало, что определением Арбитражного суда Тамбовской области по делу в отношении ОАО введена процедура банкротства «наблюдение», временным управляющим утвержден ФИО2.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области в отношении ОАО введена процедура банкротства внешнее управление, внешним управляющим утвержден ФИО2.

во время регистрации конкурсных кредиторов ОАО для участия в собрании кредиторов ОАО получено заявление конкурсного кредитора ОАО - ООО о включении дополнительного вопроса в повестку дня собрания кредиторов ОАО , назначенного на 27.07.2018. По итогам голосования по повестке дня собранием конкурсных кредиторов ОАО принято решение обязать внешнего управляющего ОАО ФИО2 обратиться в суд с исковым заявлением о признании недействительным Договора об уступки права требования (цессия) , заключенного между ООО и ФИО1 

ООО , обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к ОАО о взыскании 5 518 357 руб. 53 коп. основного долга, 1 992 909 руб. 15 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. Решением Арбитражного суда Тамбовской области исковые требования удовлетворены в полном объеме. С ОАО в пользу ООО взыскана сумма основного долга в размере 5 518 357 руб. 53 коп., а также 1 992 909 руб. 15 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Арбитражным судом Тамбовской области был выдан исполнительный лист на взыскание указанной задолженности. Определением Арбитражного суда Тамбовской области произведена замена истца ООО на правопреемника - ООО по исполнительному листу , выданному по делу 

от ФИО1 в Арбитражный суд Тамбовской области поступило заявление о замене взыскателя по делу ООО на правопреемника - ФИО1 в части взыскания с ОАО 5 518 357 руб. 53 коп. основного долга, 1 992 909 руб. 15 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда , судом произведена процессуальная замена истца (взыскателя) по делу с ООО на ФИО1

В обоснование заявленного ходатайства ФИО1 представил Договор об уступке права требования (цессии) , заключенный между ООО и ФИО1, а также акт приема - передачи документации по договору об уступке права требования (цессии) . Договором цессии с целью незаконного получения денежных средств с ОАО что нарушает права других конкурсных кредиторов ОАО , так как указанные действия направлены на уменьшение конкурсной массы должника. Считает, данный договор ничтожной сделкой, т.к. она является мнимой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

В судебном заседании представитель истца ФИО2 исковые требования поддержал, просил их удовлетворить.

В судебном заседании представитель ответчика ФИО1 по доверенности ФИО3 возражал против удовлетворения требований, считает их необоснованными, пояснил, что в постановлении Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу указано, что договор не имеет признаков ничтожности сделки. ФИО1 включен в реестр кредиторов. Определением Арбитражного суда в настоящее время он является конкурсным кредитором, участвует в деле по банкротству ОАО Сделка была заключена по волеизъявлению сторон, что подтверждается подлинником протокола допроса свидетеля ФИО4 Считает, что истцом пропущен срок исковой давности для обращения в суд с иском, просил в удовлетворении требований истца отказать.

Представитель третьего лица ООО по доверенности ФИО5 полагал, что требования истца обоснованы и подлежат удовлетворению.

Представитель ООО в судебное заседание не явился извещался судом надлежаще, о месте и времени слушания дела. 

Выслушав стороны, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно п. 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) либо перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Кодекса). Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (статья 388 Кодекса). Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. Уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме. 

В силу пункта 3 статьи 423 Кодекса договор об уступке права требования предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.Согласно разъяснениям, изложенным в п. 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", предъявляя требования о признании недействительным договора цессии, должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и обязанности.В силу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. 

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Согласно статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Уступка права (требования) допустима при условии, если уступаемое право является бесспорным, возникло до его уступки и возможность реализации права не обусловлена встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником. Несоблюдение указанных требований нарушает права и законные интересы должника по обязательству. В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

В соответствии с пунктом 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

В пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Судом установлено, что между ООО « и ФИО1 заключен Договор об уступке права требования, согласно п.1 которого ООО уступает, а ФИО1 принимает право требования исполнения денежного обязательства ОАО 5 518 357,53руб., основного долга, 1 992 909,15руб., процентов, а всего 7 511 266,68руб. на основании судебного решения, Постановления девятнадцатого апелляционного арбитражного суда .

Согласно пунктам 3, 6 и 8 Договора цессии право требование ООО переходит к ФИО1 в момент заключения Договора цессии (п. 3 договора). 

С момента вступления в силу Договора Цессионарий приобретает уступаемое по настоящему договору право требования и наделяется всеми правами кредитора по договору об уступки права требования, предусмотренными ст. 384 ГК РФ, в том числе и правом обращения в суд с иском о взыскании задолженности, взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ (п. 6 договора). 

В соответствии с п. 8 Договора цессии, Договор цессии вступает в силу с момента его подписания сторонами.

Согласно п. 4 Договора цессии и акту приема-передачи документации ООО передало, а ФИО1 принял исполнительный лист , выданный по делу .

Таким образом, с всеми правами (требования) к ОАО обладал исключительно ФИО1, в том числе процессуальными.

Также судом установлено, что ООО обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области в рамках дела о признании ОАО несостоятельным (банкротом), с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ОАО и вступлении в дело о банкротстве, ссылаясь на то, что постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда с ОАО взыскана задолженность в пользу ООО взыскана задолженность в размере 7511266,68руб. Определением Арбитражного суда Тамбовской области произведена процессуальная замена ООО на правопреемника - ООО по исполнительному листу .

Определением Арбитражного суда Тамбовской области к участию в деле по заявлению ООО о признании ОАО банкротом в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО6 

Определением Арбитражного суда Тамбовской области к участию в деле по заявлению ООО о признании ОАО банкротом в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1

от ФИО1 поступило заявление о замене заявителя по делу о банкротстве с ООО на ФИО1 

, после обращения в арбитражный суд с заявлением о признании ОАО банкротом, ООО обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с заявлением о восстановлении пропущенного процессуального срока предъявления исполнительного документа , выданному по делу к исполнению.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области ООО а не ФИО1, который является кредитором с ОАО восстановлен срок для предъявления исполнительного документа к исполнению, поскольку, постановлением судебного пристава-исполнителя от ООО было отказано в возбуждении исполнительного производства в связи истечением трехлетнего срока предъявления исполнительного листа относительно взыскания.

Таким образом, ООО направило в Межрайонный ОСП по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Тамбовской области на принудительное исполнение исполнительный лист Арбитражного суда Тамбовской области , не смотря на то, что начиная с 05.11.2013 г. должно было утратить указанное право, и ФИО1 перешли права (требования) к ОАО по исполнительному листу , выданному Арбитражным судом Тамбовской области по делу 

Из установленных обстоятельств следует, что несмотря на якобы заключенный Договор цессии между ООО и ФИО1, ООО продолжало осуществлять действия после 05 ноября 2013 года, в том числе процессуальные направленные на взыскание задолженности с должника ОАО 

Кроме того, ООО по делу обратилось с ходатайством о замене стороны ее правопреемником, тем самым подтвердив факт заключения договора уступки права требования с ФИО6 Поскольку 30.06.2016 от ООО в адрес ОАО «Жилстрой» поступило уведомление о состоявшейся уступке права требования в соответствии с заключенным договором с ФИО6

В реестр требований кредиторов ОАО в третью очередь удовлетворения включены требования ФИО1 на основании Договора об уступке права требования (цессия) .

Таким образом, все вышеуказанные действия ООО после заключения договора свидетельствуют, что фактически сделка - Договор об уступке права требования (цессия) была совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Арбитражный суд Тамбовской области определением по делу по заявлению ООО о признании несостоятельным (банкротом) ООО оставлено без рассмотрения, в удовлетворении заявления ФИО1 о процессуальном правопреемстве отказано.

Указанным определением арбитражным судом установлено, что в судебном заседании представитель ООО ФИО3 сообщил, что после обращения в суд с заявлением о признании должника банкротом вся задолженность ОАО уступлена ООО ФИО6, подлинный экземпляр данного договора, запрошенный у заявителя определениями суда , , в материалы дела не представлен.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области к участию в деле по заявлению ООО о признании ОАО банкротом в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1, которому предлагалось представить подлинный экземпляр договора об уступке права требования (цессии) , акта приема-передачи документов , однако ФИО1 требования указанного определения суда не исполнил. 

Таким образом, недобросовестное поведение ООО и ФИО1 может причинить убытки добросовестным кредиторам ОАО которые подтверждаются судебными актами в рамках дела о банкротстве и дела о взыскании задолженности с ОАО .

Как следует из вышеуказанных обстоятельств, Договор об уступке права требования (цессия) , был заключен лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия. 

С момента заключения договора 05.11.2013 по 23.01.2017 (дата предоставления данного договора в Арбитражный суд Тамбовской области в рамках дела ), ОАО не было известно о состоявшейся уступке права.

Пунктом 7 Договора установлено, что цедент обязан уведомить должника о состоявшейся уступке права требования в установленном законодательством порядке.

ООО не представлено доказательств того, что надлежаще уведомило должника о состоявшейся уступке права требования. Также не представлен подлинник договора уступки права требования.

В соответствии со статьей 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом. 

Доводы представителя ФИО1 о том, что Постановлением Девятнадцатого Апелляционного арбитражного суда по делу произведена замена истца (взыскателя) с ООО на ФИО1 и постановление не обжаловалось сторонами, факт заключения договора не оспаривался, что по его мнению подтверждается подлинником допроса свидетеля представленный им в материалы дела, суд считает несостоятельными, поскольку при рассмотрении дела в Арбитражном суде не разрешался вопрос о недействительности договора и не являлось предметом разбирательства.

Также суд не может принять во внимание представленный ответчиком подлинник протокола допроса поскольку считает, что данное доказательство нельзя признать допустимым, т.к. судом допрошен не был и ходатайства о его допросе в суде ответчиком не заявлялось.

Согласно статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

На основании части 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как разъяснено в Постановления Пленума ВС РФ от 29 сентября 2015 года № 43 (в ред. от 07.02.2017года) «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности», течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Поскольку с момента заключения договора 05.11.2013 по 23.01.2017 (дата предоставления договора в Арбитражный суд Тамбовской области в рамках дела ОАО не было известно о состоявшейся уступке права, суд полагает, что истцом не нарушен срок предъявления настоящего иска в суд. 

Принимая во внимание установленные обстоятельства, суд полагает, что требования истца обоснованы и подлежат удовлетворению. 

Руководствуясь статьей 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ОАО к ФИО1, ООО о признании недействительным договор об уступке права требования удовлетворить.

Признать недействительным договор об уступке права требования (цессии) , заключенный между ООО и ФИО1.

Решение может быть обжаловано в Тамбовский областной суд через Советский районный суд города Тамбова в течение месяца.

Судья Саранина Н.В.