дело № 2-1141/2017

Решение

Именем Российской Федерации

18 мая 2017 год Серпуховский городской суд Московской области в составе:

председательствующего судьи: Крутоус Е.Ж.,

при секретаре: Сухановой В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ООО «Восход», ООО «ТД «Восход» о признании сделки недействительной,

Установил:

Истец ФИО1 обратился в суд с вышеуказанным иском к ответчикам ООО «Восход», ООО «ТД «Восход» и просит признать договор купли-продажи оборудования № ОС-1 от 14.02.2014 года, заключенный между ООО Торговый дом «Восход» и ООО «Восход», недействительным.

Свои требования истец мотивирует тем, что определением Арбитражного суда Московской области от 17 января 2017 года по делу № А41-54740/14 в отношении ответчика ООО «Восход» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Г.. Определением Арбитражного суда Московской области от 09.02.2017 года по делу № А41-54740/14, требование ФИО1 к ООО «Восход» в сумме 1341 428 рублей 31 копейка, признано обоснованным и временный управляющий обязан включить требование ФИО1 в реестр требований кредиторов ООО «Восход». Судебный акт вступил в законную силу.

Определением Арбитражного суда Московской области от 01.03.2017 года по делу № А41-54740/14 принято к рассмотрению заявление ООО «Вега-Комплекс» о включении задолженности в реестр требований кредиторов ООО «Восход». Заявление ООО «Вега –Комплекс» основано на договоре уступки прав (цессии) от 20.12.2016 года по соглашению о реструктуризации задолженности от 29.12.2014 года, заключенный между ООО «Вега-Комплекс» и ООО «ТД «Восход». 

Соглашение от 29.12.2014 года о реструктуризации задолженности ООО «Восход» перед ООО «Торговый дом «Восход» основано на соглашении от 29.12.2014 года о расторжении договора купли-продажи оборудования № ОС-1 от 14.02.2014 года в размере 169364700 рублей, заключенный между ООО «Торговый дом «Восход» и ООО «Восход».

При этом, договор купли-продажи оборудования № ОС-1 от 14.02.2014 года, заключенный между ООО Торговый дом «Восход» и ООО «Восход» является недействительной (мнимой) сделкой.

ООО «Восход» и ООО «Торговый дом «Восход» являются аффилированными структурами, зарегистрированными по одному и тому же адресу и контролируемыми на момент совершения сделок взаимозависимыми лицами Е. и Б.

Указанные лица создали искусственную задолженность ООО «Восход» перед ООО «ТД «Восход» в целях получения дальнейшего контроля над процедурой банкротства ООО «Восход» за счет количества голосов конкурсных кредиторов в реестре требований кредиторов должника, что является злоупотреблением правом и в соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, недопустимо. 

В качестве оплаты за оборудование ООО «ТД «Восход» представило платежное поручение № 5992 от 14.02.2014 года о перечислении через свой расчетный счет в ООО «КБ «Монолит» на расчетный счет ООО «Восход», так же открытый в ООО «КБ «Монолит», денежных средств в размере 169364700 рублей.

Данная платежная операция фактически не совершалась, что подтверждается судебными актами. Платежное поручение ООО ТД «Восход» на сумму 169364700 рублей имело технический характер и по нему денежные средства на расчетный счет ООО «Восход» не поступали. Так как 13.02.2014 года на корреспондентском счете ООО «КБ «Монолит» отсутствовали денежные средства. В связи с чем, платежи не осуществлялись, а соответствующие данные отображались в выписке по счету ООО «Восход». Указанны обстоятельства, подтверждены так же судебными актами.

Таким образом, ООО «ТД «Восход», открывшее расчетный счет 13.02.2014 года в ООО «КБ «Монолит», не могло осуществить 14.02.2014 года платеж в пользу ООО «Восход» в связи с отсутствием на дату 13.02.2014 года на корреспондентском счете ООО «КБ «Монолит» денежных средств. 

05.03.2014 года у ООО КБ «Монолит» отозвана лицензия на осуществление банковской деятельности. Решением Арбитражного суда г. Москвы от 23.04.2014 года ООО КБ «Монолит» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Другими судебными актами, вступившими в законную силу, с участием ООО КБ «Монолит», установлено отсутствие денежных средств на счете банка.

ООО «ТД «Восход», выступая стороной по делу в судебных разбирательствах, подтверждало фактическое неисполнение с 13.02.2014 года платежей по своему расчетному счету в связи с отсутствием у ООО КБ «Монолит» денежных средств на корреспондентском счете банка, что свидетельствует об отсутствии обязательств у ОО «Восход» перед ООО «ТД «Восход» в силу безденежности договора купли-продажи оборудования № ОС-1 от 14.02.2014 года, заключенного между ООО «Торговый дом «Восход» и ООО «Восход».

Контролирующие лица ООО «ТД «Восход» и ООО «Восход» знали на дату заключения оспариваемого договора о нереальности исполнения сделки, что говорит о мнимом характере сделке по договору купли-продажи оборудования № ОС-1 от 14.02.2014 года, совершенной сторонами сделки лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Истец ФИО1 в судебном заседании поддержал исковые требования и доводы, изложенные в иске в полном объеме.

Представитель ответчика ООО «Восход» по доверенности ФИО2 в судебном заседании исковые требования не признала, просила в иске отказать, указав, что оснований для признания договора купли-продажи оборудования № ОС-1 от 14.02.2014 года, заключенного между ООО «Восход» и ООО «ТД «Восход», предусмотренных законом, не имеется. Судебным актом, вступившим в законную силу, от 09.06.2016 года по гражданскому делу по иску ООО «ТД «Восход» к ООО «Восход» о взыскании денежных средств, с ООО «Восход» взыскана задолженность в размере 169364700 рублей в связи с расторжением договора купли-продажи. При этом, ответчик ООО «Восход», возражая против исковых требований, указывал доводы, аналогичные доводам истца ФИО1

Представитель ответчика ООО «Торговый дом «Восход» в судебное заседание не явился, извещен, представил письменные возражения, приобщенные к материалам дела (л.д.71-73) из которых усматривается, что ответчик исковые требования ФИО1 не признает, просит в иске отказать. В обосновании возражений указывает на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-206882/2015 от 09.06. 2016 года, которым с ООО «Восход» взыскана в пользу ООО «ТД «Восход» задолженность в размере 169364700 рублей в связи с расторжением договора купли-продажи, которым установлено фактическое исполнение договора купли-продажи № ОС-1 от 14.02.2014 года, а именно фактическое перечисление денежных средств в размере 169364700 рублей с расчетного счета ООО «Торговый Дом «Восход» на расчетный счет ООО «Восход», фактическую передачу имущества по акту приема-передачи. Так же в обосновании возражений указывает на то, что исковое заявление ФИО1 не подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции, так как сделка, которую оспаривает ФИО1, носит экономических характер. В настоящее время иным кредитором ООО «Восход», ПАО «МОЭСК» направлено в Арбитражный суд Московской области исковое заявление об оспаривании договора купли-продажи № ОС-1 от 14.02.2014 года. 

Представители третьих лиц ООО КБ «Монолит» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», ООО «Вега-Комплекс», временный управляющий ООО «Восход» в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела судом надлежаще извещены, сведений об уважительности причин неявки в суд не представили, об отложении слушания дела не просили. 

В соответствии со ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствии неявившихся лиц.

Выслушав истца ФИО1, представителя ответчика ООО «Восход» по доверенности ФИО2, проверив материалы дела, суд находит исковые требования ФИО1 не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела 14 февраля 2014 года между ООО «Восход» и ООО «Торговый Дом «Восход» заключен договор № ОС-1 купли-продажи оборудования (л.д.21-22). Согласно условиям договора купли-продажи ООО «Восход» передает в собственность ООО «Торговый Дом «Восход» оборудование согласно приложению 1. Общая стоимость оборудования составляет 169364700 рублей 00 копеек. Срок оплаты определяется моментом востребования со стороны продавца. Приложением к договору купли-продажи является акт сдачи-приемки оборудования подписанный сторонами договора (л.д.22об.-23).

29.12.2014 года между ООО «Восход» и ООО «Торговый Дом «Восход» заключено соглашение о расторжении, согласно условиям которого стороны пришли к соглашению расторгнуть договор № ОС-1 от 14.02.2014 года купли-продажи оборудования с 29.12.2014 года. в связи с невозможностью демонтажа и перевозки оборудования. Продавец возвращает полученные от покупателя денежные средства в размере 169364700 рублей в течение 10 банковских дней с даты подписания соглашения (л.д.24).

29.12.2014 года между ООО «Торговый Дом «Восход» и ООО «Восход» заключено соглашение о реструктуризации задолженности по соглашению о расторжении договора купли-продажи оборудования в размере 169364700 рублей, согласно которому кредитор предоставил должнику рассрочку по оплате задолженности по графику (л.д.16).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.06.2016 года по гражданскому делу по иску ООО «Торговый Дом «Восход» к ООО «Восход» о взыскании задолженности, с ООО «Восход» в пользу ООО «Торговый Дом «Восход» взыскана задолженность в размере 169364700 рублей в связи с расторжением договора купли-продажи оборудования. Решение Арбитражного суда обжаловалось стороной ответчика ООО «Восход». Постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 31.08.2016 года и Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 18.01.2017 года, решение Арбитражного суда города Москвы от 09.06.2016 года оставлено без изменения, апелляционная и кассационная жалобы ООО «Восход», оставлены без удовлетворения (л.д.124-132).

Определением Арбитражного суда Московской области от 17.01.2017 года в отношении ООО «Восход» введена процедура банкротства - наблюдение, утвержден временным управляющим Г.. Требования истца Вознесенского и третьего лица ООО «Вега-Комплекс», являющегося правопреемником ООО «ТД «Восход» по требованиям о взыскании задолженности в размере 169364700 рублей, включены в реестр требований кредиторов ООО «Восход» (л.д. 8-9, 11, 20).

В материалы дела представлены судебные акты с участием ООО «Восход», ООО «КБ «Монолит» и других лиц (л.д.25-28, 29-31, 32-35, 36-40, 43-44. 120-121, 122-123).

В силу ч. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В силу ст. 432 Гражданского кодекса российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с п. 1 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (ст. 486 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

Согласно ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу приведенной нормы, у участников мнимой сделки отсутствует действительное волеизъявление на создание соответствующих ей правовых последствий, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Таким образом, обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным статьей 170 ГК РФ, истец должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно не была исполнена. Применительно к договору купли-продажи мнимость сделки исключает намерение продавца прекратить свое право собственности на предмет сделки и получить от покупателя денежные средства, а покупатель со своей стороны не намерен приобрести право собственности на предмет сделки, и не передает продавцу какие-либо денежные средства.

В силу ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в указанной статье, а также иными способами, предусмотренными законом.

Таким образом, истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

Согласно ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральными законами.

Анализируя собранные по делу доказательства, с учетом вышеприведенных положений закона, суд приходит к выводу о том, что оснований для признания договора купли-продажи оборудования № ОС-1 от 14.02.2014 года, заключенного между ООО «Торговый дом «Восход» и ООО «Восход», недействительным, не имеется. 

Согласно положениям ч. 2 ст. 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу ч. 3 ст. 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

Как установлено, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 09.06.2016 года по гражданскому делу по иску ООО «Торговый Дом «Восход» к ООО «Восход» о взыскании задолженности, с ООО «Восход» в пользу ООО «Торговый Дом «Восход» взыскана задолженность в размере 169364700 рублей в связи с расторжением договора купли-продажи оборудования, безналичная оплата за оборудование была перечислена истцом ответчику по платежному поручению № 5992 от 14.02.2014 года, которое исполнено ООО КБ «Монолит», о чем в платежном поручении проставлена отметка о списании денежных средств с расчетного счета истца. Несмотря на признаки неплатежеспособности ООО КБ «Монолит» платежное поручение истца № 5992 от 14.02.2014 года фактически было исполнено Банком. Банковская операция по перечислению денежных средств по платежному поручению истца № 5992 от 14.02.2014 года не оспорена конкурсным управляющим ГК «Агентство по страхованию вкладов» и не признана судом недействительной. Платежное поручение № 5992 от 14.02.2014 года в картотеку неоплаченных счетов ООО КБ «Монолит» не включено. Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.08.2015 года по делу № А40-35432/2014 «Б» об оспаривании конкурсным управляющим ГК «Агентство по страхованию вкладов» банковских операций по перечислению денежных средств в счет погашения ссудной задолженности ООО «Восход» указано, что в результате проведения оспариваемых банковских операций произошло предпочтительное удовлетворение требований ООО «Восход» как клиента банка перед другими кредиторами банка. Арбитражным судом города Москвы в определении от 26.08.2015 года по делу № А40-35432/2014 «Б» также установлено, что денежные средства в размере 169364700 рублей были зачислены Банком на расчетный счет ООО «Восход». Перечисление денежных средств с расчетного счета ООО «Восход» признаны недействительными определением суда от 26.08.2015 года по делу № А40-35432/2014 «Б» по причине невозможности исполнить Банком платежные поручения ООО «Восход» в связи с недостаточностью денежных средств на корреспондентском счете Банка, а не по причине не зачисления денежных средств с расчетного счета ООО «Торговый Дом «Восход» по платежному поручению истца № 5992 от 14.02.2014 г. Из представленной выписки по расчетному счету ООО «Торговый Дом Восход» следует, что списание денежных средств в размере 169364700 рублей по платежному поручению истца № 5992 от 14.02.2014 года было осуществлено ООО КБ «Монолит» через корреспондентский счет. Таким образом, вступившим в законную силу решением суда установлено, что ООО «ТД «Восход» произведена оплата по договору купли-продажи оборудования, зачисление денежных средств на расчетный счет ООО «Восход» было произведено Банком.

Истцом ФИО1, в нарушении требований статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено доказательств недействительности сделки, наличие у сторон иной воли, чем на совершение сделки купли-продажи оборудования, что при ее совершении стороны не намеревались ее исполнять, и оспариваемая сделка действительно не была исполнена.

.Спорная сделка не содержит признаков безвозмездности и является возмездной. Из материалов дела следует, что спорный договор купли-продажи оборудования реально исполнен, оборудование было передано продавцом покупателю по акту сдачи-приемки оборудования, покупатель произвел оплату по договору. В связи с претензией ООО «ТД «Восход» о невозможности осуществить демонтаж и транспортировку, приобретенного оборудования по договору № ОС-1 от 14.02.2014 года, между сторонами договора было заключено соглашение о его расторжении и возврате денежных средств. 

Ответчиками, являющимися сторонами договора, сделка не оспаривалась. 

В силу п. 1 ст. 9 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5 ст. 10 ГК РФ).

Других доказательств недействительности сделки истцом не представлено. 

Ссылка истца на то обстоятельство, что судебными актами, вступившими в законную силу, по иным обязательствам, где сторонами участвовали ООО «Восход», ООО «ТД «Восход», ООО «КБ «Монолит» не может являться подтверждением мнимости оспариваемого договора купли-продажи оборудования, заключенного между ООО «Восход» и ООО «ТД «Восход».

Суд не соглашается с доводами письменных возражений ответчика ООО «ТД «Восход» о том, что настоящий спор не подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции, поскольку настоящий спор вытекает из правоотношений, связанных с защитой прав истца - физического лица.

Определением суда от 04.05.2017 года ходатайство представителя ООО «Восход» о прекращении производства по гражданскому делу по иску ФИО1 к ООО «Восход», ООО «ТД «Восход» о признании сделки недействительной, в связи с его подведомственностью арбитражному суду, оставлено без удовлетворения. 

Руководствуясь ст.ст. 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Решил:

Исковые требования ФИО1 к ООО «Восход», ООО «ТД «Восход» о признании договора купли-продажи оборудования № ОС-1 от 14.02.2014 года, заключенного между ООО «Торговый дом «Восход» и ООО «Восход», недействительным – оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский областной суд через Серпуховский городской суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Председательствующий судья: Е.Ж. Крутоус

мотивированное решение изготовлено 22.06.2017 года