Дело (номер обезличен)

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

06 июня 2019 года г.Кстово

Кстовский городской суд Нижегородской области в составе председательствующего судьи Тюгина К.Б., при секретаре Кобылиной Е.А., с участием истца – ФИО1, представителя ответчика ООО «Велес» - адвоката Липской Е.А., представителя ООО «Агроторг» ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ЗАО «ХХI Век – Управляющая компания», ООО «Велес» о признании недействительным договора доверительного управления,

У С Т А Н О В И Л:

Истец ФИО1 обратился в Кстовский городской суд с указанным иском к ответчикам, в обоснование ссылается на следующее. (дата обезличена) в Нижегородский районный суд г. Н. Новгорода истцом был предъявлен иск о взыскании с ООО «Крона» денежных средств по договору займа (Дело (номер обезличен)). Решением Нижегородского районного суда г. Н. Новгорода по делу (номер обезличен) было принято решение о взыскании с ООО «Крона» 7005880,36 рублей. На основании данного решения выдан исполнительный лист, который предъявлен на исполнение в специализированный отдел по особым исполнительным производствам УФССП по Нижегородской области. 

На основании исполнительного листа № (номер обезличен), возбуждено исполнительное производство (номер обезличен)-ИПот (дата обезличена). В рамках исполнительного производства судебным приставом-исполнителем ФИО3 установлено, что Определением Арбитражного суда Нижегородской области по делу № (номер обезличен) утверждено мировое соглашение, по условиям которого ЗАО «XXI век - управляющая компания» обязана выплатить ООО «Крона» основной долг в размере 25 099 803,20 руб. Должнику предоставляется отсрочка по погашению требований Кредиторов, указанных в настоящем Мировом соглашении, сроком на 5 (пять) лет с даты утверждения настоящего Мирового соглашения Арбитражным судом Нижегородской области и прекращения производства по делу № (номер обезличен). 100% суммы требований Кредиторов погашается Должником из выручки от сдачи в аренду основных средств в течение 5 (пяти) лет с даты окончания отсрочки равными ежемесячными платежами пропорционально размерам требований Кредиторов, указанных в настоящем мировом (номер обезличен) соглашении.

Таким образом, судебным приставом-исполнителем установлена дебиторская задолженность перед ООО «Крона» и с учетом требований ст. 75 и 76 ФЗ «Об исполнительном производстве» вынесено постановление об обращении взыскания на дебиторскую задолженность, которое было направлено дебитору - ЗАО «XXI век - управляющая компания».

В связи с тем, что дебитор получает денежные средства от сдачи в аренду нежилого помещения (основного средства), а требование судебного пристава-исполнителя не исполняет, то приставом было вынесено требование о перечислении арендных платежей арендатору - ООО «Агроторг».

Не согласившись с данным требованием ООО «Агроторг» в Нижегородский районный суд г. Н. Новгорода было предъявлено административное исковое заявление о признании незаконным требования судебного пристава-исполнителя. В рамках рассмотрения данного административного искового заявления, стало известно, что между ЗАО «XXI век - управляющая компания» и ООО «Велес» заключен договор доверительного управления недвижимым имуществом от (дата обезличена). А, (дата обезличена) между ООО «Велес» и ООО «Агроторг» заключен договор аренды нежилого помещения (номер обезличен), принадлежащего на праве собственности ЗАО «XXI век - управляющая компания».

По условиям Договора доверительного управления, ЗАО «XXI век - управляющая компания» (Учредитель Управления) передает ООО «Велес» (Доверительный управляющий) на 5 лет до (дата обезличена) в доверительное управление имущество - отдельно стоящее здание-магазин «Дары природы», расположено по адресу: (адрес обезличен). По условиям данного договора, по результатам управления имуществом денежные средства, должны поступать и поступают в ООО «Велес», в тоже время ООО «Велес» денежные средства по результатам управления имуществом в ЗАО «XXI век - управляющая компания» не перечисляет.

Таким образом, ООО «Крона» лишена возможности получения денежных средств, по условиям мирового соглашения, утвержденного Арбитражным судом Нижегородской области, и как следствие Истец лишен возможности исполнить решение суда о взыскании денежных средств с ООО «Крона». Считает, что Договор доверительного управления от (дата обезличена) ущемляет права Истца и является недействительным, так как совершен с целью неисполнения как мирового соглашения, так и решения Нижегородского суда. Согласно сведениям из ЕГРЮЛ акционером и единственным учредителем ЗАО «XXI век - управляющая компания» является ФИО4, который также является единственным учредителем и исполнительным органом ООО «Велес». Супруга ФИО4 - ФИО5 является учредителем ООО «Крона». ФИО4, зная об обязательствах перед Истцом, а именно о том, что единственное, за счет чего может быть исполнено решение суда - дебиторская задолженность ЗАО «XXI век -управляющая компания», умышленно заключил оспариваемый договор.

Просит суд:

- признать договор, заключенный между ООО «Велес» и ЗАО «XXI век - управляющая компания» доверительного управления недвижимым имуществом от (дата обезличена) недействительным,

- отменить запись в Росреестре о регистрации Договора доверительного управления заключенного между ООО «Велес» и ЗАО «XXI век - управляющая компания»

Определением суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора привлечено ООО «Агроторг». 

Истец ФИО1 в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме, согласно доводов искового заявления.

Представитель ответчика ООО «Велес» полагает, что требования истца не основаны на законе, оспариваемый договор права истца никаким образом не нарушает. Основания, по которым ФИО1 желает признать договор недействительным являются взаимоисключающими, при этом никаких доказательств, в обоснование доводов истцом не представлено.

Представитель ответчика ЗАО «XXI век - управляющая компания» и третьего лица – ООО «Крона», СО по особым исполнительным производствам УФССП по Нижегородской области, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, об отложении дела не ходатайствовали.

Представитель третьего лица ООО «Агроторг» просит в иске отказать, в соответствии с представленным письменным отзывом (л.д.162-163).

Суд, с учетом мнения сторон, руководствуясь ч.3 ст.167 ГПК РФ, полагает возможным рассмотреть данное гражданское дело в отсутствие не явившихся лиц.

Выслушав явившихся лиц, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со ст. 1012 ГК РФ по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).

Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему.

Сделки с переданным в доверительное управление имуществом доверительный управляющий совершает от своего имени, указывая при этом, что он действует в качестве такого управляющего. Это условие считается соблюденным, если при совершении действий, не требующих письменного оформления, другая сторона информирована об их совершении доверительным управляющим в этом качестве, а в письменных документах после имени или наименования доверительного управляющего сделана пометка "Д.У.".

Судом установлено, что (дата обезличена) между ЗАО «XXI век - управляющая компания» (учредитель управления) и ООО «Велес» (доверительный управляющий) заключен договор доверительного управления недвижимым имуществом (л.д.22-25).

По условиям договора (п.1.1-1.3) Учредитель управления передает Доверительному управляющему на срок, установленный в настоящем Договоре, имущество в доверительное управление, а Доверительный управляющий обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах Учредителя управления.

Объектом доверительного управления является: отдельностоящее здание-магазин «Дары природы»(нежилое), общая площадь 1155,20 кв.м., этажность: 2, расположенное по адресу; (адрес обезличен), (далее по тексту -"Имущество"). Имущество принадлежит Учредителю управления на праве собственности, о чем выдано Свидетельство серии (номер обезличен), Управлением Федеральной регистрационной службы по (адрес обезличен), дата выдачи (дата обезличена) Договор заключен на срок 5 (Пять) лет, до (дата обезличена)

В соответствии с п.2.7.4 Договора, доверительный управляющий обязан передать учредителю управления все выгоды и доходы, полученные от доверительного управления имуществом, за исключением средств, направленных на покрытие расходов, связанных с доверительным управлением, налогов и затрат, предусмотренных договором.

(дата обезличена) между ООО «Велес» (доверительный управляющий, арендодатель) и ООО «Агроторг» (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения (номер обезличен) (л.д.91-102, 7-17).

Согласно п.1.1. Договора в порядке и на условиях, определяемых настоящим договором, Арендодатель обязуется передать с согласия Собственника, а Арендатор принять во временное возмездное владение и пользование свободное от обязательств перед третьими лицами (за исключением ипотеки и доверительного управления, указанного в пункте 1.6. настоящего договора) часть отдельностоящего здания - магазина «Дары природы», а именно: нежилые помещения общей площадью 484,2 (четыреста восемьдесят четыре целых две десятых) квадратных метра (далее - «Помещение»), расположенные на 1 этаже отдельностоящего здания - магазина «Дары природы», назначение: нежилое, общей площадью 1155,2 кв.м., количество этажей: 2, с кадастровым номером (номер обезличен) (далее по тексту Здание) по адресу: (адрес обезличен) включающее в себя в соответствии с Планом 1 этажа Технического паспорта на здание по состоянию на 18(дата обезличена)., копия которого является Приложением (номер обезличен) к настоящему договору.

Согласно п.3.2 договора ежемесячная величина арендной платы составляет:

- начинай с первого дня аренды по 30 (тридцатый) день аренды размер арендной платы за Помещение составит 1 000 (Одна тысяча) рублей, без НДС т.к. Арендодатель использует упрощенную систему налогообложения;

- с 31-го дня аренды размер арендной платы за Помещение составит 5% (пять процентов) ежемесячно от месячного Товарооборота (валовой выручки), без НДС, торговой точки (магазина), расположенной в арендуемом по настоящему договору Помещении, но не менее чем 350 000 (триста пятьдесят тысяч) рублей, за все Помещение в целом (далее по тексту «Минимальный размер») в месяц, без НДС т.к. Арендодатель использует упрощенную систему, налогообложения.

Истец ФИО1 полагает, что его права нарушены в результате заключения оспариваемого договора, ссылаясь на следующее.

Решением Нижегородского районного суда г.Н.Новгорода от (дата обезличена) были удовлетворены исковые требования ФИО6 и ФИО1 к ООО «Крона». Приведенным решением постановлено взыскать с ООО «КРОНА» в пользу ФИО1:

- по договору (номер обезличен) процентного займа от (дата обезличена) сумму основного долга в размере 2750000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 112 807,29 руб.;

- по договору (номер обезличен) процентного займа от (дата обезличена) сумму основного долга 2000 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 247 041,66 руб.;

- по договору (номер обезличен) процентного займа от (дата обезличена) сумму основного долга в размере 1480000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 60 710,83 руб.;

- по договору (номер обезличен) процентного займа от (дата обезличена) сумму основного долга 300000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 12 306,25 руб.,

- расходы по оплате государственной пошлины в размере 43 014,33 руб.

В остальной части исковых требований ФИО1 к ООО «КРОНА» отказано.

Решение суда вступило в законную силу (дата обезличена) (л.д.74-77).

Согласно пояснениям истца, на основании данного решения выдан исполнительный лист, который предъявлен на исполнение в специализированный отдел по особым исполнительным производствам УФССП по Нижегородской области. На основании исполнительного листа № (номер обезличен) возбуждено исполнительное производство (номер обезличен) от (дата обезличена).

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от (дата обезличена) по делу № (номер обезличен) прекращена процедура конкурсного производства и полномочия конкурсного управляющего ЗАО «XXI век - управляющая компания», утверждено мировое соглашение, по условиям которого ЗАО «XXI век - управляющая компания» обязана выплатить ООО «Крона» основной долг в размере 25 099 803,20 руб. Должнику предоставляется отсрочка по погашению требований Кредиторов, указанных в настоящем Мировом соглашении, сроком на 5 (пять) лет с даты утверждения настоящего Мирового соглашения Арбитражным судом Нижегородской области и прекращения производства по делу № (номер обезличен) 100% суммы требований Кредиторов погашается Должником из выручки от сдачи в аренду основных средств в течение 5 (пяти) лет с даты окончания отсрочки равными ежемесячными платежами пропорционально размерам требований Кредиторов, указанных в настоящем мировом соглашении (л.д.47-56).

ООО «Крона» лишена возможности получения денежных средств, по условиям мирового соглашения, утвержденного Арбитражным судом Нижегородской области, и, как следствие, Истец лишен возможности исполнить решение суда о взыскании денежных средств с ООО «Крона». Считает, что Договор доверительного управления от (дата обезличена) ущемляет права Истца и является недействительным, так как совершен с целью неисполнения как мирового соглашения, так и решения Нижегородского суда. 

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В п.1 постановления Пленума ВС РФ от (дата обезличена) N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными и признаются злоупотреблением правом. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Таким образом, по смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

Для установления ничтожности договора на основании статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) сторон оспариваемой сделки, а также их действия с намерением причинить вред другому лицу.

Суд приходит к выводу, что передача помещения в доверительное управление на основании оспариваемого договора от (дата обезличена) не свидетельствует о намерении ответчиков причинить вред ФИО1, поскольку Договор доверительного управления между ЗАО «XXI Век -Управляющая Компания» и ООО «Велес» был подписан (дата обезличена)г., в то время как решение Нижегородского районного суда о взыскании задолженности с ООО «Крона» в пользу Истца вынесено (дата обезличена), а вступило в законную силу (дата обезличена)г. Поэтому утверждение Истца о том, что Договор доверительного управления ущемляет его права, т.к. совершен с целью не исполнения решения Нижегородского районного суда, противоречит фактическим обстоятельствам дела.

В данном случае, основания для взыскания в ООО «Крона» в пользу истца возникли значительно позже заключения оспариваемого договора.

В соответствии с определением Арбитражного суда Нижегородской обл. от (дата обезличена) «XXI Век-Управляющая Компания» осуществляет погашение долга перед ООО «Крона» из выручки от сдачи в аренду основных средств.

Таким образом, правом на получение денежных средств от сдачи в аренду помещения обладает только ООО «Крона», а ФИО1, имеет право требования к ООО «Крона» на основании решения суда.

Сама по себе передача имущества в доверительное управление в данном случае не говорит о намерении причинить вред другим лицам по той причине, что ЗАО «XXI Век - Управляющая Компания» не передавая данное помещение в доверительное управление, могло не сдавать его в аренду, а распорядиться им иным образом. 

Более того, суд приходит к выводу, что исковые требования не могут быть удовлетворены, поскольку признание недействительным договора доверительного управления между ЗАО «ХХI Век – Управляющая компания» и ООО «Велес» не повлияет на отношения между ФИО1 и ООО «Крона».

Поскольку в удовлетворении требования о признании сделки недействительной отказано, оснований для удовлетворения требования об исключении записи о регистрации договора в Управлении Росреестра по Нижегородской области также не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 6 и 56, 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ЗАО «ХХI Век – Управляющая компания», ООО «Велес»:

- о признании договора доверительного управления недвижимым имуществом от (дата обезличена), заключенного между ООО «Велес» и ЗАО «XXI век - управляющая компания» недействительным,

- об отмене записи в Росреестре о регистрации Договора доверительного управления заключенного между ООО «Велес» и ЗАО «XXI век - управляющая компания».

Решение может быть обжаловано в Нижегородский областной суд в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Кстовский городской суд Нижегородской области.

Судья Кстовского 

городского суда

(адрес обезличен): К.Б. Тюгин