гр. дело № 2-14/2020 УИД: 36RS0006-01-2019-003627-76 

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

«20» января 2020г. Центральный районный суд г. Воронежа 

в составе председательствующего судьи Жемчужниковой И.В.

при секретаре Еремишине А.А.

с участием представителя истца по доверенности ФИО2, ответчика ФИО3, представителя ответчика ФИО4 по ордеру ФИО5

рассмотрел в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Санаторий имени Ф.Э. Дзержинского» к ФИО3, ФИО4 о признании недействительными (ничтожными) договора займа и договора уступки прав

у с т а н о в и л:

Истец ООО «Санаторий имени Ф.Э. Дзержинского» обратилось в суд с указанным иском, указав, что 30.10.2017г. между ООО «Санаторий им. Ф.Э. Дзержинского» (далее санаторий) и ФИО3 заключен договор займа, согласно п. 1.1. ФИО3 передал санаторию денежные средства в размере 4 900 000 руб. под 15 % годовых, а санаторий обязался возвратить заем на условиях, предусмотренных договором.

Истец считает, что данная сделка является недействительной по тем основаниям, что договор займа был заключен между санаторием в лице бывшего генерального директора ФИО4 и ФИО3, который во время заключения договора займа являлся заместителем генерального директора. В дальнейшем, задолженность по договору займа была уступлена ФИО3 ФИО4 Денежные средства для заключения договора займа переданы ФИО3 самим ФИО4 и внесены в кассу санатория от имени ФИО3 

По мнению стороны истца, ответчики подтвердили, что договор займа от 30.10.2017г. является притворным, прикрывающим действительные отношения по займу между займодавцем - директором ФИО4 и заемщиком – санаторием, а намерение ФИО4 заключить договор займа не самому, а притворно - от ФИО3, продиктовано, намерением избежать обязательного для договора займа между руководителем юридического лица и юридическим лицом согласия учредителей ООО, каковым является санаторий. Заключенный 16.04.2018г. между ФИО3 (цедент) и ФИО4 (цессионарий) договор уступки прав (цессии) так же является притворным, прикрывающим совместно с договором займа от 30.10.2017г. фактический договор займа между ФИО4 и санаторием.

В связи с изложенным истец уточнил исковые требования (л.д.101-104), просит признать недействительными (ничтожными) договор займа от 30.10.2017г. и договор уступки прав (цессии) от 16.04.2018г. по договору займа.

Представитель истца по доверенности ФИО2 исковые требования поддержал, пояснил изложенное, 

Ответчик ФИО3, представитель ответчика ФИО4 по ордеру ФИО5 с иском не согласились, представлены письменные возражения (л.д.136-139).

Ответчик ФИО4 в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен, о чем имеется уведомление с отметкой о возвращении по истечении срока хранения (л.д.174-175) и заявление с просьбой рассмотреть дело в его отсутствие во всех судебных заседаниях (л.д.62).

Представитель Союза «Воронежское областное объединение организации профсоюзов» в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен, о чем имеется уведомление (л.д.171).

Выслушав участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

На основании пояснений сторон, договоров, выписок банка по операциям судом установлено, что 30.10.2017г. между санаторием и ФИО3 был заключен договор займа на сумму 4 900 000 руб. под 15 % годовых со сроком возврата 31.12.2017г. (л.д.7), денежная сумма в размере 4 900 000 руб. была внесена в кассу санатория, а затем - на счет санатория в АО ЮниКредитБанке, что подтверждается выпиской по операциям на счете (л.д.178-179). 

В соответствии с заключенным дополнительным соглашением от 10.01.2018г. был изменен (уменьшен) размер процентов с 15 % до 10 %, а также изменен срок возврата полученной денежной суммы на 31.12.2018г. (л.д.8)

Платежными поручениями № 126 от 28.02.2018г. и № 196 от 06.03.2018г. истец перечислил ФИО3 денежные средства на общую сумму 100 000 руб. (л.д.142,143).

16.04.2018г. между ФИО4 (цессионарий) и ФИО3 (цедент) был заключен договор уступки прав (цессии) по договору займа, согласно которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования), принадлежащие цеденту и вытекающие из заключенного договора займа между цедентом и санаторием. За уступаемые права цессионарий обязывался выплатить цеденту денежную сумму в размере 4 800 000 руб., денежные средства были выплачены при подписании данного договора (п. 1.4. договора), переданы все необходимые документы, удостоверяющие права требования, при этом санаторий был уведомлен о состоявшейся уступке права, так как им подписан экземпляр заключенного 16.04.2018 г. договора уступки прав (цессии) по договору займа (л.д.9-11).

В установленный срок возврата не позднее 31.12.2018г. сумма займа в размере 4 800 000 руб. и начисленные проценты истцом не возвращены, в связи с чем в адрес истца направлена претензия (.л.д.151-152), оставленная без ответа, и решением Рамонского районного суда Воронежской обл. от 22.10.2019г., не вступившим в законную силу на день рассмотрения настоящего дела, с истца в пользу ФИО4 взысканы указанная сумма долга и проценты по вышеназванному договору займа (л.д.140-141).

Изложенные обстоятельства сторонами не оспариваются.

Статья 8 ГК РФ устанавливает основания возникновения гражданских прав и обязанностей, в частности, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Рассматривая настоящее дело, суд исходит из того, что гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты. Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства. При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (ст. 1 ГК РФ).

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу ч. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 87, 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела части I первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе, сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами. Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ).

Изложенные правовые нормы в их системном толковании подтверждают отсутствие правовых оснований для признания оспариваемой сделки притворной, в связи с этим не принимаются во внимание ссылки стороны истца на обстоятельства заключения договора займа, которые ответчиками не оспариваются и которые, по мнению стороны истца, свидетельствуют о притворности сделки.

Лишены правовых оснований и поэтому не принимаются судом во внимание ссылки стороны истца на ст. 174 ГК РФ и ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которой сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания (ч.1).

Часть 2 ст. 174 ГК РФ устанавливает, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу ч. 5 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ к решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются положения пункта 3 статьи 46 настоящего Федерального закона. Кроме того, в решении о согласии на совершение сделки должно быть указано лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

В случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п. 2 ст. 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта (ч. 6 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ).

Положения настоящей статьи не применяются, в том числе, к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности, в том числе к сделкам, совершаемым кредитными организациями в соответствии со статьей 5 Федерального закона «О банках и банковской деятельности» (ч.7 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ).

В соответствии с вышеизложенными нормами закона судом установлено, что санаторием неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершались аналогичные сделки, в совершении которых не имеется или не установлено заинтересованности, в частности, договоры займа, заключаемые с иными лицами (договор с ИП ФИО1 от 25.12.2017г (л.д.156-159), договор с ООО СК «ВСБ» от 27.10.2016г. и от 06.03.2017г. (л.д.167-170), а также сделки, совершаемые с кредитными организациями в соответствии со ст. 5 Федерального закона «О банках и банковской деятельности», о чем свидетельствует выписка по операциям на счете истца (л.д.161-164).

Кроме того, совершая исполнение по оспариваемой сделке 28.02.2018г. и 06.03.2018г. согласно платежных поручений (л.д.142,143), сторона истец, по мнению суда, одобрила сделку.

Согласно п. 123 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела части I первой Гражданского кодекса Российской Федерации» установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ). Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке. Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Рассматривая настоящее дело, суд учитывает требования ст. 166 ГК РФ, согласно которой сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (ч.1). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (ч.2). Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (ч.5).

Принимая денежные средства по договору займа от ответчика и не возвратив их до настоящего времени, поведение стороны истца, по мнению суда, давало основание ответчикам полагаться на действительность сделки. 

Доказательства того, что договор займа нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия, в силу ст. 56 ГК РФ стороной истца суду не представила.

Как не подтвержденные никакими доказательствами суд не принимает во внимание ссылки стороны истца в исковом заявлении на ч. 1 ст. 168 ГК РФ, согласно которой за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании названного действующего законодательства суд не принимает во внимание доводы стороны истца о том, что ответчики подтвердили, что договор займа от 30.10.2017г. является притворным, прикрывающим действительные отношения по займу между займодавцем - директором ФИО4 и заемщиком – санаторием, а намерение ФИО4 заключить договор займа не самому, а притворно - от ФИО3, продиктовано, намерением избежать обязательного для договора займа между руководителем юридического лица и юридическим лицом согласия учредителей ООО, каковым является санаторий.

В силу ст. ст. 420, 421 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В качестве доказательства платежеспособности займодавца на день заключения договора займа суд принимает во внимание представленные ГУ – отделение ПФ РФ по Воронежской обл. сведения, составляющие пенсионные права ФИО4 (л.д.76-77), а также справки 2 –НДФЛ (л.д.97-98) и его налоговые декларации за 2016г. и 2017г. (л.д.144-149) и договор купли-продажи земельного участка и жилого дома (л.д.151).

Как не имеющие правоустанавливающее значение суд не принимает во внимание доводы стороны истца о том, что договор займа является недействительной сделкой по тем основаниям, что договор займа был заключен между санаторием в лице бывшего генерального директора ФИО4 и ФИО3, который во время заключения договора займа являлся заместителем генерального директора, а дальнейшем, задолженность по договору займа была уступлена ФИО3 ФИО4, кроме того, денежные средства для заключения договора займа переданы ФИО3 самим ФИО4 и внесены в кассу санатория от имени ФИО3 

Данные обстоятельства, по мнению суда, имеют значение при установлении природы правоотношений, возникших между ФИО3 и ФИО4 при передаче денежных средств от одного к другому, но данные обстоятельства ответчиками не оспариваются, кроме того, не могут явиться основанием для признания договора займа ничтожной сделкой при установлении судом бесспорного принятия этих средств стороной истца и зачисления их на счет истца в банке.

Таким образом, суд считает, что отсутствуют правовые основания для признания недействительным (ничтожным) договора займа от 30.10.2017г., заключенного между ООО «Санаторий имени Ф.Э. Дзержинского» и ФИО3

В силу ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (ч.1). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (ч.2).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (ст. 384 ГК РФ).

Согласно разъяснений, содержащихся в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017г. № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», по смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием). В силу статьи 421 ГК РФ такой договор между цедентом и цессионарием может являться договором, предусмотренным законом или иными правовыми актами, смешанным договором или договором, который не предусмотрен законом или иными правовыми актами (п.2). Возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ) (п.11).

Отказывая в удовлетворении исковых требований ООО «Санаторий имени Ф.Э. Дзержинского» к ФИО3, ФИО4 о признании недействительным (ничтожным) договора уступки прав от 16.04.2018г., заключенного между ФИО3 и ФИО4, суд учитывает вышеизложенные правовые нормы, а также то, что иные основания для признания данного договора недействительным (ничтожным) стороной истца не заявлено, кроме тех оснований, по которым сторона истца считает недействительным (ничтожным) договор займа.

Руководствуясь ст. ст. 67, 194 - 198 ГПК РФ, суд

р е ш и л:

Отказать в удовлетворении исковых требований ООО «Санаторий имени Ф.Э. Дзержинского» к ФИО3, ФИО4 о признании недействительными (ничтожными) договора займа от 30.10.2017г., заключенного между ООО «Санаторий имени Ф.Э. Дзержинского» и ФИО3 и договора уступки прав от 16.04.2018г., заключенного между ФИО3 и ФИО4.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Воронежский областной суд в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья:

Решение в окончательной форме составлено 27.01.2020г.