Дело №

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

06 июня 2017 года г. Челябинск

Ленинский районный суд г. Челябинска в составе:

председательствующего судьи Манкевич Н.И.,

при секретаре Созыкиной С.А.,

рассмотрев в открытом судебном гражданское дело по иску ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «Ман Плюс» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале, процентов за пользование чужими денежными средствами, а также по иску ФИО1, ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «Ман Плюс» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале, процентов за пользование чужими денежными средствами, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, ФИО2 обратились в суд с исками (с учетом уточнений) к ООО «Ман Плюс», ФИО3, ФИО4 о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в пользу ФИО1, принадлежавшей наследодателю ФИО5 в размере 16 846 000,00 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период со ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 6 395 036,89 руб., которые начислять до момента фактического исполнения обязательства, расходов по оплате судебной экспертизы в размере 45 000,00 руб., расходов по оплате услуг ОГУП «ОблЦТИ» в размере 5376,00 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 300,00 руб.; а также о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в пользу ФИО1, ФИО2, принадлежавшей наследодателю ФИО6 в размере 10 757 000,00 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период со ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 1 728 926,88 руб., которые начислять до момента фактического исполнения обязательства. Просили взыскать в пользу ООО «Дом Оценки» расходы по оплате дополнительной судебной экспертизы в размере 40 000,00 руб. (т. 8 л.д. 133-139, т. 9 л.д. 173-179). 

В обоснование заявленных требований указали, что являются наследниками после смерти ФИО5, ФИО6 соответственно 33 % и 33,33 % доли в уставном капитале ООО «Ман Плюс». ФИО5, ФИО6 при жизни являлись участниками ООО «Ман Плюс». ДД.ММ.ГГГГ ФИО5 подал заявление о выходе из состава данного Общества. ДД.ММ.ГГГГ ФИО6 подал заявление о выходе из состава данного Общества. В соответствии с Уставом ООО «Ман Плюс» (в редакции от ДД.ММ.ГГГГ), участники Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других участников. Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности. Таким образом, ДД.ММ.ГГГГ у ответчика возникла обязанность по выплате в пользу ФИО5 действительной стоимости его доли в уставном капитале ООО «Ман Плюс», а ДД.ММ.ГГГГ у ответчика возникла обязанность по выплате в пользу ФИО6 действительной стоимости его доли в уставном капитале ООО «Ман Плюс». Однако ответчик не выплатил ФИО5, ФИО6 действительную стоимость их доли, не выдал имущество в натуре такой же стоимости. Наследодатели ФИО5, ФИО6 до момента открытия наследства, вышли из Общества, то есть перестали быть его участниками, но не получили действительную стоимость своей доли в уставном капитале ООО «Ман Плюс». Истцы получили свидетельства о праве на наследство по закону в отношении всего имущества наследодателей. Соответственно, право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Ман Плюс» перешло к истцам (к наследникам).

Истец ФИО1 в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом, ходатайствовала о рассмотрении дела без ее участия с участием представителя, на исковых требованиях настаивала (т. 9 л.д. 172).

Представитель истца ФИО1, действующая на основании доверенности ФИО7 (т. 1 л.д. 110), в судебном заседании исковые требования поддержала по основаниям, указанным в иске. Также пояснила, что решением Арбитражного суда Челябинской области от ДД.ММ.ГГГГ исковые требования ООО «Ман Плюс» к МИФНС России № 17 по Челябинской области о признании незаконными решений налогового органа оставлены без удовлетворения. Вывод ФИО6 является незаконным, ФИО6 в настоящее время возвращен в состав участников ООО «Ман Плюс», в связи с чем после наследодателя в состав участников Общества вошли наследники ФИО1 и ФИО2 

Истец ФИО2 в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме по основаниям, указанным в иске. Показал, что ФИО6 был незаконно выведен из состава участников Общества, что подтверждено решением Арбитражного суда Челябинской области. Не отрицал, что в настоящее время истец ФИО2 является участником Общества как наследник умершего ФИО6

Представитель истца ФИО2 – ФИО8 (по устному ходатайству) в судебном заседании на исковых требованиях настаивал по основаниям, изложенным в иске. Пояснил, что ФИО6 вошел в состав участников Общества в связи с увеличением уставного капитала Общества, а не в связи с правопреемством. Представленными в дело доказательствами не подтверждается, что доля ФИО5 перешла ФИО6 Доли в уставном капитале наследодателей ФИО5, ФИО6 определены, действительная стоимость долей установлена.

Представитель ответчика ООО «Ман Плюс», действующий на основании доверенности ФИО9, в судебном заседании исковые требования не признал, по основаниям, изложенным в отзыве (т. 9 л.д. 230-233), ФИО6 вошел в состав участников Общества вместо своего брата ФИО5 Отсутствуют доказательства представления ФИО6 какого-либо действительного вклада в уставной капитал ООО «Ман Плюс». Истцы унаследовали от ФИО6 долю в обществе ООО «Ман Плюс», в результате чего они включены в состав Общества как участники Общества, обладающие долей в размере 33,33 % уставного капитала. В ходе корпоративного спора наследники согласились с наличием у Общества обязанности только в отношении одного участника. В связи с чем полагал, что оснований для выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале не имеется. Требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами не имеет правовых оснований, поскольку до подачи иска в суд наследники каких-либо требований к ответчику ООО «Ман Плюс» не предъявляли.

Представитель ответчика ООО «Ман Плюс» - директор ФИО10 в судебном заседании исковые требования не признал, по основаниям, изложенным в отзыве (т. 9 л.д. 230-233).

Ответчик ФИО3 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом (т. 9 л.д. 167), ходатайствовал о рассмотрении дела без его участия (т. 10 л.д. 22).

Ответчик ФИО4 в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом (т. 9 л.д. 168), о причинах неявки суду не сообщила, с ходатайством об отложении рассмотрения дела не обращалась.

Определением Ленинского районного суда г. Челябинска от ДД.ММ.ГГГГ принят отказ ФИО1, ФИО2 от исковых требований к ФИО3, ФИО4 о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале, процентов за пользование чужими денежными средствами. Производство по гражданскому делу по исковым заявлениям ФИО1, ФИО2 к ФИО3, ФИО4 о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале, процентов за пользование чужими денежными средствами, прекращено в связи с отказом истцов от заявленных требований.

Выслушав пояснения сторон, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему выводу.

Согласно пп. 4, 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В соответствии с п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса РФ, в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

На основании п. 1 ст. 1110 Гражданского кодекса РФ, при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое, и в один и тот же момент, если из правил ГК РФ не следует иное.

В силу ст. 1162 ГК РФ, свидетельство о праве на наследство выдается по месту открытия наследства нотариусом или уполномоченным в соответствии с законом совершать такое нотариальное действие должностным лицом.

Свидетельство выдается по заявлению наследника. По желанию наследников свидетельство может быть выдано всем наследникам вместе или каждому наследнику в отдельности, на все наследственное имущество в целом или на его отдельные части.

Согласно ст. 1113 Гражданского кодекса РФ, наследство открывается со смертью гражданина. Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось (п. 2 ст. 1152 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 1114 Гражданского кодекса РФ днем открытия наследства является день смерти гражданина.

Принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство (п. 1 ст. 1153 Гражданского кодекса РФ).

В силу п. 4 ст. 1152 Гражданского кодекса РФ, принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Как следует из материалов дела, ДД.ММ.ГГГГ умер ФИО5, проживавший по адресу: 

<

адрес> 

Истец ФИО1 (мать наследодателя) является единственным наследником по закону после смерти ФИО5 (т. 1 л.д. 24, 52).

Истец ФИО1 (наследник) в установленном законом порядке обратилась к нотариусу о принятии наследства. После смерти наследодателя ФИО5 открыто наследственное дело № (т. 1 л.д. 52).

ДД.ММ.ГГГГ истцу ФИО1 выдано свидетельство о праве на наследство по закону на часть наследственного имущества ФИО5: денежные вклады с процентами, компенсацией и индексацией, находящихся в ОАО «Сбербанк России»; компенсационные выплаты по закрытому денежному вкладу, хранящемуся в ОАО «Сбербанк России».

Таким образом, в силу требований наследственного законодательства, принятие истцом части наследства означает принятие всего причитающегося истцу наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

Ответчик ООО «Ман Плюс» является действующим юридическим лицом.

Ответчик ООО «Ман Плюс» в качестве юридического лица первоначально был зарегистрирован ДД.ММ.ГГГГ, регистрационный номер юридического лица, присвоенный при создании № (т. 9 л.д. 193, 196-211).

Наследодатель ФИО5 при жизни с ДД.ММ.ГГГГ являлся собственником доли в уставном капитале ООО «Ман Плюс», на момент выхода из состава участников Общества размер доли состалял 33 %, что подтверждается копией регистрационного дела в отношении (т. 9 л.д. 193-229).

ДД.ММ.ГГГГ еще при жизни ФИО5 подал заявление о выходе из состава участников ООО «Ман Плюс» и выплате ему в натуре такой же стоимости доли (т. 9 л.д. 183).

Из протокола № общего собрания учредителей ООО «Ман Плюс» от ДД.ММ.ГГГГ следует, что на основании заявления ФИО5 от ДД.ММ.ГГГГ принято решение вывести ФИО5 из состава участников Общества и выплатить ему действительную стоимость ее доли, которая составляет 33 % уставного капитала Общества в размере 3300,00 руб. Доля 33 % уставного капитала Общества в размере 3300,00 руб. распределяется между участниками Общества (т. 1 л.д. 56). 

Данные обстоятельства не опровергались сторонами в судебном заседании. 

В силу ч. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с п. 7.1 Устава ООО «Ман Плюс» (в действующей на тот момент редакции), участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества (т. 1 л.д. 36-51).

Согласно п. 7.3 Устава ООО «Ман Плюс» в случае выхода участника из Общества его доля переходит Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества. При этом Общество обязано выплатить данному участнику действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли. 

Судом установлено, что ФИО5 стоимость его доли не была выплачена. Стороны не оспаривают, что действительная стоимость доли наследодателя ФИО5 в уставном капитале ООО «Ман Плюс» не была выплачена ему до его смерти, наступившей ДД.ММ.ГГГГ.

Для получении истцом ФИО1 (наследником) действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Ман Плюс» не требуется получение истцом свидетельства о праве на наследство по закону в отношении доли в уставном капитале ООО «Ман Плюс».

Исходя из разъяснений, содержащихся в п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 г. N 9 «О судебной практике по делам о наследовании» следует, что в состав наследства входит принадлежавшее наследодателю на день открытия наследства имущество, в частности, вещи, включая деньги и ценные бумаги (статья 128 ГК РФ); имущественные права (в том числе права, вытекающие из договоров, заключенных наследодателем, если иное не предусмотрено законом или договором; исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности или на средства индивидуализации; права на получение присужденных наследодателю, но не полученных им денежных сумм).

Поскольку на момент смерти ФИО5 не имел доли в ООО «Ман Плюс», что не оспаривается сторонами, то в данном случае, нарушенное право наследодателя ФИО5 на получение действительной стоимости доли в уставном капитале Общества может быть восстановлено путем ее выплаты его наследнику – истцу ФИО1

В рассматриваемом деле истец ФИО1 не является членом данного Общества, а наследственным имуществом не является сама доля в уставном капитале Общества.

Ответчик ООО «Ман Плюс» не оспаривает тот факт, что ФИО5 или кому-либо из его правопреемников до настоящего времени не выплачена действительная стоимость доли, в то время как доля перешла к Обществу.

В данном случае, истец ФИО1 указывает дату - ДД.ММ.ГГГГ, с которой у ответчика возникла обязанность выплатить наследодателю ФИО5 действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества.

Указанная дата – ДД.ММ.ГГГГ (трехмесячный срок, в течение которого ответчик ООО «Ман Плюс» должен был выплатить действительную стоимость доли) - истцом ФИО1 применена при расчете процентов по ст. 395 ГК РФ.

Согласно п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение 3 месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с п. 7.4 Устава ООО «Ман Плюс» (в редакции, действующей на момент возникновения спорных правоотношений) Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности (т. 1 л.д. 36-51).

Таким образом, суд приходит к выводу, что ДД.ММ.ГГГГ у ответчика ООО «Ман Плюс» возникла обязанность по выплате в пользу наследодателя ФИО5 действительной стоимости его доли в уставном капитале ООО «Ман Плюс».

Согласно ст. 1112 ГК РФ, в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном Федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно п. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», действительная стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов и размером его уставного капитала.

Учитывая истечение предусмотренного срока для исполнения Обществом обязанности для урегулирования финансовых вопросов с лицом, не приобретшим статус участника общества, суд приходит к выводу о том, что обязанность по выплате истцу ФИО1 действительной стоимости доли у Общества возникла, однако по истечении установленного срока выплаты указанная обязанность исполнена не была.

Оценив собранные по делу доказательства, суд полагает, что в при принятии решения следует руководствоваться заключением дополнительной судебной экспертизы ООО «Дом Оценки» с корректировкой от ДД.ММ.ГГГГ № (т. 7 л.д. 1-243, т. 9 л.д. 80-165), согласно которому, действительная (рыночная) стоимость доли наследодателя ФИО5 (равная 33 %) в уставном капитале ООО «Ман Плюс» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ с учетом сведений ООО «Ман Плюс» об отсутствии пассивов с учетом того, что Общество не является плательщиком НДС, составляет 16 846 000,00 руб.

Эксперт предупрежден об уголовной ответственности по ст. 307 УК РФ за дачу заведомо ложного заключения. У суда нет оснований сомневаться в достоверности представленного заключения, поскольку оно соответствует требованиям Федерального закона от 29.07.1998 г. № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», содержит все необходимые данные, ссылки и обоснования, исчерпывающие выводы по поставленным вопросам, составлено в надлежащей форме, в установленном порядке, с изучением материалов гражданского дела, бухгалтерских документов предприятия. Заключение неясностей и противоречий не содержит, исполнено экспертом, имеющим соответствующие стаж работы и образование, необходимые для производства данного вида работ. 

Определение действительной стоимости доли с учетом рыночной стоимости имущества общества соответствует Федеральному закону от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

К заключению специалиста (письменной консультации) ООО «Тотал Прогрессив Консалтинг» от ДД.ММ.ГГГГ № (т. 8 л.д. 192-239) и справкам о рыночной стоимости имущества ООО «Тера Евро» от ДД.ММ.ГГГГ № (т. 10 л.д. 1-16) суд относится критически и не принимает их в качестве доказательств по гражданскому делу, поскольку они сделаны без учета бухгалтерских документов Общества, объекты недвижимости специалистами не осматривались, с материалами гражданского дела специалисты не знакомились.

С учетом изложенного с ответчика ООО «Ман Плюс» в пользу истца ФИО1 подлежит взысканию действительная стоимость доли ФИО5 в уставном капитале ООО «Ман Плюс» в размере 16 846 000,00 руб.

Исковые требования ФИО1 о взыскании с ответчика ООО «Ман Плюс» процентов за пользование чужими денежными средствами не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Так, истцом заявлены исковые требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в общей сумме 6 395 036,89 руб. за период со ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ. 

Между тем, из материалов дела следует, что обязанность по уплате процентов за пользование чужими денежными средства возникла у ответчика ООО «Ман Плюс» ДД.ММ.ГГГГ, то есть после смерти наследодателя ФИО5, умершего ДД.ММ.ГГГГ. 

При этом истец ФИО1 с заявлением к ООО «Ман Плюс» о выплате ей действительной стоимости доли ФИО5 в уставном капитале ООО «Ман Плюс» не обращалась, документы о том, что истец является наследником ФИО5 в ООО «Ман Плюс» не предоставляла, указанные документы получены ответчиком только при рассмотрении судом настоящего спора. 

Доказательств обращения ФИО1 с заявлением в ООО «Ман Плюс» о выплате ей действительной стоимости доли ФИО5 в уставном капитале ООО «Ман Плюс», в нарушение требований ст. 56 ГПК РФ, стороной истца не представлено, участниками ООО «Ман Плюс» не принималось решение об отказе в выплате ей действительной стоимости доли ФИО5 в уставном капитале Общества.

Поскольку не установлен факт несвоевременного выполнения денежных обязательств со стороны ответчика ООО «Ман Плюс», правовые основания для удовлетворения исковых требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами отсутствуют.

В соответствии со ст. 103 ГПК РФ государственная пошлина, от уплаты которой истец был освобожден, взыскивается с ответчика, не освобожденного от уплаты судебных расходов, пропорционально удовлетворенной части исковых требований.

Истцом ФИО1 при подаче иска о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Ман Плюс» принадлежавшей наследодателю ФИО5 предоставлен суду чек-ордер (т. 1 л.д. 12), подтверждающий оплату государственной пошлины в размере 300,00 руб.

Поскольку при подаче искового заявления ФИО1 была освобождена от уплаты государственной пошлины (т. 1 л.д. 3), то с ООО «Ман Плюс» подлежит взысканию государственная пошлина пропорционально удовлетворенной части исковых требований в доход местного бюджета в размере 59 700,00 руб.

Что касается искового заявления ФИО1, ФИО2 к ООО «Ман Плюс» о взыскании действительной стоимости доли ФИО6 в уставном капитале, процентов за пользование чужими денежными средствами, заслушав стороны, изучив материалы дела, суд приходит к следующему выводу.

Как видно из материалов дела, наследодатель ФИО6 являлся участником ООО «Ман Плюс» с долей в уставном капитале в размере 33,33%, с номинальной стоимостью доли в размере 5000,00 руб. (т. 1 л.д.199).

После смерти наследодателя ФИО6, умершего ДД.ММ.ГГГГ (т. 1 л.д.198), наследство перешло к наследникам – матери ФИО1 и сыну ФИО2 по ? доли каждому, что подтверждается свидетельствами о праве на наследство по закону (т. 1 л.д. 195, 196).

Согласно данных свидетельств, перешедшее к наследникам наследственное имущество состоит из доли в уставном капитале ООО «Ман Плюс» в размере 33,33 %, номинальной стоимостью 5000,00 руб.

Из протокола общего собрания участников ООО «Ман Плюс» от ДД.ММ.ГГГГ № следует, что из состава участников Общества выведен ФИО6 (т. 1 л.д. 197).

Между тем, вступившим в законную силу ДД.ММ.ГГГГ решением Арбитражного суда Челябинской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу № в удовлетворении заявления ООО «Ман Плюс к Межрайонной ИФНС России № 17 по Челябинской области, УФНС России по Челябинской области о признании незаконным: решения Управления ФНС по Челябинской области № от ДД.ММ.ГГГГ о признании недействительным внесения ДД.ММ.ГГГГ ЕГРЮЛ записи №; внесения ДД.ММ.ГГГГ Межрайонной ФНС № 17 по Челябинской области в ЕГРЮЛ записи №; внесения ДД.ММ.ГГГГ Межрайонной ФНС № 17 по Челябинской области в ЕГРЮЛ записи №; внесения ДД.ММ.ГГГГ Межрайонной ФНС № 17 по Челябинской области в ЕГРЮЛ записи № отказано (т. 8 л.д. 8-15).

Согласно данному решению Арбитражного суда Челябинской области от 22.12.2016, заявителем ООО «Ман Плюс ДД.ММ.ГГГГ в ИФНС России по Ленинскому району г. Челябинска поступило заявление по форме 

<

данные изъяты> о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с выходом ФИО6 из состава участников заявителя и переходе доли ФИО6 Обществу.

Инспекцией ДД.ММ.ГГГГ принято решение № о государственной регистрации вышеуказанных изменений.

В Управление ДД.ММ.ГГГГ поступила жалоба от ФИО2, ФИО1 (правопреемники ФИО6), в которой они просили отменить решение инспекции № от ДД.ММ.ГГГГ.

Заявители в жалобе указали, что ДД.ММ.ГГГГ умер ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ его незаконно вывели из состава участников общества в отсутствие заявления о выходе и договора купли-продажи доли. Доля ФИО6 в размере 33,33 % перешла ООО «Ман Плюс», в связи с чем, заявители не могут войти в состав участников общества на основании свидетельств о праве на наследство по закону.

Управлением в ходе рассмотрения жалобы было установлено, что в пакете документов, представленных на государственную регистрацию ДД.ММ.ГГГГ, заявление участника ФИО6 о выходе из участников Общества отсутствовало, что в силу п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ является основанием для отказа в государственной регистрации.

Оспариваемым решением Управлением жалоба удовлетворена, решение ИФНС России по Ленинскому району г. Челябинска от ДД.ММ.ГГГГ № о государственной регистрации, принятое на основании документов, представленных в регистрирующий орган ДД.ММ.ГГГГ отменено. 

В связи с чем, во исполнение абзаца 3 решения УФНС России по Челябинской области, Межрайонной ИФНС России № 17 по Челябинской области ДД.ММ.ГГГГ запись, внесенная в ЕГРЮЛ ИФНС России по Ленинскому району г. Челябинска ДД.ММ.ГГГГ за ГРН №, признана недействительной.

Кроме того, ДД.ММ.ГГГГ в Межрайонную ИФНС России № 17 по Челябинской области поступил предусмотренный п. 1 ст. 17 Закона № 129-ФЗ документ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Ман Плюс», в части утверждения Устава Общества в новой редакции.

В приложенном в пакете документов, имеется протокол № общего собрания участников ООО «Ман Плюс» от ДД.ММ.ГГГГ, в пункте 6 повестки дня которого общим собранием участников ООО «Ман Плюс» вынесено единогласное решение: зарегистрировать в Межрайонной ИФНС России № 17 по Челябинской области в составе учредителей (участников) ООО «Ман Плюс» ФИО2, ФИО1 и приложены к заявлению о регистрации документы, подтверждающие основание перехода доли ФИО6 к наследникам ФИО2 и ФИО1 

Также в п. 5.8. Устава ООО «Ман Плюс» в новой редакции отражено, что доля в уставном капитале Общества переходит к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, без согласия других участников.

ДД.ММ.ГГГГ в Межрайонную ИФНС России № 17 по Челябинской области поступило заявление по форме № в отношении ООО «Ман Плюс» (ОГРН №, ИНН №), в соответствии с которым вносились изменения сведений об участниках - физических лицах, а именно, о вступлении в состав участников общества ФИО2, ФИО1 и о внесении сведений о прекращении участия ФИО6

ДД.ММ.ГГГГ в Межрайонную ИФНС России № 17 по Челябинской области поступило заявление по форме № в отношении ООО «Ман Плюс» (ОГРН №, ИНН №), в соответствии с которым вносились изменении сведений об участниках - физических лицах, а именно, прекращение участия ФИО1 и о внесении изменений в сведения об участнике ФИО2

Руководствуясь п. 8 ст. 21 Закона № 14-ФЗ, п. 5.8. Устава ООО «Ман Плюс» в новой редакции и п. 6 Протокола № общего собрания участников ООО «Ман Плюс» от ДД.ММ.ГГГГ, Межрайонной ИФНС России №17 по Челябинской области вынесены решения о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ за ГРН № и ГРН №.

На основании ч. 2 ст. 61 ГПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

С учетом изложенного, обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.12.2016 по делу № №, оспариванию сторонами не подлежат. 

Из представленной в материалы дела Выписки ЕГРЮЛ в отношении ООО «Ман Плюс», по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, одним из учредителей (участников) юридического лица является истец ФИО2, доля которого в уставном капитале составляет 33,33 %, номинальная стоимость доли – 5000,00 руб. (т. 9 л.д. 234-237). 

Пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса РФ определено, что в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит принадлежащие ему доли в уставном капитале общества. Наследники, к которым перешли эти доли, становятся участниками общества.

Пунктом 6 статьи 93 Гражданского кодекса РФ в редакции, действовавшей на дату открытия наследства, предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Аналогичные правила закреплены в п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в соответствии с которым доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

При этом если указанным Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Согласно п. 5.8. Устава ООО «Ман Плюс», доли в уставном капитале Общества переходит к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, без согласия других участников (т. 1 л.д. 40).

Статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участнику общества предоставлено право выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Исходя из вышеприведенных положений закона и Устава ООО «Ман Плюс» следует, что действительная стоимость доли в уставном капитале может быть получена наследником только в случае перехода к наследнику этих долей и становлении участником общества путем подачи заявления о выходе из состава участников общества.

Тогда как из представленных дело доказательств достоверно установлено, что доля уставного капитала наследодателя ФИО6 в размере 33,33 % перешла к его наследникам ФИО1, ФИО2 В настоящее время истец ФИО2 является одним из учредителей (участников) Общества, доля которого в уставном капитале составляет 33,33%, что соответствует доле принадлежащей наследодателю ФИО6

Таким образом, поскольку доля в уставном капитале наследодателя ФИО6 перешла к наследникам и не перешла к Обществу, у суда отсутствуют основания для взыскания с ООО «Ман Плюс» в пользу истцов ФИО1, ФИО2 действительной стоимости этой доли в связи с несоблюдением установленного законом порядка, а также для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами.

Исходя из правовой природы доли в уставном капитале общества, она представляет собой имущественное право обязательственного характера, которое имеет денежное выражение в виде номинальной и действительной стоимости доли.

Более того, доля в уставном капитале общества также удостоверяет комплекс корпоративных прав участника общества.

Доля участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не является вещью, а представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника такого общества.

В соответствии с экономической точкой зрения доля участника воплощает в себе часть капитала (активов) общества. Однако с юридической точки зрения распоряжение активами общества осуществляется участником опосредованно, через управление обществом. Поэтому участник общества не имеет субъективных прав в отношении имущества общества. Действующее российское законодательство прямо закрепляет, что собственником имущества общества является само общество (п. 1 ст. 48 Гражданского кодекса РФ).

Согласно положениям ст. 1110 - 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации, при наследовании имущество умершего переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил Кодекса не следует иное.

Если на момент смерти наследодатель являлся участником Общества и ему принадлежала доля в уставном капитале, то в наследственную массу будет входить именно доля в уставном капитале Общества как совокупность имущественных прав и обязанностей в отношении данного общества.

Поскольку личные неимущественные права в состав наследства не входят (ч. 3 ст. 1112 ГК РФ), то неимущественные (организационные) права участника (прежде всего право участия в управлении делами общества) не наследуются, но могут переходить к его наследникам с переходом к ним имущественной составляющей доли в уставном капитале общества безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если получение такого согласия предусмотрено уставом общества.

В силу п. 4 ст. 1152 Гражданского кодекса РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. 

Исходя из указанной нормы, со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей, в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

Право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале Общества входит в наследственную массу только тогда, когда это право принадлежало самому наследодателю на момент его смерти, то есть наследодатель при жизни подал заявление о выходе из состава учредителей Общества, но не успел получить причитающуюся ему действительную стоимость доли.

Вместе с тем, наследодатель ФИО6, умерший ДД.ММ.ГГГГ, при своей жизни заявление о выходе из состава учредителей Общества не подавал и оно не было предметом рассмотрения иных участников Общества.

Исходя из вышеперечисленных обстоятельств, законных оснований для удовлетворения иска ФИО1, ФИО2 у суда не имеется, поскольку наследодатель ФИО6 как участник Общества прав на получение действительной стоимости не приобрел, а его наследники воспользовались возможностью вступить в наследство и оформили переход наследуемых прав по отношению к себе.

В силу положений ст. 88 ГПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.

К издержкам, связанным с рассмотрением дела, ст. 94 ГПК РФ относит, в том числе, другие признанные судом необходимыми расходы.

В соответствии со ст. 98 Гражданского процессуального кодекса РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных ч. 2 ст. 96 ГПК РФ. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

Согласно ст. 103 ГПК РФ при отказе в иске издержки, понесенные судом в связи с рассмотрением дела, взыскиваются с истца, не освобожденного от уплаты судебных расходов, в доход бюджета, за счет средств которого они были возмещены.

Истцами ФИО1, ФИО2 при подаче иска о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Ман Плюс» принадлежавшей наследодателю ФИО6 государственная пошлина не оплачивалась (т. 1 л.д 180-184).

Поскольку истцам ФИО1, ФИО2 отказано в удовлетворении исковых требований о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Ман Плюс» принадлежавшей наследодателю ФИО6, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, то государственная пошлина подлежит взысканию с них в доход местного бюджета. 

В соответствии с п. 2 ч. 2 ст. 333.36 Налогового кодекса РФ от уплаты государственной пошлины по делам, рассматриваемым в судах общей юрисдикции, а также мировыми судьями, с учетом положений пункта 3 настоящей статьи освобождаются истцы - инвалиды I и II группы.

Учитывая, что истец ФИО1 является инвалидом второй группы (т.1 л.д. 189), то в силу норм налогового законодательства, положений ч. 4 ст. 103 ГПК РФ освобождена от уплаты госпошлины в доход местного бюджета.

С учетом изложенного с истца ФИО2, не освобожденного от уплаты судебных расходов, подлежит взысканию государственная пошлина в доход местного бюджета в размере 39 414,82 руб.

За производство судебной экспертизы ООО «Дом Оценки» стороной истца оплачено 45 000,00 руб. (истцом ФИО1 оплачено 25 000,00 руб., истцом ФИО2 оплачено 20 000,00 руб.), что подтверждается соответствующими квитанциями (т. 8 л.д. 140-142).

Учитывая изложенное, с ООО «Ман Плюс» в пользу ФИО1 подлежат взысканию расходы по оплате судебной экспертизы, пропорционально удовлетворенной части исковых требований в размере 21 150,00 руб. (что пропорционально 47% от суммы удовлетворенных исковых требований).

Экспертом заявлено ходатайство о выплате сумм, причитающихся эксперту за проведение дополнительной судебной экспертизы в сумме 40 000,00 руб. (т. 6 л.д. 84, 85).

Поскольку исковые требования удовлетворены частично, суд полагает необходимым расходы по оплате дополнительной судебной экспертизы возложить на стороны пропорционально удовлетворенной части исковых требований, взыскав в пользу ООО «Дом Оценки» с ООО «Ман Плюс» - 18 800,00 руб. (что пропорционально 47 % от суммы удовлетворенных требований), с истцов ФИО1, ФИО2 в солидарном порядке – 21 200,00 руб. (53 % соответственно). 

Расходы истца ФИО1 по оплате услуг ОГУП «ОблЦТИ» по изготовлению копий технических паспортов спорных объектов недвижимого имущества (т. 8 л.д. 148) в сумме 5376,00 руб. (т. 8 л.д. 143-151) подлежат возмещению с ООО «Ман Плюс» пропорционально суммы удовлетворенных исковых требований, то есть в размере 2526,72 руб., так как истец обосновала необходимость осуществления этих расходов для восстановления её нарушенного права. Данные расходы являются необходимыми и связанными с рассмотрением дела.

Руководствуясь ст. ст. 12, 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

исковые требования ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «Ман Плюс» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале принадлежавшей наследодателю ФИО5 удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Ман Плюс» действительную стоимость доли ФИО5 в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Ман Плюс» в пользу ФИО1 в размере 16 846 000,00 руб., расходы по оплате судебной экспертизы в размере 21 150,00 руб., расходы по оплате услуг ОГУП «ОблЦТИ» в размере 2526,72 руб. 

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «Ман Плюс» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, а также исковых требований ФИО1, ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «Ман Плюс» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале принадлежавшей наследодателю ФИО6, процентов за пользование чужими денежными средствами – отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Ман Плюс» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Дом Оценки» расходы по оплате дополнительной судебной экспертизы в размере 18 800,00 руб. 

Взыскать ФИО1, ФИО2 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Дом Оценки» в солидарном порядке расходы по оплате дополнительной судебной экспертизы в размере 21 200,00 руб. 

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Ман Плюс» в доход местного бюджета государственную пошлину в размере 59 700,00 руб. 

Взыскать с ФИО2 в доход местного бюджета государственную пошлину в размере 39 414,82 руб. 

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме в Судебную коллегию по гражданским делам Челябинского областного суда путем подачи апелляционной жалобы через Ленинский районный суд г. Челябинска.

Председательствующий: Н.И. Манкевич