РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

9 июля 2018 года г. Самара

Железнодорожный районный суд г.Самары в составе:

председательствующего судьи Галиуллиной Л.Г.

при секретаре Ренард М.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-1559/2018 по иску ФИО1 к ФИО2, ФИО3 о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО2 и ФИО3 о взыскании убытков, в обоснование иска ссылаясь на то, что решением Ленинского районного суда г. Самары от 20.05.2015г., вступившим в законную силу 25.06.2015г., в пользу ФИО1 с ООО «Р.» взыскана сумма в размере 667 250 руб. Решение суда не исполнено, произвести принудительное исполнение судебного акта по исполнительному листу, выданному судом, не представляется возможным, поскольку ООО «Р.» прекратило свою деятельность в результате реорганизации в форме слияния. В феврале 2015г. истцу стало известно, что 12.01.2015г. в ЕГРЮЛ внесены изменения о начале процедуры реорганизации ООО «Р.» в форме слияния на основании решения собрания участников. 28.01.2015г. в «Вестнике государственной регистрации» опубликовано сообщение о реорганизации ООО «Р.» в форме слияния и создании путем реорганизации нового юридического лица ООО С.». 04.03.2015г. опубликовано повторное сообщение о реорганизации ООО «Р.», в связи с чем, истец направил ответчику претензию о возврате денежных средств и возмещении убытков в соответствии с пунктом 2 ст. 60 ГК РФ. Неисполнение ответчиком претензии и послужило поводом к обращению истца 23.03.2015г. в суд с иском о взыскании денежных средств. 29.04.2015г. в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО «Р.» и регистрации ООО «С.». При слиянии юридических лиц, права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу. Таким образом, ООО «С.» является правопреемником ответчика ООО «Р.» по рассмотренному Ленинским районным судом г. Самары гражданскому делу. В дальнейшем истцу стало известно, что ООО «Спектрум» прекратило свою деятельность в результате реорганизации в форме присоединения к ООО «О,», о чем имеется запись от 03.11.2015г. в ЕГРЮЛ в выписке ООО «С.». 18.03.2018г. в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО «О,» в связи с исключением последнего из ЕГРЮЛ, как недействующего юридического лица. 

Поскольку ответчики ФИО2 и ФИО3, являясь учредителями, а ФИО3 одновременно и директором ООО "Р." и имели фактическую возможность определять действия юридического лица, они обязаны были действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. Однако, они, принимая решение о реорганизации ООО «Р.», зная, что имеется задолженность у юридического лица перед истцом, и не удовлетворив требование истца о досрочном исполнении обязательств, своими действиями (бездействиями) способствовали наступлению негативных последствий для кредитора в виде утраты возможности возмещения причиненных ему убытков. Указанные обстоятельства в силу п. 3 ст. 60 ГК РФ являются основанием к возложению на ответчиков наряду с юридическим лицом, созданным в результате реорганизации солидарной ответственности по возмещению истцу убытков. 

На основании изложенного, просит суд взыскать солидарно с ФИО2 и ФИО3 в пользу ФИО1 убытки в размере 667 250 руб.

В судебном заседании представитель истца ФИО4, действующая на основании доверенности, исковые требования поддержала, дала пояснения, аналогичные, изложенным в исковом заявлении. Дополнила, что требования о досрочном исполнении обязательств, прекращении обязательств и возмещении убытков было предъявлено истцом в виде претензий, адресованных ООО «Р.» от 15.01.2015г. и от 06.03.2015г., а впоследствии в исковом заявлении, поданном в суд 23.03.2015г. Первое сообщение о реорганизации ООО «Р.» было опубликовано 28.01.2015г., а последнее 04.03.2015г. Следовательно, требования о досрочном исполнении обязательств перед истцом предъявлены истцом в пределах сроков, установленных ст. 60 ГК РФ. 

Представитель ответчика ФИО2 – ФИО5, действующая на основании доверенности, в судебном заседании исковые требования не признала по основаниям, изложенным в письменном отзыве на иск (том 1, л.д. 224-226). 

Представитель ответчика ФИО3 – ФИО6, действующая на основании доверенности в судебном заседании исковые требования не признала по основаниям, изложенным в письменном отзыве на иск (том 1, л.д. 203-205).

Выслушав истца, представителей ответчиков, изучив материалы дела, суд приходит к выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Решением Ленинского районного суда г. Самары от 20.05.2015г., вступившим в законную силу 25.06.2015г., в пользу ФИО1 с ООО «Р.» взыскана сумма в размере 667 250 руб. Указанным решением установлено, что по договору подряда от 05.10.2012г. № б/н ООО «Р.» обязалось выполнить работы по изготовлению и монтажу металлического навеса по адресу: 

<

адрес>. Работа была выполнена ООО «Р.» и оплачена ФИО1 в полном объеме. 10.01.2015г. произошло обрушение конструкций металлического навеса, выполненного ответчиком, в результате чего повреждены забор между участками, отбойник по забору, фасад дома, и заблокирован автомобиль. 15.01.2015г. и 06.03.2015г. потребителем ФИО1 в адрес ООО «Р.» направлена претензия с требованием возврата денежных средств по договору. Согласно выводам технического заключения от 16.02.2015г. было установлено, что несущие конструкции навеса выполнены с нарушениями действующих строительных норм РФ, принятые конструктивные решения несущих конструкций металлического навеса имеют спорные, неработоспособные решения, поверочные расчеты показывают недостаточность несущей способности элементов навеса. Суд, приняв данные технического заключения, пришел к выводу, что имело место нарушение ответчиком своих обязательств по договору, в связи с чем, постановил указанное выше решение (том 1, л.д. 192-194). 

29.04.2015г. ООО «Р.» реорганизовано в форме слияния с ООО «С.», а 03.11.2015г. ООО «С.» реорганизовано в форме присоединения к ООО «О,», в связи с чем 13.07.2016г. определением суда произведена замена взыскателя ООО «Р.» в исполнительном производстве по исполнению вышеназванного решения суда его правопреемником ООО «О,» (том 1, л.д. 195-197).

В соответствии со ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

В силу ст. 58 ГК РФ при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.

В соответствии с п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу п. 1 ст. 58 ГК РФ при слиянии все права и обязанности каждого из участвующих в слиянии юридических лиц переходят к вновь возникшему юридическому лицу в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта и его содержания. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации юридического лица, созданного в результате слияния, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате слияния, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате слияния, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

Статья 60 ГК РФ предусматривает гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица.

Так, в соответствии с ч. 3 ст. 60 ГК РФ если кредитору, потребовавшему в соответствии с правилами настоящей статьи досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, такое исполнение не предоставлено, убытки не возмещены и не предложено достаточное обеспечение исполнения обязательства, солидарную ответственность перед кредитором наряду с юридическими лицами, созданными в результате реорганизации, несут лица, имеющие фактическую возможность определять действия реорганизованных юридических лиц (пункт 3 статьи 53.1), члены их коллегиальных органов и лицо, уполномоченное выступать от имени реорганизованного юридического лица (пункт 3 статьи 53), если они своими действиями (бездействием) способствовали наступлению указанных последствий для кредитора, а при реорганизации в форме выделения солидарную ответственность перед кредитором наряду с указанными лицами несет также реорганизованное юридическое лицо.

Частью 5 ст. 60 ГК РФ предусмотрено, что если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Исходя из положений пункта 2 названной статьи кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом. Требования о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков могут быть предъявлены кредиторами не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица.

Из указанной правовой нормы следует, что солидарную ответственность перед кредитором за невозмещение убытков юридическим лицом может нести не всякий учредитель и руководитель юридического лица, а лицо, обладающее специальным статусом, в случае, если оно своими действиями (бездействием) способствовало наступлению последствия для кредитора.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на злоупотребление учредителями ООО «Р.» своими правами при реорганизации юридического лица, выразившемся в способствовании наступлению неблагоприятных последствий для истца, связанных с неисполнением решения Ленинского районного суда от 20.05.2015г.

Вместе с тем, в соответствии со ст. 56 ГПК РФ, истцом не представлено доказательств, отвечающих требованиям ст. ст. 59, 60 ГПК РФ и свидетельствующих о том, что ФИО2 и ФИО3, как учредители и руководитель (ФИО3) своими действиями способствовали наступлению указанных неблагоприятных последствий для истца.

В судебном заседании установлено, что обязанность ООО «Р.» произвести ФИО1 выплату в счет возмещения убытков, причиненных в результате некачественно выполненных работ, установлена решением Ленинского районного суда г. Самары от 20.05.2015г., вступившим в законную силу 25.06.2015г. 

В силу ст. ч. 2 ст. 13 ГПК РФ у ООО «Р.» с 25.06.2015г. возникло обязательство возмещения убытков истцу. До указанного момента обязательство по возмещению убытков некачественным выполнением работ по договору являлось спорным, ФИО1 не являлся кредитором ООО «Р.». 

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ (том 1, л.д. 21-28) решение о начале реорганизации ООО «Р.» было принято учредителями общества ФИО2 и ФИО3 до возникновения вышеуказанного обязательства по возмещению убытков ФИО1 Реорганизация общества завершена 29.04.2015г., т.е. до принятия Ленинским районным судом решения о взыскании убытков по договору в пользу ФИО1 

Ответственность учредителей, установленная ст. 60 ГК РФ сама по себе правовой нормой не презюмируется. Одно лишь указание истца на то, что на конец 2014г. балансовая стоимость активов общества составляла 4 133 000 руб., не свидетельствует о том, что указанные активы и обязательства реорганизуемого юридического лица были недобросовестно распределены учредителями ФИО2 и ФИО3 

При этом, из представленных в суд материалов усматривается и не оспаривается сторонами, что уведомление о реорганизации ООО «Р.» опубликовано в "Вестнике государственной регистрации" 28.01.2015г., повторное уведомление опубликовано в "Вестнике государственной регистрации" 04.03.2015г. О начале процедуры реорганизации истцу было известно. Таким образом, учредителями ООО «Р.» совершены надлежащие действия по оповещению должников для минимизации возможных негативных последствий.

Кроме того, следует учесть, что выданный 02.07.2015г. на основании решения Ленинского районного суда г. Самары исполнительный лист о взыскании с ООО «Р.» в пользу истца убытков, к исполнению истцом не предъявлялся, в том числе и после замены 13.07.2016г. должника ООО «Р.» на его правопреемника ООО «О,», тогда как ООО «О,» прекратило свою деятельность лишь 18.03.2018г. 

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что ФИО1, будучи осведомленным в феврале 2015г. о реорганизации должника ООО «Р.» и последующей реорганизации его правопреемника ООО «С.», длительное время не реализовывал свои права взыскателя, не предпринимал никаких мер для принудительного исполнения судебного решения от 20.05.2015г., не предъявлял требования к ООО «С.», а впоследствии и к ООО «О,», не требовал, при наличии соответствующих оснований, признания указанных юридических лиц несостоятельными (банкротом). Указанное обстоятельство дает основания полагать, что при проявлении истцом должной осмотрительности, разумном и добросовестном использовании принадлежащих ему прав (ст. 10 ГК РФ), неблагоприятные последствия в виде невозможности исполнения решения суда могли для ФИО1 не наступить. 

На основании изложенного и, руководствуясь ст.ст.197-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 к ФИО2, ФИО3 о взыскании убытков оставить без удовлетворения. 

Решение может быть обжаловано в Самарский областной суд через Железнодорожный районный суд г.Самары в течение одного месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Мотивированное решение составлено 13 июля 2018 года. 

Председательствующий судья: Л.Г. Галиуллина