ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 №44г-6-2019 

президиума Оренбургского областного суда

28 января 2019 года г. Оренбург

Президиум Оренбургского областного суда в составе:

председательствующего Белинской С.В., 

членов президиума Черновой С.А., Ушакова В.М., Кужабаева М.Д., Акчуриной Г.Ж., 

при секретаре Бухтояровой Н.Ю., 

рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на решение Ленинского районного суда г. Оренбурга от 18 апреля 2018 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Оренбургского областного суда от 22 августа 2018 года по гражданскому делу по иску общества с ограниченной ответственностью «Газопромышленная строительная компания» к ФИО1, ФИО2, Управлению Министерства внутренних дел Российской Федерации по Оренбургской области о признании договора купли – продажи автомобиля незаключенным, о признании договора купли – продажи автомобиля недействительным, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, признании недействительной регистрационной записи об учете автомобиля за собственником,

заслушав доклад судьи Оренбургского областного суда Трифоновой О.М., пояснения ФИО1, его представителя ФИО3, являющегося также представителем ФИО2, поддержавших кассационную жалобу,

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Газопромышленная строительная компания» (далее – ООО «ГПСК») обратилось в суд с вышеназванным иском к ФИО1, указав, что является собственником автомобиля ***, (дата) года выпуска, (VIN) №, который приобретен на основании соглашения о досрочном выкупе предмета лизинга к договору лизинга от (дата), заключенному между ООО «ГПСК» и ЗАО. (дата) автомобиль передан ЗАО в собственность ОООО «ГПСК» в связи с погашением лизинговых платежей и уплатой выкупной цены за автомобиль. (дата) автомобиль зарегистрирован за ООО «ГПСК» в МРЭО ГИБДД № УМВД России по (адрес). Сразу же после регистрации (дата) автомобиль выбыл из владения ООО «ГПСК» вопреки воле общества по договору купли – продажи от (дата), заключенному между *** ООО «ГПСК» ФИО4 и ФИО1 В этот же день произведена регистрация транспортного средства за собственником ФИО1 При этом, решением внеочередного общего собрания участников ООО «ГПСК» ФИО4 с (дата) был освобожден от должности *** ООО «ГПСК» После увольнения ФИО4 не возвратил находящиеся у него документы, печать, а также спорный автомобиль. Денежные средства от продажи автомобиля в ООО «ГПСК» не поступали. Балансовая стоимость автомобиля на дату его продажи ФИО1 составляла *** рублей, однако ФИО4 продал его по намеренно заниженной стоимости *** рублей. Поскольку на дату совершения сделки ФИО4 *** директором ООО «ГПСК» не являлся, истец полагал, что данный договор является незаключенным. По договору купли – продажи от (дата) автомобиль продан ФИО1 Стрижаку В.Ф за *** рублей и зарегистрирован за последним в органах ГИБДД как за собственником. Поскольку, по мнению истца, ФИО1 на основании незаключенного договора от (дата) право собственности на автомобиль не приобрел, ООО «ГПСК» полагало, что договор купли – продажи от (дата) является ничтожной сделкой на основании пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как в нарушение статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации заключен лицом, не являющимся представителем собственника автомобиля, нарушает права ООО «ГПСК». Истец просил суд признать недействительными договор купли – продажи автомобиля от (дата), акт приема – передачи автомобиля к данному договору, договор купли – продажи автомобиля от (дата); истребовать из незаконного владения ФИО2 автомобиль ***, (дата) года выпуска, (VIN) №, государственный регистрационный знак №, и передать его ООО «ГПСК»; признать недействительными регистрационные действия, совершенные УМВД России по (адрес) на основании договоров купли – продажи от (дата) и от (дата).

В ходе рассмотрения дела истец требования изменил, просил суд признать незаключенным договор купли – продажи автомобиля от (дата), подписанный от имени ООО «ГПСК» ФИО4 с ФИО1; признать недействительным (ничтожным) договор купли – продажи автомобиля от (дата), заключенный между ФИО1 и ФИО2; истребовать из незаконного владения ФИО2 автомобиль ***, (дата) года выпуска, (VIN) №, государственный регистрационный знак №, и передать его ООО «ГПСК»; признать недействительными регистрационные действия, совершенные УМВД России по (адрес) на основании договоров купли – продажи от (дата) и от (дата).

Определением Ленинского районного суда (адрес) от (дата) принят отказ представителя ООО «ГПСК» от исковых требований о признании недействительными договора купли – продажи автомобиля от (дата) и акта приема – передачи к данному договору от (дата), заключенных между ООО «ГПСК» в лице ФИО4 и ФИО1; производство по делу в данной части прекращено.

Решением Ленинского районного суда г. Оренбурга от 18 апреля 2018 года исковые требования ООО «ГПСК» удовлетворены частично. Суд постановил: признать незаключенным договор купли – продажи автомобиля *** от (дата), заключенный между ФИО4, действовавшим от имени ООО «ГПСК», и ФИО1; 

признать недействительной (ничтожной) сделкой договор купли – продажи автомобиля *** от (дата), заключенный между ФИО1 и ФИО2; истребовать из незаконного владения ФИО2 автомобиль ***, (дата) года выпуска, (VIN) №, государственный регистрационный знак №. В удовлетворении исковых требований в остальной части отказано. Также в решении суда указано, что оно является основанием для аннулирования МРЭО ГИБДД № по (адрес) регистрационных действий, произведенных на основании договора купли – продажи автомобиля от (дата).

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Оренбургского областного суда от 22 августа 2018 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поступившей в Оренбургский областной суд 30 октября 2018 года, ФИО1 выражает несогласие с принятыми по делу судебными постановлениями. 

Определением судьи Оренбургского областного суда Трифоновой О.М. от 28 декабря 2018 года кассационная жалоба с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании президиума Оренбургского областного суда.

Представитель истца ООО «ГПСК», ответчик ФИО2, представитель ответчика УМВД РФ по Оренбургской области, третье лицо ФИО4, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем, на основании статьи 385 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации президиум Оренбургского областного суда находит возможным рассмотрение дела в их отсутствие. 

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив материалы дела, президиум Оренбургского областного суда приходит к следующему. 

Согласно статье 387 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального права или норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

При рассмотрении данного дела такие нарушения были допущены.

Судами установлено, что (дата) ЗАО2 и ООО «ГПСК» заключили договор лизинга №, по условиям которого ЗАО2 путем инвестирования средств приобрело у продавца ЗАО3 в собственность транспортное средство ***, (VIN) №, двигатель №, кузов №№.

Согласно пункту 3.1 договора лизингодатель в течение 5 рабочих дней с даты уплаты лизингополучателем задатка в полном объеме обязан заключить с продавцом договор купли – продажи предмета лизинга на общую сумму не более *** рублей.

(дата) ООО «ГПСК» заключило с ЗАО соглашение о досрочном выкупе предмета лизинга к Договору лизинга № от (дата). 

На основании указанного соглашения (дата) автомобиль был передан ООО «ГПСК» в собственность в связи с погашением лизинговых платежей и уплатой выкупной цены за автомобиль, о чем составлен Акт передачи предмета лизинга в собственность. Автомобиль с рыночной стоимостью *** рублей был поставлен на баланс ООО «ГПСК».

В МРЭО ГИБДД № УМВД России по (адрес) автомобиль был зарегистрирован за ООО «ГПСК» (дата).

По договору купли - продажи от (дата), представленному ФИО1 в МРЭО ГИБДД (адрес), ООО «ГПСК» в лице *** ФИО4 продало автомобиль *** ФИО1 за *** рублей. 

На основании данного договора была произведена государственная регистрация автомобиля за ФИО1

Реализуя правомочия собственника, ФИО1 по договору купли – продажи от (дата) продал автомобиль *** ФИО2 за *** рублей. 

Согласно экспертному заключению ООО от (дата) наличие операций по движению денежных средств в наличной и безналичной форме в отношении ФИО1, транспортного средства *** за период с (дата) по (дата) не установлено.

Ранее, на основании протокола № внеочередного общего собрания учредителей ООО «ГПСК» от (дата), приказа о прекращении (расторжении) трудового договора с работником (увольнении) от (дата), ФИО4 был освобожден с должности директора ООО «ГПСК», с (дата) на должность *** директора ООО «ГПСК» избран ФИО24 

Печати ООО «ГПСК» истребованы у ФИО4 Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от (дата) по делу №.

Удовлетворяя требования ООО «ГПСК» о признании незаключенным договора купли – продажи спорного автомобиля от (дата), суд первой инстанции исходил из того, что данная сделка совершена от имени ООО «ГПСК» ФИО4, который не имел полномочий на заключение такого договора от имени продавца, уполномоченным лицом от имени продавца договор подписан не был, денежные средства ООО «ГПСК» не получило.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу о том, что у ФИО1 не возникло право собственности на спорный автомобиль, в связи с чем, договор купли – продажи от (дата), заключенный между ФИО1 и ФИО2, является 

недействительной (ничтожной) сделкой на основании пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отклоняя заявление ФИО1 и ФИО2 о пропуске ООО «ГПСК» срока исковой давности, суд, руководствуясь положениями статей 196, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 ноября 2008 года №126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», указал, что по заявленным истцом требованиям срок исковой давности составляет три года, который подлежит исчислению с даты обнаружения и изъятия спорного транспортного средства в ходе следственных действий (дата), и на момент предъявления иска в суд (дата) не истек.

Проверяя законность решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции согласился с его выводами и правовым обоснованием.

С выводами судебных инстанций согласиться нельзя, поскольку они сделаны с существенным нарушением материального закона.

Юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 1 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если представляемый отказался одобрить сделку или ответ на предложение представляемому ее одобрить не поступил в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе отказаться от нее в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков. Убытки не подлежат возмещению, если при совершении сделки другая сторона знала или должна была знать об отсутствии полномочий либо об их превышении (пункт 3 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В абзаце втором пункта 122 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие - либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В соответствии с пунктом 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце первом пункта 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в пункте 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащиеся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй).

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно (абзац третий).

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу праве исходить из неограниченности этих полномочий. Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами – из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно.

По смыслу приведенных норм закона и в соответствии с изложенными разъяснениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации заключение от имени юридического лица сделки неуполномоченным лицом о незаключенности договора не свидетельствует. К данной сделке подлежат применению правила статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации либо она может быть признана недействительной по общим правилам недействительности оспоримых сделок, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации. 

Однако, в нарушение изложенных норм материального права и акта их толкования судами признана незаключенной сделка купли – продажи автомобиля от (дата), совершенная от имени ООО «ГПСК» ФИО4, чьи полномочия как *** директора прекращены (дата), однако сведения о котором, как о лице, имеющим право действовать от имени истца, содержались в ЕГРЮЛ.

Доводы ответчиков о том, что сведения о ФИО4, как о лице, прекратившем право действовать от имени ООО «ГПСК», были внесены в ЕГРЮЛ только (дата), подлежали оценке судом в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Однако судами не дана соответствующая закону оценка данному обстоятельству.

Кроме того, от исковых требований о признании договора купли – продажи от (дата) недействительным на том основании, что он заключен от имени ООО «ГПСК» ФИО4, чьи полномочия как *** директора на момент сделки были прекращены, ООО «ГПСК» отказалось, отказ от иска принят судом и производство по делу в данной части прекращено определением от (дата), которое на дату разрешения дела по существу вступило в законную силу.

Таким образом, действительность договора купли – продажи по указанному основанию ООО «ГПСК» не оспаривалась и предметом рассмотрения дела по существу в суде первой инстанции не являлась.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные и необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли – продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Из правовой конструкции понятия договора купли – продажи, установленного законодателем, следует, что существенными условиями договора купли – продажи является его предмет с описанием товара (наименование и количество). Существенным будет также условие, относительно которого по заявлению стороны необходимо достичь соглашения.

В силу пункта 1 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации цена товара, являющегося движимой вещью, к существенным условиям договора купли – продажи не относится. 

С учетом изложенного, основанием для удовлетворения требований ООО «ГПСК» о признании договора купли – продажи автомобиля от (дата) незаключенным может быть установление лишь того обстоятельства, что ООО «ГПСК» в лице ФИО4 и ФИО1 не достигли соглашения относительно предмета указанного договора. 

Данные юридически значимые обстоятельства судами не устанавливались, а из содержания договора от (дата) не следует, что стороны в нем не согласовали условие о продаваемом автомобиле.

Вопреки выводам суда, действующее гражданское законодательство не содержит положений, позволяющих признать незаключенным договор купли – продажи автомобиля по тому основанию, что покупателем не представлены доказательства оплаты его стоимости. 

Поскольку предусмотренных законом оснований для признания договора незаключенным в обжалуемых судебных актах не установлено, вывод судебных инстанций о том, что право собственности на автомобиль у ФИО1 не возникло, и он не имел право производить отчуждение автомобиля по договору от (дата), в связи с чем, данный договор является ничтожным (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), нельзя признать основанным на законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи, или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, при неоспоренном праве собственности ФИО1 на спорный автомобиль, возникшем на основании договора от (дата), совершенная им (дата) сделка по отчуждению транспортного средства является оспоримой, а не ничтожной.

Разрешая заявленные истцом требования, суд применил общий срок исковой давности, установленный статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, и исчислил его с даты изъятия автомобиля у ФИО1 в ходе следственных мероприятий, как для искового требования об истребовании имущества из чужого незаконного владения, при этом сослался на пункт 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 ноября 2008 года №126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения».

Тем самым судом допущены существенные нарушения норм гражданского законодательства об исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Как следует из дела, требование истца об истребовании автомобиля из незаконного владения ФИО2 заявлено как производное от исковых требований о признании договора купли – продажи от (дата) незаключенным и договора от (дата) недействительным, в связи с чем, для правильного разрешения спора суду следовало проверить обоснованность заявления стороны ответчика о пропуске срока исковой давности к первоначальным требованиям, поскольку пропуск срока исковой давности по отношению к первоначальному требованию исключает удовлетворение производных исковых требований.

Однако это судами учтено не было. 

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, для требований о признании сделки недействительной законом предусмотрен специальный срок исковой давности, что судами оставлено без внимания. 

С учетом данной нормы закона при разрешении дела подлежал проверке судом довод ответчиков о пропуске годичного срока исковой давности по требованию о признании недействительной сделки купли – продажи от (дата), являющейся по заявленным в иске основаниям оспоримой.

Вывод суда о том, что договор купли – продажи от (дата), является ничтожным, и к требованию о признании его недействительным может быть применен трехгодичный срок исковой давности, основан на неправильном истолковании норм закона применительно к установленным по делу обстоятельствам.

Согласно части 1 статьи 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации решение суда должно быть законным и обоснованным. 

В соответствии с разъяснениями, приведенными в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 года №23 «О судебном решении», решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению.

Данным требованиям процессуального закона судебные акты не соответствуют.

Допущенные судами нарушения материального закона являются существенными, они повлияли на исход дела, в связи с чем, президиум считает необходимым кассационную жалобу ФИО1 удовлетворить, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Оренбургского областного суда от 22 августа 2018 года отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции с целью соблюдения разумного срока судопроизводства (статья 6.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьей 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, президиум Оренбургского областного суда 

ПОСТАНОВИЛ:

кассационную жалобу ФИО1 удовлетворить, отменить апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Оренбургского областного суда от 22 августа 2018 года по гражданскому делу по иску общества с ограниченной ответственностью «Газопромышленная строительная компания» к ФИО1, ФИО2, Управлению Министерства внутренних дел Российской Федерации по Оренбургской области о признании договора купли – продажи автомобиля незаключенным, о признании договора купли – продажи автомобиля недействительным, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, признании недействительной регистрационной записи об учете автомобиля за собственником.

Направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Председательствующий: Белинская С.В.