24RS0002-01-2019-004773-60

Дело № 2-2412/2020

Р Е Ш Е Н И Е

 

Именем Российской Федерации 

09 ноября 2020 года г. Ачинск Красноярский край.

Ачинский городской суд Красноярского края 

в составе председательствующего судьи Корявиной Т.Ю., 

с участием истца ФИО1, его представителя, а также представителя третьего лица ФИО2 и ответчика ООО «Причулымье» ФИО3, соответственно действующего на основании доверенностей от 15.07.2020 сроком действия три года, 11.08.2020 сроком действия три года, от 17.08.2020 сроком действия один год,

представителя истца ФИО4 – ФИО5, действующей на основании доверенности от 09.12.2019 сроком действия до 08.12.2022 года, 

при секретаре Гордеевой Т.В., 

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО4, ФИО6, ФИО7 о признании недействительными пунктов соглашения о разделе наследства, по исковому заявлению ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью «Причулымье» о признании недействительным перехода права на долю в уставном капитале, прекращении права на долю в уставном капитале, 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО4, ФИО6, ФИО7 о признании недействительными пунктов соглашения о разделе наследства, мотивируя требования тем, что 06.09.2006 создано ООО «Причулымье». Участником общества является он (его доля в уставном капитале общества - 22%), а также ФИО2 ( её доля в уставном капитале общества - 13,5%) и ФИО4 ( её доля в уставном капитале общества - 13,5%). Оставшаяся доля в уставном капитале общества в размере 51% принадлежит обществу. Ранее указанная доля принадлежала 

<

данные изъяты> который умер ДД.ММ.ГГГГ. В связи со смертью участника общества 

<

данные изъяты> открылось наследство. Наследниками умершего являются ФИО4, ФИО6, ФИО7 В состав наследственной массы вошла доля в уставном капитале ООО «Причулымье» в размере 51% номинальной стоимостью 5100 рублей. В соответствии с п. 6.8. Устава ООО «Причулымье», доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, только с согласия остальных участников общества. Ни он, ни ФИО2 своего согласия на переход доли, принадлежавшей умершему и включенной в наследственную массу, не давали. Более того, от них поступили заявления об отказе в даче согласия на переход доли (части доли) к наследникам умершего участника. На основании факта смерти участника с одной стороны и получении заявлений об отказе в даче согласия на переход доли с другой стороны, доля в уставном капитале общества, принадлежавшая умершему, перешла к обществу в силу прямого указания закона. 16.09.2019 факт переходя доли в уставном капитале общества к самому обществу зарегистрировано в установленном законом порядке. Считает, что с момента внесения соответствующей регистрационной записи, каждое заинтересованное лицо считается уведомленным о факте перехода доли в уставном капитале общества. Однако, как стало ему стало известно, 04.06.2020 между наследниками умершего 

<

данные изъяты> было заключено соглашение о разделе наследства. В соответствии с п.п.24 п. 2 соглашения, в перечень принадлежащего наследникам имущества, включена доля в уставном капитале общества в размере 51%, номинальной стоимостью 5100 рублей, а в соответствии с п.п. 21 п. 4 соглашения, доля в уставном капитале ООО «Причулымье» в размере 51% передана ФИО4 На момент заключения вышеуказанного соглашения, собственником доли в уставном капитале являлось общество, а не коллектив наследников умершего 

<

данные изъяты> Считает, что подпункты 24) п. 2 и 21 п. 4 внесены в соглашение незаконно. Просит признать недействительными подпункт 24) пункта 2 и подпункт 21) пункта 4 соглашения о разделе наследства от 04.06.2020 (л.д. 4-6).

ФИО4 обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Причулымье» (далее ООО «Причулымье», общество) о признании недействительным перехода права на долю в уставном капитале, прекращении права на долю в уставном капитале, мотивируя требования тем, что ДД.ММ.ГГГГ умер её отец 

<

данные изъяты> Наследниками первой очереди после его смерти являются она, ФИО8, ФИО7, ФИО9 В августе 2018 года умерла 

<

данные изъяты> В ходе оформления наследства, ФИО8 отказалась от наследства в пользу ФИО4 В состав наследственного имущества входит 51% доли в уставном капитале общества. При этом 13,5 % доли уставного капитала ООО «Причулымье» принадлежит ей, 13,5 % доли принадлежит ФИО2, 22% доли принадлежит ФИО1 10 апреля 2020 года состоялось собрание ООО «Причулымье», в ходе которого ей стал известен факт перевода 51% доли, являющихся наследственным имуществом, на ООО «Причулымье». Она после смерти наследодателя приняла наследственное имущество, в том числе, в виде доли в уставном капитале общества. Однако, единоличный исполнительный орган общества и участник ФИО1 совместно с ФИО2, будучи осведомленным о наличии после смерти указанного лица наследников по закону, одним из которых является действующий участник общества, то есть она, в нарушение порядка, установленного п. 10 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», обращаются в ИФНС № России по Красноярскому краю с заявлением по форме № и 16 сентября 2019 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № по Красноярскому краю, осуществлена государственная регистрация об изменении сведений о юридическом лице. Считает, что действия по регистрации распределения доли на общество являются незаконными, нарушающими права наследника участника общества. На сегодняшний день, получив свидетельство о праве на наследство на 51% доли в ООО «Причулымье», нотариус не может подать форму № в МИФНС № России по Красноярскому краю, так как выписка из Единого государственного реестра юридических лиц не подтверждает принадлежность доли умершему (наследодателю) на момент получения свидетельства о праве на наследство. Просит признать недействительным переход права на 51% доли в ООО «Причулымье» от 16 октября 2019 года, зарегистрированный Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № по Красноярскому краю, внесенный в Единый государственный реестр юридических лиц за государственными регистрационным номером №, прекратить право ООО «Причулымье» на 51% доли в уставном капитале ООО «Причулымье»( л.д. 72-75). 

Определением от 29 июля 2020 года гражданские дела по иску ФИО1 к ФИО4, ФИО6, ФИО7 о признании недействительными пунктов соглашения о разделе наследства в части, а также по исковому заявлению ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью «Причулымье» о признании недействительным перехода права на долю в уставном капитале, прекращении права на долю в уставном капитале, соединены в одно производство в соответствии со ст. 151 ГПК РФ( л.д. 64). 

Определением суда от 29 июля 2020 года к участию в деле в качестве третьего привлечена нотариус Ачинского нотариального округа ФИО10 ( л.д. 63). 

Определением от 04 сентября 2020 года к участию в деле в качестве третьего лица привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №23 по Красноярскому краю ( л.д. 186). 

В судебном заседании истец ФИО1, его представитель ФИО3, являющийся также представителем ООО «Причулымье» и третьего лица ФИО11 поддержали заявленные исковые требования по изложенным в исковом заявлении основаниям. Против исковых требований ФИО4 возражали по основаниям, изложенным в письменных возражениях на исковое заявление, в которых указали, что пользуясь предоставленным законом правом, участники общества установили отличающееся от общего правило перехода прав на долю в уставном капитале от наследодателя к наследнику. Из п. 6.8. Устава общества следует, что для возникновения права на долю в уставном капитале общества у наследника, необходимо получения согласия от всех остальных участников общества. Заявителем по оспариваемой регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ выступал ФИО1, являющийся участником общества и единоличным исполнительным органом общества. В отсутствии собственного согласия на переход прав на долю в уставном капитале общества к какому бы то ни было лицу, ФИО1 мог быть абсолютно уверенным, что независимо от личности правопреемника ( наследника) переход прав на долю в уставном капитале общества не может произойти. Таким образом, невозможность подачи нотариусом заявления о внесении изменений в сведений о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме № о переходе доли, ранее принадлежащей ФИО12 к ФИО4, не может нарушить каких- либо прав истца, так как право на переход доли в уставном капитале общества у неё не возникло. С учетом п. 6.8. Устава общества и отказа в даче согласия на переход прав на долю в уставном капитале общества, ФИО1 вопрос о переходе доли в обществе от наследодателя к наследникам разрешен окончательно и отрицательно. На момент оспариваемой государственной регистрации перехода прав на долю в уставном капитале общества к самому обществу, истец за получением согласия участников общества не обращалась, такое согласие ей не давалось. Также указали, что переход права собственности на долю в уставном капитале в порядке универсального правопреемства означает лишь возникновение имущественного вещного права, выражающегося в стоимости соответствующей доли в уставном капитале общества, но не означает автоматического возникновения комплекса корпоративных прав, связанных со статусом участника общества. Формулировка пункта 6.8 свидетельствует о необходимости получения консенсуального согласия (а не согласия большинства или квалифицированного большинства) каждого из участников общества для приобретения прав участника общества наследником или правопреемником. Заявленные ФИО4 требования не ведут к восстановлению её нарушенных прав, поскольку право на приобретение статуса участника общества в отношении доли в уставном капитале общества, принадлежавшей умершему, у ФИО4 не возникло, а имущественное вещное право, выражающееся в стоимости соответствующей доли в уставном капитале общества не нарушается оспариваемой государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ ( л.д. 210-212, 227). Также ФИО1 дополнил, что с ФИО4 неоднократно после смерти 

<

данные изъяты> обсуждалась тема перехода наследуемой доли в уставном капитале. Ему и другому участнику общества ФИО2 был известен круг наследников умершего участника 

<

данные изъяты> и факт принятия ими наследства путем подачи заявлений нотариусу. В общество каких –либо заявлений наследниками не подавалась, однако им не исключался факт того, что участник общества ФИО4 без соблюдения установленного законом порядка могла направить заявление в налоговый орган о внесении изменений в сведений о юридическом лице в виде перехода 51% доли умершего на своё имя. Чтобы исключить регистрацию указанного перехода, им было подано в общество соответствующее заявление об отказе в переходе доли к наследникам умершего. Таковой отказ также был подан в общество ФИО2 

Ответчики по иску ФИО1 - ФИО6, ФИО7, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, просили дело рассмотреть без их участия. Против исковых требований ФИО1 возражали( л.д. 232-233). Ответчик по иску ФИО1, истец по иску к ООО «Причулымье» - ФИО4, извещенная надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явилась. Просила дело рассмотреть без её участия, с участием представителя ФИО5 

Представитель ФИО4 – ФИО5 в судебном заседании против исковых требований ФИО1 возражала. Поддержала исковые требования ФИО4 по изложенным в исковом заявлении основаниям, а также по основаниям, изложенным в дополнительных пояснениях на исковое заявление, в которых указала, что директор общества, будучи осведомленным о наличии после смерти участника ФИО12 наследников по закону, принимает решение о переходе принадлежавшей 

<

данные изъяты> доли обществу, чем нарушает порядок, установленный законодательством. Общество не может самостоятельно (без предоставления наследниками заявления, уведомления о вступлении в права наследования с приложением документов) делать выводы о принадлежности родственниками умершего участника долей в уставном капитале общества. Это связано с тем, что родственники умершего могут и не являться наследниками, так как данные лица могли не принять наследство в срок, установленные законом, отказаться от наследства, в том числе, в пользу определенного лица. Исходя из того, что если в течении длительного времени со дня смерти участника обществу не известны наследники, отсутствуют сведения о том, что кто – либо принял наследство, то общество вправе принять решение о передаче доли умершего участника на баланс общества. Для реализации данного способа защиты необходимо провести с соблюдением всех требований законодательства внеочередное общее собрание и принять на нем решение о передаче спорной доли на баланс общества. В нарушение действующего порядка, общество предоставило отказ от принятия наследников в общество, игнорируя третьего участника общества ФИО4, зная о том, что она является наследником умершего участника. Директор общества нарушил предусмотренный уставом порядок, приняв решение о передаче доли умершего на баланс общества без проведения собрания и не поставив в известность третьего участника. Уставом ООО «Причулымье» запрет на переход доли от одного участника общества в другому его участнику не запрещен и в получении дополнительного согласия не нуждается, на основании чего, ФИО4 как действующий участник общества, согласия от общества получать не должна. ( л.д. 237-240). Также указала, что поскольку на момент регистрации оспариваемых изменений круг наследников не был определен, в соответствии с требованиями закона должен был быть поставлен вопрос о перераспределении доли умершего между другими участниками либо о переходе доли в общество. Принятие указанных решений относится к компетенции общего собрания участников общества. Однако регистрация перехода доли на общество была осуществлена без проведения общего собрания, без участия ФИО4, чем нарушены ей права как участника общества и наследника.

Третье лицо нотариус ФИО10, извещенная надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явилась. Направила отзыв на исковое заявление ФИО1, в котором указала, что с исковыми требованиями ФИО1 не согласна, поскольку отсутствие согласия остальных участников на вступление наследника в состав участников общества не может ограничивать его наследственную правоспособность, то есть право наследовать имущество, получить от общества стоимость унаследованной доли, либо соответствующую ей часть имущества и для получения свидетельства о праве на наследство, в состав которого входит доля этого участника в уставном капитале общества или кооператива, согласия участников соответствующего общества не требуется. Свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля или часть доли в уставном капитале общества является основанием для постановки вопроса об участии наследника в соответствующем обществе или о получении наследником от соответствующего общества действительной стоимости унаследованной доли либо соответствующей ей части имущества( л.д. 230). 

Представитель третьего лица Межрайонной ИФНС России №23 по Красноярскому краю, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился. Начальником инспекции направлены пояснения по делу, в которых последний указал, что 09.09.2019 заявитель ФИО1 непосредственно представил в регистрирующий орган нотариально удостоверенное заявление по форме № о внесении изменений в сведений о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Причулымье». Указанное заявление содержало сведения о прекращении участия 

<

данные изъяты> в ООО «Причулымье» и приобретении обществом доли в уставном капитале общества в размере 5100 рублей (51%). К заявлению были приложены документы, подтверждающие основание перехода доли. В связи с тем, что на государственную регистрацию были представлены все необходимые документы, основания для отказа отсутствовали. Регистрирующим органом 16.09.2019 в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН №. ( л.д. 225).

Представитель третьего лица Межрайонной ИФНС России №4 по Красноярскому краю, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился. 

Третье лицо ФИО2, извещенная надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явилась. 

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, суд полагает необходимым отказать в удовлетворении заявленных исковых требований ФИО1 и ФИО4 по следующим основаниям. 

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество согласно пункту переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

Согласно п. 4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В силу п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

В соответствии с п. 1 ст. 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

В силу п. 10 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В случае отказа в согласии на переход доли в соответствии с пп. 5 п. 7 ст. 23 указанного Закона доля в уставном капитале переходит к обществу с даты получения обществом от любого участника общества отказа в согласии на переход доли к наследникам.

Таким образом, препятствием перехода права, удостоверяемого долей в уставном капитале общества, к наследникам может являться закрепленное в уставе Общества право общества (участников) отказать в таком переходе прав участника к наследникам ввиду необходимости получения согласия участников общества.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Согласно абзацам 1,2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. 

В соответствии ч. 1 ст. 1165 ГК РФ, наследственное имущество, которое находится в общей долевой собственности двух или нескольких наследников, может быть разделено по соглашению между ними. К соглашению о разделе наследства применяются правила настоящего Кодекса о форме сделок и форме договоров.

Как установлено по делу, ДД.ММ.ГГГГ умер 

<

данные изъяты>, являвшийся участником ООО «Причулымье» и владевший 51% долей в уставном капитале указанного общества. 

Исходя из положений статей 1110, 1114, 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации у наследников 

<

данные изъяты> право на наследство по закону возникло с момента открытия наследства, то есть ДД.ММ.ГГГГ. 

Как следует из сообщения нотариуса Ачинского нотариального округа ФИО10, после смерти 

<

данные изъяты> было заведено наследственное дело. С заявлениями о принятии наследства обратились отец наследодателя ФИО7, сестра наследодателя ФИО6, претендующая на долю 

<

данные изъяты> являющейся матерью наследодателя, ввиду того, что она умерла ДД.ММ.ГГГГ, не успев приять наследство и дочь наследодателя ФИО4 Свидетельства о праве на наследство были выданы в 4/12 долях ФИО7, 1/12 доли ФИО6, в 7/12 долях ФИО4, в том числе, на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Причулымье» в размере 51% ( л.д. 137). 

Кроме того, между наследниками 

<

данные изъяты> - ФИО4, ФИО6, ФИО7 было заключено соглашение о разделе наследства 04 июня 2020 года. Предметом раздела наследственного имущества, оставшегося после смерти умершего ДД.ММ.ГГГГ 

<

данные изъяты>, помимо прочего, являлась доля в уставном капитале ООО «Причулымье» в размере 51% (номинальной стоимостью 5100 рублей), стоимостью 12 500 000 рублей (п.п. 24 п. 2 соглашения). Наследники договорились, что ФИО4 в результате раздела наследственного имущества, помимо прочего, принадлежит доля в уставном капитале ООО «Причулымье» в размере 51% ( п.п. 21 п. 4 соглашения). 

ООО «Причулымье» является действующим юридическим лицом, зарегистрировано 06.09.2006 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № по Красноярскому краю (л.д. 22-38, 154-157). Местом нахождения общества является: 

<

адрес>. Генеральным директором ООО «Причулымье» является ФИО1 

На момент открытия наследства, а также в настоящее время, участниками общества являлись и являются ФИО1( 22% доли), ФИО2(13,5% доли), ФИО4(13,5% доли). 

Право собственности наследодателя 

<

данные изъяты> на 51% доли в уставном капитале ООО «Причулымье» на момент открытия наследства сторонами не оспаривался, факт принадлежности указанной доли наследодателю установлен в ходе рассмотрения дела.

С учетом установленных по делу обстоятельств и требований закона, а также с учетом правовой позиции Верховного суда РФ, выраженной в п. 66 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 29 мая 2012 №9 «О судебной практике по делам о наследовании», согласно которой, в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью, входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества, для получения свидетельства о праве на наследство, в состав которого входит доля этого участника в уставном капитале общества, согласие участников соответствующего общества не требуется. Свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля или часть доли в уставном капитале общества, является основанием для постановки вопроса об участии наследника в соответствующем обществе или о получении наследником от соответствующего общества действительной стоимости унаследованной доли либо соответствующей ей части имущества, который разрешается в соответствии с ГК РФ, другими законами или учредительными документами общества, оспариваемые участником общества ФИО1 пункты соглашение о разделе наследства от ДД.ММ.ГГГГ, касающиеся раздела 51% доли наследодателя 

<

данные изъяты> в уставном капитале ООО «Причулымье», соответствуют требованиям закона и права истца не нарушают. В связи изложенным, исковые требования ФИО1 о признании недействительными подпунктов соглашения о разделе наследства удовлетворению не подлежат. 

Что касается требований ФИО4 к ООО «Причулымье» о признании недействительным перехода права на долю в уставном капитале, прекращении права на долю в уставном капитале, суд исходит из следующего. 

Согласно п. 8 ст. 21 ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью», доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Устав общества с ограниченной ответственностью в силу статьи 89 Гражданского кодекса Российской Федерации относится к учредительным документам общества.

Пунктом 6.8. устава ООО «Причулымье», утвержденного общим собранием участников общества от 12.10.2009, с учетом внесения изменений в устав общества внеочередным общим собранием 13.03.2012 (в редакции, действовавшей на дату открытия наследства), предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества только с согласия остальных участников общества.

Таким образом, положения пункта 6.8. устава общества в редакции, действовавшей на момент открытия наследства 

<

данные изъяты> содержит прямое указание на необходимость получения согласия остальных участников общества для такого перехода. Исключений для участников общества на переход права на долю в порядке наследования не предусмотрена. 

Какой - либо особый порядок получения согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества либо отказа на соответствующий переход, уставом общества также не предусмотрен. 

В соответствии с пп. 5 п. 7 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах;

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, подается в налоговый орган по форме № утвержденной приказом Федеральной налоговой службы от 25.01.2012 № №

ФИО1 являясь участником ООО «Причулымье» и зная об открытии наследства после смерти 

<

данные изъяты> о круге его наследников и совершение действий по принятию наследства указанными лицами, воспользовавшись своим правом, предоставленным ему уставом общества и законом, 29 августа 2019 года, то есть по истечении более года со дня смерти 

<

данные изъяты> представил в общество заявление (вх. №) о не согласии на переход доли/или части доли наследодателя к кому то ни было из наследников умершего участника 

<

данные изъяты> ( л.д. 20, 153). Также своё не согласие на переход доли и /или части доли к кому бы то ни было из наследников умершего 

<

данные изъяты> ДД.ММ.ГГГГ (вх.№) было подано вторым участником общества ФИО2 (л.д. 21, 152). 

После подачи указанных заявлений в общество, ФИО1 как единоличный исполнительный орган общества, имеющий право действовать без доверенности от имени общества, направил в Межрайонную ИФНС России №23 по Красноярскому краю 09.09.2019 заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице в Едином государственном реестре юридических лиц, а именно, о переходе 51% долей умершего 

<

данные изъяты> к ООО «Причулымье» (л.д. 141-149). Данное заявление в установленном законом порядке было удостоверено временно исполняющей обязанности нотариуса Ачинского нотариального округа ФИО13 –ФИО14 06 сентября 2019 года. Также в регистрирующий орган ФИО1, действующий от имени ООО «Причулымье», представил пояснительную записку о том, что в ООО «Причулымье» поступило два заявления от двух участников общества об отказе от дачи согласия участника на переход доли и /или части доли в любом размере к наследникам( л.д. 150-151).. 

На основании поданных документов Межрайонной ИФНС России №23 по Красноярскому краю была внесена запись 16.09.2019 о переходе 51% доли в уставного капитала обществу (л.д. 154 оборот). Каких – либо нарушений действующего законодательства при регистрации указанных изменений судом не установлено. 

При этом суд не может согласиться с доводами ФИО4 о нарушении участниками общества требований действующего законодательства при подаче заявления о не согласии на переход доли в уставном капитале общества к наследникам и заявления генерального директора общества ФИО1 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, поскольку, ни ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ни уставом общества, решение вопроса о переходе к наследникам доли умершего участника не отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников и не может быть зависимо от большинства голосов, присутствующих на общем собрании, так как относится к сфере индивидуального волеизъявления каждого из участников общества. 

При этом в силу статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, компетенция общего собрания определяется уставом общества исключительно в пределах тех вопросов, которые предусмотрены нормами указанного Закона и уставом общества.

Отсутствие соответствующих заявлений наследников 

<

данные изъяты> о получении согласия на переход доли в уставном капитале в данном случае не является основанием для признания незаконным оспариваемых действий и соответственно перехода доли умершего участника обществу, поскольку, с учетом названным норм закона, не нарушает прав и законных интересов ФИО4 как участника общества и наследника 

<

данные изъяты> При этом судом также учитывается, что ФИО4 с соответствующим заявлением в общество не обращалась, а доводы последней об отсутствии необходимости получения согласия других участников общества для перехода ей 51% доли умершего участника общества, ей как участнику данного общества и наследнику в одном лице, основаны на неверном толковании норм материального права, поскольку неимущественные (организационные) права участника, в том числе управление делами общества могут перейти в рассматриваемом случае лишь с согласия остальных участников общества.

При этом ФИО4 не лишена возможности при распределении обществом принадлежащей ему доли на всех участников в соответствии с п. 2 ст. 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и получении действительной стоимости принадлежащей ей в порядке наследовании доли. 

При указанных обстоятельствах исковые требования ФИО4 не подлежат удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО4, ФИО6, ФИО7 о признании недействительным пунктов соглашения о разделе наследства, отказать в полном объеме.

В удовлетворении исковых требований ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью «Причулымье» о признании недействительным перехода права на долю в уставном капитале, прекращении права на долю в уставном капитале, отказать в полном объеме. 

Решение может быть обжаловано сторонами в Красноярский краевой суд в апелляционном порядке в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме через Ачинский городской суд.

Судья Т.Ю. Корявина. 

Мотивированное решение составлено 16 ноября 2020 года.