Дело № 2-530/2021

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

27 июля 2021 год город Орел

Железнодорожный районный суд г. Орла в составе:

председательствующего судьи Авраменко О.В.

при секретаре Ревякиной Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении районного суда гражданское дело по иску ФИО1 к Акционерному обществу «Российский сельскохозяйственный банк» в лице Орловского регионального филиала Акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» о признании прекращенными и незаключенными договоры поручительства и залога транспортного средства, 

установил:

ФИО1 обратился в суд с иском к Акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Орловского регионального филиала Акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее по тексту АО «Россельхозбанк» или Банк) о признании не возникшим поручительства в рамках заключенного между ним и АО «Россельхозбанк» договора поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ по обязательствам ООО «СтеМаЛ», возникшим на основании договора об открытии кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ, признании незаключенным договора поручительства № № от ДД.ММ.ГГГГ и признании прекращенным данного поручительства ввиду прекращения обеспеченного обязательства.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 обратился в суд с иском к АО «Россельхозбанк» о признании прекращенным залога транспортного средства, признании незаключенным договора о залоге транспортных средств от ДД.ММ.ГГГГ, обеспечивающим надлежащее исполнение обязательств ООО «СтеМаЛ» перед АО «Россельхозбанк» по возврату кредита по договору № от ДД.ММ.ГГГГ.

В обоснование требований ФИО1 указал, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «СтеМаЛ» и АО «Россельхозбанк» заключен договор об открытии кредитной линии №.

Во исполнение обязательств по указанному договору между ФИО1 и ОАО «Россельхозбанк» ДД.ММ.ГГГГ заключен договор поручительства №.

При заключении договора поручительства между сторонами были согласованы существенные условия кредитного обязательства, содержащиеся в договоре об открытии кредитной линии, с которыми истец был ознакомлен.

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и АО «Россельхозбанк» в лице Орловского регионального филиала АО «Россельхозбанк» во исполнение обязательств по договору об открытии кредитной линии заключен договор о залоге транспортных средств №.

После заключения договоров поручительства и залога транспортных средств, между АО «Россельхозбанк» и ООО «СтеМаЛ» были внесены изменения в договор об открытии кредитной линии, в результате которых было согласовано новое кредитное обязательство и кредит выдан в соответствии с новыми согласованными условиями. При этом новые условия договора об открытии кредитной линии, а именно: существо, размер и срок исполнения обязательств согласованы с ФИО1, как поручителем и залогодателем, не были. 

Несогласование существенных условий основного обязательства влечет несогласование существенного условия договора поручительства и залога, в связи с чем, договоры считаются незаключенными в отношении такого несогласованного обязательства.

В последующем ответчик отказался выдать кредит в полном объеме, что стало причиной невозможности исполнения ООО «СтеМаЛ» взятых на себя обязательств по договору об открытии кредитной линии.

АО «Россельхозбанк» предъявил к истцу требования о погашении просроченной задолженности, уплате неустойки по договору об открытии кредитной линии и заявление о вступлении в дело о банкротстве с требованием включить в реестр требований кредиторов ФИО1.

По изложенным основаниям, ФИО1 просит суд: 

- признать не возникшим данное ФИО1 поручительство в рамках заключенного между ним и АО «Россельхозбанк» договора поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ по обязательствам ООО «СтеМаЛ», возникшим на основании договора об открытии кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ, в который были внесены несогласованные с ним изменения и дополнения после ДД.ММ.ГГГГ в отношении кредитных средств, выданных в соответствии с данным договором;

- признать незаключенным между ФИО1 и АО «Россельхозбанк» договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ в отношении обязательств ООО «СтеМаЛ» по договору об открытии кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ, в который были внесены изменения и дополнения после ДД.ММ.ГГГГ, не согласованные с ФИО1;

- признать прекращенным данное ФИО1 поручительство в рамках заключенного между ним и АО «Россельхозбанк» договора поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ на основании ст. 367 ГК РФ ввиду прекращения обеспеченного обязательства;

- признать прекращенным залог принадлежащего ФИО1 транспортного средства – экскаватора колесного ЭО-2626 на базе БЕЛАРУС, 2009 года выпуска, место хранения (парковки), адрес: 

<

адрес> № кузова (№ шасси) № двигателя: заводской № машины №, двигатель №, № ПТС: №, по договору о залоге транспортных средств № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между ФИО1 и АО «Россельхозбанк»;

- признать незаключенным между ФИО1 и АО «Россельхозбанк» договора о залоге транспортных средств от ДД.ММ.ГГГГ, обеспечивающим надлежащее исполнение обязательств ООО «СтеМаЛ» перед АО «Россельхозбанк» по возврату кредита в размере 1 248 766 806,04 руб., уплате по нему процентов, возникших по договору об открытии кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между ООО «СтеМаЛ» и АО «Россельхозбанк», в который были внесены изменения и дополнения после ДД.ММ.ГГГГ.

Определением суда от ДД.ММ.ГГГГ гражданские дела № объединены в одно производство.

В судебном заседании представитель ФИО1, действующая на основании доверенности, ФИО2, требования поддержала по основаниям, изложенным в иске, при этом требования уточнила и просила суд:

- признать прекращенным данное ФИО1 поручительство в рамках заключенного между ним и АО «Россельхозбанк» договора поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ;

- признать незаключенным между ФИО1 и АО «Россельхозбанк» договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ в отношении измененных и несогласованных с ФИО1 обязательств ООО «СтеМаЛ» по договору об открытии кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ, на основании измененных и не согласованных с ФИО1 отлагательных условий, в связи с внесением после ДД.ММ.ГГГГ изменений и дополнений в договор об открытии кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ, не согласованных с ФИО1; 

- признать прекращенным залог принадлежащего ФИО1 транспортного средства – экскаватора колесного ЭО-2626 на базе БЕЛАРУС, 2009 года выпуска, место хранения (парковки), адрес: 

<

адрес>, № кузова (№ шасси) № двигателя: заводской № машины №, двигатель №, № ПТС: №, по договору о залоге транспортных средств № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между ФИО1 и АО «Россельхозбанк»;

- признать незаключенным между ФИО1 и АО «Россельхозбанк» договор о залоге транспортных средств № от ДД.ММ.ГГГГ в отношении измененных и не согласованных с ФИО1 обязательств ООО «СтеМаЛ» по договору об открытии кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ, возникших на основании измененных и не согласованных с ФИО1 отлагательных условий, в связи с внесением после ДД.ММ.ГГГГ изменений и дополнений в договор об открытии кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ, не согласованных с ФИО1.

Представитель ответчика, действующий на основании доверенности, ФИО3, просил в удовлетворении требований отказать, в том числе в связи с пропуском срока исковой давности. При этом пояснил, что сделка поручительства заключена сторонами более пяти лет назад, в 2015 году. За время действия договорных отношений ФИО1 не заявлялось о формальности заключения сделки без направленности воли сторон на ее исполнение. Банком осуществлено финансирование проекта на сумму 2 945 539 839,77 руб., при этом заемщиком осуществлено погашение кредита в общей сумме 1 696 773 033,73 руб., что в достаточной мере является подтверждением реальной воли сторон на исполнение принятых условий, как кредитной сделки, так и сделки по предоставлению поручительства, в связи с чем, не позволяют истцу заявлять требования о признании договора незаключенным.

Указал, что доводы ФИО1 об изменении обязательств, по которым предоставлено поручительство, в качестве подтверждения нарушений его прав, не основано на нормах Гражданского кодекса Российской Федерации поскольку оговоренные на момент заключения Договора поручительства обеспечиваемая сумма (основной долг), срок возврата кредита, процентная ставка, целевое назначение кредита без согласия Поручителя не изменялись.

Системное толкование положений Договора поручительства свидетельствует, что сумма принятых Поручителем обязательств не может быть поставлена в зависимость от оплаты заемщиком собственного участия в проекте, а корректировка сроков вложения заемщиком средств в проект в качестве собственного участия в финансировании затрат по строительству завода, не повлекла для ФИО1 неблагоприятных последствий.

В данном случае договоры не расторгались, обязательства, вытекающие из них, не новировались и продолжили действовать, а корректировка отдельных условий не повлияла ни на природу заключенной сделки, ни на ее условия, ввиду чего доводы ФИО1 о прекращении поручительства являются несостоятельными и прямо противоречат положениям статьи 367 ГК РФ.

Принимая во внимание сам факт наличия долгового обязательства, отсутствие обстоятельств его изменения, а также волю сторон кредитной сделки, направленной на ее исполнение ФИО1 не имеет правовых оснований для предъявления требований о признании поручительства невозникшим.

На момент заключения обеспечительной сделки ФИО1 не указывались требования о внесении в текст Договора поручительства отлагательных условии. Каких либо, ограничений и отлагательных условий для вступления договора в силу, а также наступления ответственности для поручителя указанный договор не содержит.

Предъявление иска по настоящему делу последовало лишь через пять лет после заключения Договора поручительства, по итогам возбуждения в Арбитражном суде города Москвы гражданского дела №А40-420/2021-26-3 о взыскании кредитной задолженности. 

Полагает, что по своей сути исковые требования ФИО1, направленные на уклонение от исполнения обязательств по возврату кредитной задолженности, предъявление настоящего иска являются недобросовестным осуществлением гражданских прав (злоупотребление правом).

Также полагал, что истцом пропущен срок исковой давности для предъявления требований о признании незаключенными и прекращенными договоров поручительства и залога транспортного средства. 

Привлеченные судом в качестве третьих лиц по делу ООО «СтеМаЛ», ООО «ВКПС», ООО «Русть-тара» в лице конкурсного управляющего ФИО4, ФИО5 в лице финансового управляющего ФИО6, ФИО7 в лице финансового управляющего Токаря Ю.А., в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, об уважительной причине неявки не сообщили, об отложении рассмотрения дела не просили.

Выслушав представителей истца и ответчика, исследовав материалы гражданского дела, суд приходит к следующему.

В силу статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии со статьей 362 Гражданского кодекса Российской Федерации договор поручительства должен быть совершен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора поручительства.

В соответствии со статьей 363 Гражданского кодекса Российской Федерации, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Исходя из статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации предметом договора поручительства, его существенным условием, является обязательство должника перед кредитором, за которое принимает на себя ответственность поручитель, полная или ограниченная определенной суммой ответственность поручителя, в том числе по уплате штрафных санкций (пени, штраф, убытки).

В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 июля 2012 года № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» (действовавшем на момент вынесения оспариваемого судебного акта), в качестве существенных условий выделены: размер и срок исполнения основного обязательства, размер процентов по обязательству. Обеспеченное поручительством обязательство должно быть описано с достаточной степенью определенности либо в самом договоре поручительства, либо в договоре поручительства должна быть отсылка к договору, регулирующему обеспеченное обязательство и содержащему соответствующие условия.

Аналогичная позиция изложена и в пункте 6 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24 декабря 2020 года № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», из которой следует, что по смыслу пункта 3 статьи 361 ГК РФ, если в договоре поручительства не упомянуты некоторые из условий основного обязательства, например размер или срок исполнения обязательства, размер процентов по обязательству, но оно описано с достаточной степенью определенности, позволяющей суду установить, какое именно обязательство было либо будет обеспечено поручительством, или в договоре поручительства есть отсылка к договору, регулирующему основное обязательство и содержащему соответствующие условия, то договор поручительства не может быть признан судом незаключенным.

Судом установлено, что между ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» (Кредитор) и ООО «СтеМаЛ» (Заемщик) ДД.ММ.ГГГГ заключен договор об открытии кредитной линии №, по условиям которого, Кредитор открывает заемщику кредитную линию на общую сумму (общий лимит выдачи) 3 211 000 000 рублей 00 копеек, а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки на условиях заключенного договора. 

Пунктом 1.4. договора в редакции Дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ стороны установили процентную ставку в размере 9 % годовых. 

Согласно п. 1.5. Основного договора в редакции Дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ срок предоставления Кредита Заемщику (при соблюдении последним условий настоящего договора) – в течение 23 (двадцати трех) месяцев с даты выполнения условий, указанных в пункте 3.2 настоящего договора, но не позднее ДД.ММ.ГГГГ.

По условиям п. 1.6. договора в редакции Дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ погашение (возврат) кредита (основного долга) осуществляется согласно графику, содержащимуся в приложении № к договору. Окончательный срок возврата кредита ДД.ММ.ГГГГ (включительно).

Согласно пункту 1.5. договора срок предоставления кредита Заемщику (при соблюдении последним условий договора) – в течение 23 месяцев с даты выполнения условий, указанных в пункте 3.2 договора, но не позднее ДД.ММ.ГГГГ.

Данный срок является периодом времени, в течение которого Заемщик вправе требовать выдачи кредита (части кредита) в соответствии с условиями, установленными пунктами 1.1, 1.2 договора (т. 1 л.д.154-197). 

Общая сумма выданного кредита составляет 2 945 539 839,77 руб., что подтверждается банковскими ордерами № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 364 451 342, 32 руб.; № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 15 000 000 руб.; № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 1 097 641 964 руб.; № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 319 787 643,30 руб.; № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 2 919 951, 30 руб.; № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 50 000 000 руб.; № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 2 919 951,30 руб.; № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 26 875 849, 30 руб.; № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 742 384 772, 02 руб.; № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 62 370 461, 18 руб.; № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 261 187 905, 05 руб. ( т. 1 л.д. 107-117).

Во исполнение обязанностей по договору об открытии кредитной линии между ФИО1 и ОАО «Россельхозбанк» ДД.ММ.ГГГГ заключен договор поручительства физического лица № (т. 1 л.д. 14-18).

ДД.ММ.ГГГГ между сторонами заключен договор № о залоге транспортных средств (т.1 л.д. 149-153).

В обоснование своих доводов ФИО1 указывает на то, что в результате внесения в договор об открытии кредитной линии изменений, были изменены основания возникновения кредитного обязательства и его существенные характеристики, в связи с чем, возникло новое кредитное обязательство, не обеспеченное залогом. 

В частности, условие пункта 1 Приложения № к договору об открытии кредитной линии, устанавливающее самостоятельное финансирование Заемщиком затрат по строительству завода по производству цементно-стружечной плиты (ЦСП) мощностью 35 тыс. кубических метров в год с цехом по структурированию и лакированию цементно-стружечных плит мощностью 10,5 тыс. кубических метров в год, расположенного по адресу: 

<

адрес>. 

Применительно к рассматриваемому спору необходимо учитывать, что общий бюджет проекта строительства предполагает собственное участие Заемщика в проекте строительства в объеме 20%, а также кредитный лимит бюджета проекта в размере 80%.

Между Кредитором и Заемщиком в рамках сопровождения кредитной сделки достигнута договоренность об изменении сроков уплаты собственного участия в финансировании проекта в целях сохранения устойчивого финансового состояния последнего, однако условия о размере суммы собственного участия, процентного соотношения в бюджете проекта, наряду с объемом кредитного финансирования Банком, остались неизменными.

Согласно пункту 5 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.2016 изменение условий договора об открытии невозобновляемой кредитной линии, не влекущее увеличение лимита выдачи денежных средств, не свидетельствует об увеличении ответственности поручителя, в связи с чем его согласие на изменение условий договора не требуется.

Согласно статьи 362 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре поручительства имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство.

В соответствии со статьей 362 ГК РФ договор поручительства должен быть совершен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора поручительства.

Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. К ним относятся условия о предмете договора, условия, которые в законе или иных правовых актах определены как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ, п. п. 1, 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49).В договорах поручительства существенными условиями являются сведения о лице, за которое выдается поручительства (пункт 1 статьи 361 ГК РФ), сведения об обязательстве, по которому предоставлено поручительство (статья 361 ГК РФ).

Исходя из системного толкования положений ГК РФ о сделках, институты незаключенности сделок и признания их недействительными являются средствами, направленными на аннулирование правового эффекта соответствующих договоров.

Для разграничения указанных категорий незаключенности сделок и признания их недействительными, при исследовании фактических обстоятельств конкретного дела и представленных сторонами доказательств подлежит установлению не только факт наступления (ненаступления) в связи с заключением соответствующей сделки с пороком каких-либо юридических последствий, но и выяснение наличия (отсутствия) воли сторон на ее исполнение: так, сделка, формально заключенная, но в действительности не исполняемая сторонами, может быть признана незаключенной, в то время как к порочной сделке, выражающей реальную волю сторон на ее исполнение, условиями которой стороны руководствуются при осуществлении своей деятельности, по смыслу действующего гражданского законодательства применимы только положения о недействительности сделок.

В пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» разъяснено, что по смыслу пункта 3 статьи 361 ГК РФ, если в договоре поручительства не упомянуты некоторые из условий основного обязательства, например размер или срок исполнения обязательства, размер процентов по обязательству, но оно описано с достаточной степенью определенности, позволяющей суду установить, какое именно обязательство было либо будет обеспечено поручительством, или в договоре поручительства есть отсылка к договору, регулирующему основное обязательство и содержащему соответствующие условия, то договор поручительства не может быть признан судом незаключенным.

Пунктом 1.6. Договора поручительства установлено, что Поручитель ознакомлен со всеми условиями договора об открытии кредитной линии.

Сделка поручительства заключена более пяти лет назад, в 2015 году, за время действия договорных отношений ФИО1 не заявлялось о формальности заключения сделки без направленности воли сторон на ее исполнение. Кредитором осуществлено финансирование проекта на сумму 2 945 539 839,77 руб.. При этом заемщиком осуществлено погашение кредита в общей сумме 1 696 773 033,73 руб., что подтверждает волю сторон на исполнение принятых условий как кредитной сделки, так и сделки по предоставлению поручительства. 

На основании пункта 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что требования о признании договора поручительства незаключенным не основаны на нормах закона. 

Согласно пункту 1.7. Договора поручительства стороны определили, что при заключении настоящего договора поручитель дает прямо выраженное согласие отвечать в соответствии с измененными условиями договора об открытии кредитной линии, не устанавливая каких-либо ограничений и не требуя согласования с ним новых условий договора об открытии кредитной линии, причем изменение этих условий возможно как по соглашению кредитора и должника, заключенному между ними без участия (согласия) поручителя, так и в одностороннем порядке кредитором, когда такое право ему предоставлено Договором об открытии кредитной линии.

В пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1.1. Договора поручительства в силу настоящего договора Поручитель обязуется отвечать в полном объеме перед Кредитором за исполнение ООО «СтеМаЛ» своих обязательств по договору об открытии кредитной линии №, заключенному ДД.ММ.ГГГГ.

Поручительство обеспечивает исполнение должником в соответствии с условиями договора об открытии кредитной линии обязательств по возврату кредита / части кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению расходов кредитора по взысканию задолженности должника (пункт 1.2. Договора поручительства). 

Кредит является целевым, согласно пункту 1.3. Договора поручительства по условиям договора об открытии кредитной линии кредитор принял на себя обязательство открыть должнику кредитную линию на сумму 3 211 000 000,00 рублей и предоставить денежные средства частями в пределах лимита выдачи (независимо от частичного погашения), на следующие цели: финансирование затрат по строительству завода по производству цементно-стружечной плиты (ЦСП) мощностью 35 тыс. кубических метров в год с цехом по структурированию и лакированию цементно-стружечных плит мощностью 10,5 тыс. кубических метров в год, расположенного по адресу: 

<

адрес>.

Доводы Истца об изменении обязательств, по которым предоставлено поручительство, в качестве подтверждения нарушений его прав, не основано на нормах Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку оговоренные на момент заключения Договора поручительства обеспечиваемая сумма (основной долг), срок возврата кредита, процентная ставка, целевое назначение кредита без согласия Поручителя не изменялись.

В соответствии с пунктом 2.2. Договора поручительства объем обязательств Должника не определен фиксированной суммой и может возрастать или уменьшаться в зависимости от исполнения должником своих обязательств по договору об открытии кредитной линии, в силу которого Кредитор вправе в установленном порядке самостоятельно определять очередность погашения своих требований к должнику.

Системное толкование положений Договора поручительства свидетельствует, что сумма принятых Поручителем обязательств не может быть поставлена в зависимость от оплаты заемщиком собственного участия в проекте, а корректировка сроков вложения заемщиком средств в проект в качестве собственного участия в финансировании затрат по строительству завода, не повлекла для Истца неблагоприятных последствий.

Пунктом 23 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 45 раскрывается понятие «увеличение ответственности». Так, если основное обязательство было изменено без согласия поручителя, что повлекло увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, поручитель отвечает на прежних условиях (пункт 2 статьи 367 ГК РФ). Обязательство в измененной части считается не обеспеченным поручительством.

Под увеличением ответственности поручителя понимается, в частности, увеличение суммы основного долга, увеличение размера процентов по договору и т.п.

К неблагоприятным последствиям для поручителя может быть отнесено возникновение у поручителя вследствие заключения соглашения между должником и кредитором дополнительных обязанностей, установленных, например, законодательством о банках и банковской деятельности, о защите конкуренции, о валютном регулировании и валютном контроле, о ценных бумагах и т.п. Поручитель не несет ответственность за неисполнение обязательства перед кредитором в связи с указанными обстоятельствами (статьи 404 и 406 ГК РФ).

Для целей признания обязательства невозникшим следует учитывать, что существование поручительства предполагает наличие другого обязательства, которое является основным, главным по отношению к договору поручительства. Обязательство поручителя является акцессорным, дополнительным к обязательству главного должника, и действует лишь потому, что действует главное обязательство, в размере, не превышающем размера главного обязательства. 

При этом обязательство поручителя следует юридической судьбе обеспечиваемого обязательства: оно прекращается с прекращением основного обязательства (пункт 1 статьи 367 ГК РФ) либо в связи с признанием обеспечиваемого договора недействительным, исполнение или неисполнение обязанности поручителя нормативно поставлено в зависимость от правового положения должника по основному обязательству. 

В связи с чем, если основное обязательство отсутствует, признано недействительным или прекратилось по любым основаниям, условие ответственности поручителя считается ненаступившим, а договор поручительства - прекращенным или невозникшим.

В рассматриваемых правоотношениях названные договоры не расторгались, обязательства, вытекающие из них, не новировались и продолжили действовать, а корректировка отдельных условий не повлияла ни на природу заключенной сделки, ни на ее условия, ввиду чего доводы Истца о прекращении поручительства являются несостоятельными и прямо противоречат положениям статьи 367 ГК РФ.

Принимая во внимание сам факт наличия долгового обязательства, отсутствие обстоятельств его изменения, а также волю сторон кредитной сделки, направленной на ее исполнение, требования истца о признании поручительства невозникшим удовлетворению не подлежат.

Рассматривая требования истца о признании залога транспортного средства прекращенным и договора о залоге транспортного средства незаключенным, суд учитывает следующее.

В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя) (пункт 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре залога должны быть указаны предмет залога, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. Условия, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре залога имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство.

Согласно пункту 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 6, Пленума ВАС РФ № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» существенными условиями договора о залоге являются предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом, а также условие о том, у какой из сторон (залогодателя или залогодержателя) находится заложенное имущество (пункт 1 статьи 339). Если сторонами не достигнуто соглашение хотя бы по одному из названных условий либо соответствующее условие в договоре отсутствует, договор о залоге не может считаться заключенным.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

С учетом разъяснений, содержащихся в пункте 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге» изменение размера или срока исполнения обеспеченного залогом обязательства (например, вследствие изменения процентной ставки по кредиту либо изменения срока возврата кредита) по сравнению с тем, как такое условие определено в договоре о залоге, само по себе не является основанием для прекращения залога.

Например, при увеличении размера требований по основному обязательству залог продолжает обеспечивать обязательство должника в том размере, в каком оно существовало бы без такого изменения, если стороны договора о залоге не пришли к соглашению о том, что при увеличении размера требований по основному обязательству на согласованную залогодателем и залогодержателем сумму залог обеспечивает обязательство должника в увеличенном в согласованных пределах размере (статья 337 ГК РФ). В случае увеличения срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, следует иметь в виду, что течение исковой давности по требованию об обращении взыскания на заложенное имущество не ставится в зависимость от течения исковой давности по главному требованию, а определяется исходя из того, когда бы истекла исковая давность по основному обязательству, если бы срок исполнения основного обязательства, указанный в договоре о залоге, не менялся.

В соответствии с п. 1.1 договора о залоге, Залогодатель ФИО1, обеспечивая надлежащее исполнение обязательств по договору № об открытии кредитной линии, заключенному ДД.ММ.ГГГГ между банком, являющимся залогодержателем, и ООО «СтеМаЛ», передает в залог залогодержателю транспортные средства, в частности экскаватор колесный ЭО-2626 на базе БЕЛАРУС, 2009 года выпуска, место хранения (парковки), адрес: 

<

адрес>, № кузова (№ шасси) № двигателя: заводской № машины №, двигатель №, № ПТС: №. Залоговая стоимость определена сторонами 430 500,00 рублей (приложение 1 к договору о залоге транспортных средств) (т. 1 л.д. 149-152).

Пунктом 2.3 договора залога установлено, что залогодатель ознакомлен со всеми условиями договора об открытии кредитной линии и согласен отвечать за исполнение всех обязательств заемщика по договору об открытии кредитной линии предметом залога.

В соответствии с пунктом 2.1 договора залога, залог обеспечивает исполнение должником в соответствии с условиями договора об открытии кредитной линии обязательств по возврату кредита или части кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению расходов кредитора по взысканию задолженности должника.

В соответствии с пунктом 7.1. Договора залога настоящий договор считается заключенным с даты его подписания сторонами.

Исковые требования о признании прекращенным залога транспортного средства, а также незаключенным договора залога транспортных средств истец обосновывал положениями п. 1 ст. 352 ГК РФ - прекращением обеспеченного им основного обязательства.

Между тем ссылка истца на то, что согласованное им кредитное обязательство, обеспеченное залогом транспортного средства, прекратилось ввиду внесения существенных изменений в договор об открытии кредитной линии, в связи с чем возникло новое кредитное обязательство, не обеспеченное залогом, не могут приняты судом, поскольку судом установлено и подтверждается материалами дела, что оговоренные на момент заключения договора поручительства сумма (основной долг), срок возврата кредита, процентная ставка, целевое назначение кредита без согласия поручителя не изменялись, как и условия о размере суммы собственного участия, процентного соотношения в бюджете проекта, наряду с объемом кредитного финансирования Банком. Между кредитором и заемщиком в рамках сопровождения кредитной сделки достигнута договоренность об изменении сроков уплаты собственного участия в финансировании проекта, все остальные существенные условия остались неизменными.

Это подтверждается исследованными в судебном заседании договором об открытии кредитной линии от ДД.ММ.ГГГГ, а также дополнительными соглашениями к нему.

Несогласование с ФИО1 условий, указанных в дополнительных соглашениях к договору об открытии кредитной линии от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между банком и ООО «СтеМаЛ», не может являться основанием для признания договора о залоге транспортных средств незаключенным, поскольку оспариваемый договор залога продолжает обеспечивать основное обязательство на тех условиях, которые были согласованы между сторонами.

Стороной ответчика АО «Россельхозбанк» было заявлено о применении срока исковой давности по требованиям истца.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из Протокола заседания Совета директоров ООО «СтеМаЛ» № от ДД.ММ.ГГГГ следует, что ФИО5 и ФИО1 являются учредителями ООО «ВКПС», а также бенефициарными владельцами и членами Совета директоров ООО «СтеМаЛ». В указанном протоколе учинены подписи ФИО5 и ФИО1, проставлен оттиск печати ООО «СтеМаЛ».

Приведенные обстоятельства подтверждают факт наличия у ФИО1 в качестве бенефициарного владельца заемщика сведений относительно всех существенных условий кредитной и обеспечительных сделок, включая изменение отдельных условий в ходе сопровождения кредитных обязательств.

Дополнительные соглашения к договору об открытии кредитной линии от ДД.ММ.ГГГГ были заключены ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, то есть последние изменения были внесены в октябре 2018 года.

Настоящий иск предъявлен ФИО1 в Железнодорожный районный суд в марте и апреле 2021 года. Таким образом, суд приходит к выводу о том, что истцом пропущен срок исковой давности, что является основанием для отказа в удовлетворении его требований.

При этом доводы истца о том, что о нарушении его прав ему стало известно только после получения требования банка о погашении просроченной задолженности ДД.ММ.ГГГГ, отклоняются судом по вышеизложенным обстоятельствам.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 194 -199, 233 ГПК РФ, суд 

решил:

ФИО1 в иске к Акционерному обществу «Российский сельскохозяйственный банк» в лице Орловского регионального филиала Акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» о признании прекращенными и незаключенными договоры поручительства и залога транспортного средства отказать. 

Решение может быть обжаловано в Орловский областной суд в течение месяца со дня принятия его в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Железнодорожный районный суд г. Орла.

Мотивированный текст решения будет изготовлен 03 августа 2021 года.

Судья Авраменко О.В.