РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

21 марта 2017 года город Братск

Братский городской суд Иркутской области в составе:

председательствующего судьи Артёмовой Ю.Н.,

при секретаре Залуцкой К.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-1487/2017 по иску ФИО1 к Публичному акционерному обществу «Сбербанк России» о признании договора поручительства незаключенным в части,

У С Т А Н О В И Л:

Истец ФИО1 обратился в суд с исковым заявлением к ответчику ОАО «Сбербанк России», в котором просит с учетом уточнения исковых требований, признать незаключенным договор поручительства № *** от *** в части обеспечения ФИО1 исполнения всех обязательств за ООО «Леспром», возникших по договору № *** от *** об открытии невозобновляемой кредитной линии, в отношении кредитных средств, выданных после заключения между ООО «Леспром» и ОАО «Сбербанк России» дополнительного соглашения № 1 от 06.05.2011 и дополнительного соглашения № 2 от 29.07.2011.

В обоснование предъявленного иска ФИО1 указал, что *** года между Открытым акционерным обществом «Сбербанк России» и Обществом с ограниченной ответственностью «Леспром» был заключен Договор №*** об открытии невозобновляемой кредитной линии. По условиям Кредитного договора Банк обязался открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию для финансирования проекта «Модернизация лесопильного завода» на срок по *** года с лимитом в сумме *** долларов США.

Пунктом 3.3.1. Договора предусмотрено, что выдача кредитных средств предусмотрена в пределах сумм предоставленного обеспечения, в число которых вошел следующий объем обеспечительных обязательств:

- п. 9.1.1. предоставление в залог Кредитору оборудования лесопильного завода (100 позиций), принадлежащие Заемщику на праве собственности, рыночной стоимостью *** рублей. Залоговая стоимость определена с применением поправочного коэффициента 0,75 и составила *** рублей;

- п. 9.1.2. предоставление в залог Кредитору транспортные средства (5 позиций), принадлежащие Заемщику на праве собственности, рыночной стоимостью *** рублей. Залоговая стоимость определена с применением поправочного коэффициента 0,75 и составила *** рублей;

- п. 9.1.3. предоставление в залог Кредитору товары (16 позиций), принадлежащие заемщику на праве собственности, рыночной стоимостью *** рублей. Залоговая стоимость определена с применением поправочного коэффициента 0,5 и составила *** рублей.

Общая залоговая стоимость представленного Заемщиком обеспечения обязательств заемщика по Кредитному договору составила *** рублей.

Учитывая положения пункта 3.3.1. Кредитного договора, физическое лицо ФИО1 обязался дополнительно к залоговым обязательствам обеспечить исполнение обязательства Заемщика личным поручительством.

Во исполнение условий Кредитного договора *** года между Открытым Акционерным обществом «Сбербанк России» и ФИО1 был заключен договор Поручительства №***, согласно п. 1.1 которого, ФИО1 обязался отвечать перед Банком по обязательствам ООО «Леспром» в пределах, установленных условиями Договора №*** об открытии невозобновляемой кредитной линии (п. 1.2. Договора поручительства). 

Начиная с 06 мая 2011 года ОАО «Сбербанк» и ООО «Леспром», в нарушение положений статьи 361 Гражданского кодекса РФ, без согласия учредителей Должника и уведомления Поручителей, произвели замену залогового имущества с умышленной завышенной залоговой стоимостью, нарушили порядок выдачи кредитных средств в части объема и целевого назначения, тем самым изменили обязательства Поручителя, увеличив его ответственность без получения на это согласия.

В одностороннем порядке, без уведомления Поручителей, Банк увеличил материальную ответственность Поручителя следующими юридически значимыми действиями.

06 мая 2011 года в рамках дополнительного соглашения № 1 о предоставлении должником залогового имущества на сумму *** рублей, Банк произвел выдачу дополнительных кредитных средств, направленных Должником под контролем Банка на цели, не связанные с целевым назначением кредитных средств. В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору Должник представил без одобрения сделки, а Банк принял имущество по завышенной залоговой стоимости. 

29 июля 2011 года в рамках дополнительного соглашения №2 о предоставлении должником залогового имущества на сумму *** рублей, Банк произвел выдачу дополнительных кредитных средств, направленных Должником под контролем Банка на цели, не связанные с целевым назначением кредитных средств. В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору Должник представил без одобрения сделки, а Банк принял имущество по завышенной залоговой стоимости. 

Учитывая обстоятельство, что поручитель согласовал условие Кредитного договора о выдаче ООО «Леспром» кредитных средств исключительно в пределах целевого назначения и стоимости залогового имущества, то изменение условий Кредитного договора в сторону увеличения суммы выдаваемых кредитных средств, замена залогового имущества и завышение стоимости залогового имущества несет в себе увеличение ответственности поручителя в случае неисполнения ООО «Леспром» взятых на себя обязательств по кредитному договору.

Поскольку о факте изменения условий Кредитного договора №*** в части увеличения суммы кредитных средств, замены залогового имущества и снижения стоимости залогового имущества истец узнал только 08.12.2014 путем ознакомления с публикацией конкурсного управляющего *** отчета об оценке в рамках Дела А19-4092/2014, срок исковой давности по иску об оспаривании договора поручительства № *** истцом не пропущен.

В судебное заседание истец ФИО1 не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте рассмотрения гражданского дела, просит рассмотреть дело в его отсутствие.

В судебном заседании представитель истца по доверенности ФИО2 исковые требования поддержала по доводам, изложенным в иске.

В судебном заседании представитель ответчика ПАО Сбербанк по доверенности ФИО3 исковые требования не признала, суду пояснила, что между ПАО Сбербанк и ООО «Леспром» заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № ***. Исполнение обязательств по указанному кредитному договору обеспечено, в том числе поручительством ФИО1, согласно Договору поручительства № ***. 

По условиям указанного кредитного договора ПАО Сбербанк обязалось открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию для финансирования проекта «Модернизация лесопильного завода» на срок по *** с лимитом в сумме *** долларов США.

Согласно п. 3.3.1 договора об открытии невозобновляемой кредитной линии выдача кредита производится траншами, в пределах сумм предоставленного обеспечения, в число которых вошел объем обеспечительных обязательств, установленный п. 9.1.1, 9.1.2., 9.1.3. Договора.

06.05.2011 г., 29.07.2011 сторонами были заключены доп.соглашения к кредитному договору, согласно которых объем залогового обеспечения увеличен до суммы *** руб.

Согласно п. 1.1. договора поручительства Поручитель обязуется отвечать перед ПАО Сбербанк за исполнение ООО «Леспром» всех обязательств по кредитному договору. При этом общая максимальная сумма лимита не изменялась и не увеличивалась. 

В подпункте 2.2 пункта 2 Положения от 31.08.1998 N 54-П «О порядке предоставления (размещения) кредитными организациями денежных средств и их возврата (погашения)» перечислены способы предоставления (размещения) банком денежных средств клиентам, в том числе разовым зачислением денежных средств на банковский счет клиента, а также путем открытия кредитной линии, то есть заключением соглашения/договора, на основании которого клиент - заемщик приобретает право на получение и использование в течение обусловленного срока денежных средств, при соблюдении одного из следующих условий:

а) общая сумма предоставленных клиенту - заемщику денежных средств не превышает максимального размера (лимита), определенного в соглашении/договоре (лимита выдачи);

б) в период действия соглашения/договора размер единовременной задолженности клиента - заемщика не превышает установленного ему данным соглашением/договором лимита (лимита задолженности).

При этом банки вправе ограничивать размер денежных средств, предоставляемых клиенту - заемщику в рамках открытой последнему кредитной линии, путем одновременного включения в соответствующее соглашение/договор обоих указанных условий, а также использования в этих целях любых иных дополнительных условий с одновременным выполнением установленных данным подпунктом требований.

Условия и порядок открытия клиенту - заемщику кредитной линии определяются сторонами либо в специальном генеральном (рамочном) соглашении/договоре, либо непосредственно в договоре на предоставление (размещение) денежных средств.

Положение N 54-П определяет, что под открытием кредитной линии следует понимать также заключение договора на предоставление денежных средств, условия которого по своему экономическому содержанию отличаются от условий договора, предусматривающего разовое (единовременное) предоставление денежных средств клиенту-заемщику.

Таким образом, руководствуясь действующим законодательством и нормативными документами Банка России, стороны Кредитного договора при его заключении установили общий доступный лимит кредитный линии в размере *** долларов США и предусмотрели дополнительные условия для ограничения его выдачи. 

Таким образом, указанные Дополнительные соглашения не повлекли за собой какого – либо изменения существенных условий кредитного обязательства.

В данном случае отсутствуют обстоятельства, свидетельствующие о том, что в результате заключения дополнительных соглашений к кредитному договору объем ответственности Поручителя увеличился. Лимит кредитной линии изначально был согласован и в Договоре поручительства, и не изменялся без согласия на то Поручителя на протяжении всего срока действия обязательства.

Следовательно, Поручитель в момент принятия на себя обязательств нести солидарную ответственность с Заемщиком за ненадлежащее исполнение обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии, уже при подписании Договор поручительства был извещен о размере предоставляемого кредитного лимита в *** долларов США и поручался за исполнение обязательств именно в этом размере. 

Таким образом, на права и обязанности поручителя, а также на объем его ответственности в сторону увеличения, не влияло и не могло повлиять ни заключение дополнительных договоров залога, ни привлечение дополнительных лиц в качестве поручителей, так как размер ответственности Поручителя в виде лимита кредитной линии в размере 9 500 000 долларов США был с ним согласован еще на стадии заключения Договора поручительства. 

Включение в текст кредитного договора перечня имущества, подлежащего передаче заемщиком в залог изначально для целей получения им первых траншей, а также последующее расширение данного перечня для реализации права заемщика на выборку кредитных средств в пределах всего заранее оговоренного лимита выдачи сами по себе не свидетельствуют об изменении условий кредитования, зафиксированных в указанном кредитном договоре на момент его заключения. При этом лимит выдачи в течение всего периода доступности оставался постоянным.

Таким образом, предоставление заемщиком дополнительного обеспечения для получения очередных траншей не может быть квалифицировано как изменение основного обязательства, влекущее увеличение ответственности поручителя и требующее согласия последнего.

В судебное заседание третьи лица ФИО4, ФИО5, ФИО6, ООО «Руслеспром», ЗАО «Технолес», ООО «Леспром» не явились, извещены надлежащим образом.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Согласно абзацу 1 пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем его существенным условиям.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (абзац 2 пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

В соответствие со ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за нее.

Согласно п. 1 ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и не денежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Основания прекращения поручительства определены в пункте 1 статьи 367 ГК РФ, согласно которому поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего.

Анализируя материалы дела в их совокупности, суд установил, что *** года между ОАО «Сбербанк России» и ООО «Леспром» был заключен договор № *** об открытии невозобновляемой кредитной линии. По условиям кредитного договора банк обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для финансирования проекта «Модернизация лесопильного завода» на срок по *** года с лимитом в сумме *** долларов США.

В пункте 3.3.1 договора указано, что выдача кредитных средств предусмотрена в пределах сумм предоставленного обеспечения, указанного в п.п. 9.1.1 – 9.1.3 договора, а именно, лесопильного завода (100 позиций), принадлежащего заемщику на праве собственности, рыночной стоимостью *** рублей. Залоговая стоимость определена с применением поправочного коэффициента 0,75 и составляет *** рублей; транспортных средств (5 позиций), принадлежащих заемщику на праве собственности, рыночной стоимостью *** рублей. Залоговая стоимость определена с применением поправочного коэффициента 0,75 и составила *** рублей; товары в обороте (16 позиций), принадлежащие заемщику на праве собственности, рыночной стоимостью *** рублей. Залоговая стоимость определена с применением поправочного коэффициента 0,5 и составила 28 *** рублей.

Общая залоговая стоимость представленного заемщиком обеспечения обязательств по кредитному договору составила *** рублей.

При этом далее п. 3.3.1 указано, что залоговая стоимость предоставленного обеспечения должна покрывать обязательства по погашению ссудной задолженности по кредиту (с учетом выбираемой суммы кредита) и процентов, начисленных не менее чем за три месяца пользования кредитом или до даты полного погашения кредита, указанной в п. 1.1 договора в случае, если до указанной даты осталось менее трех месяцев.

18 апреля 2011 года между ОАО «Сбербанк России» и ФИО1 был заключен договор поручительства № ***, согласно которого, ФИО1 обязался отвечать перед банком за исполнение ООО «Леспром» всех обязательств по договору № *** об открытии невозобновляемой кредитной линии от ***. 

В соответствии с п. 1.2 договора поручительства, поручитель ознакомлен со всеми условиями указанного кредитного договора и согласен отвечать за исполнение заемщиком его обязательств полностью.

19 апреля 2011 года ООО «Леспром» был выдан первый транш в размере *** руб.

06 мая 2011 года между ОАО «Сбербанк России» и ООО «Леспром» было заключено дополнительное соглашение № 1 к договору № *** об открытии невозобновляемой кредитной линии от ***, по условиям которого изменена редакция п. 9.1 кредитного договора, дополнительно внесен пункт 9.1.7, по условиям которого заемщик передал в залог кредитору объекты недвижимости общей залоговой стоимостью *** руб.

29 июля 2011 года между ОАО «Сбербанк России» и ООО «Леспром» было заключено дополнительное соглашение № 2 к договору № *** об открытии невозобновляемой кредитной линии от ***, по условиям которого изменена редакция п.п. 9.1.1, 9.1.2 кредитного договора, дополнительно внесен пункты 9.1.8, 9.1.9, 9.1.10, 12.4, 12.5, 12.6, по условиям которых стороны увеличили стоимость лесопильного завода до *** руб., увеличили стоимость транспорта, дополнив перечень другими транспортными средствами (всего 9 наименований) до *** руб., также в залог передано дополнительное имущество: площадки и стоянка (9 наименований) залоговой стоимостью *** руб., самоходные машины (10 наименований) залоговой стоимостью *** руб., приобретаемые оборудование и самоходные машины (без конкретизации наименований) залоговой стоимостью *** руб.

Таким образом, дополнительными соглашениями № 1 и № 2 общая залоговая стоимость представленного заемщиком обеспечения обязательств по кредитному договору была увеличена с *** рублей до *** рублей. При этом, как указал истец, а ответчиком не оспаривается, какие-либо дополнительные соглашения к договору поручительства № ***, между ОАО «Сбербанк России» и ФИО1, заключены не были, какие-либо предложения, извещения и уведомления истцу не направлялись.

Обращаясь в суд с иском, ФИО1 указал на то, что, по его мнению, поручитель согласовал условие кредитного договора о выдаче ООО «Леспром» кредитных средств исключительно в пределах целевого назначения и стоимости залогового имущества, в связи с чем, изменение условий кредитного договора в сторону увеличения суммы выдаваемых кредитных средств, замена залогового имущества и завышение стоимости залогового имущества несет в себе увеличение ответственности поручителя в случае неисполнения ООО «Леспром» взятых на себя обязательств по кредитному договору.

Однако, суд не может согласиться с позицией истца о том, что в связи с заключением дополнительных соглашений к кредитному договору от 06 мая 2011 года и 29 июля 2011 года увеличилась его ответственность как поручителя.

Так, кредитные средства выдавались заемщику в виде невозобновляемой кредитной линии в соответствии с требованиями действовавшего в спорный период Положения Банка России от 31.08.1998 N 54-П "О порядке предоставления (размещения) кредитными организациями денежных средств и их возврата (погашения)" (далее - Положение N 54-П).

Согласно пункту 1 статьи 819 Гражданского кодекса, подпункту 2 пункта 2.2 Положения N 54-П договором об открытии кредитной линии является соглашение, на основании которого заемщик приобретает право на получение и использование денежных средств в течение обусловленного данным договором срока, при соблюдении одного из следующих условий:

общая сумма предоставленных средств не превышает максимального размера (лимита) (кредитная линия с лимитом выдачи);

в период действия соглашения размер единовременной задолженности заемщика не превышает установленного соглашением сторон лимита (кредитная линия с лимитом задолженности).

При этом банки вправе ограничивать размер средств, предоставляемых заемщику в рамках открытой ему кредитной линии, путем одновременного включения в соответствующий договор обоих указанных условий, а также путем использования в этих целях любых иных дополнительных условий с одновременным выполнением требований, установленных подпунктом 2 пункта 2.2 Положения N 54.

Таким образом, вследствие открытия кредитной линии в согласованный заемщиком и банком период времени (период доступности) заемщик вправе востребовать, а банк обязан предоставить кредитный транш в пределах оговоренного лимита при соблюдении заемщиком прочих условий получения транша, если таковые имеются в кредитном договоре.

Действия банка по выдаче конкретных сумм кредита (траншей) в пределах лимита выдачи, осуществляемые после выполнения заемщиком условий, предусмотренных договором об открытии кредитной линии, представляют собой действия по исполнению обязательства банка, вытекающего из уже заключенного договора.

В рассматриваемом случае в кредитном договоре от ***, по сути, был установлен порядок выборки заемщиком общего объема финансирования, доступного по кредитной линии. Согласно данному порядку очередной транш мог быть получен обществом "Леспром" на основании его заявки (распоряжения) в пределах неиспользованного заемщиком лимита выдачи и ограничивался (с учетом ранее полученных траншей) стоимостью заложенного имущества. Включение в текст кредитного договора от *** перечня имущества, подлежащего передаче заемщиком в залог изначально (для целей получения им первых траншей), а также последующее изменение (расширение) данного перечня (для реализации права заемщика на выборку кредитных средств в пределах всего заранее оговоренного лимита выдачи) сами по себе не свидетельствовали об изменении условий кредитования, зафиксированных в указанном кредитном договоре на момент его заключения. При этом лимит выдачи в течение всего периода доступности оставался постоянным.

Фактически состоявшееся расширение перечня закладываемого имущества осуществлено в соответствии с первоначальными договоренностями, закрепленными в кредитном договоре от ***, о порядке выдаче денежных средств отдельными траншами в рамках одной кредитной линии с неизменным лимитом выдачи.

В свою очередь, по условиям договора поручительства ФИО1 (поручитель) согласился отвечать перед Сбербанком за исполнение обществом "Леспром" (заемщиком) обязательств по возврату всех траншей, полученных по кредитной линии в пределах лимита выдачи, а также по уплате процентов за пользование заемными средствами, и других обязательств в том же объеме, что и основной должник.

В соответствии с пунктом 1 статьи 367 ГК РФ поручительство прекращается, в частности, в случае изменения обеспеченного им обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего.

Как разъяснено в пункте 37 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 42 от 12.07.2012 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", применяя названные положения Гражданского кодекса, суды должны учитывать их цель, состоящую в защите поручителя от неблагоприятных изменений основного обязательства, а не в создании для него необоснованных преимуществ в виде прекращения поручительства.

ФИО1 был ознакомлен с кредитным договором от ***. Он доподлинно знал как об общем лимите выдачи по нему (*** долларов США), который был зафиксирован на день дачи поручительства и впоследствии не изменялся, так и о том, что при предоставлении ООО "Леспром" дополнительного залогового обеспечения у заемщика возникнет право на получение очередных траншей (вплоть до исчерпания лимита выдачи по кредитной линии). При этом ФИО1 выразил согласие отвечать за исполнение заемщиком обязательств именно на таких условиях кредитования, заключив договор поручительства по соглашению об открытии кредитной линии с лимитом выдачи в *** долларов США.

Таким образом, предоставление заемщиком дополнительного обеспечения для получения очередных траншей не может быть квалифицировано как изменение основного обязательства, влекущее увеличение ответственности поручителя, требующее согласия последнего.

Поскольку лимит выдачи (*** долларов США) ПАО Сбербанк и ООО "Леспром" не был превышен, у суда отсутствуют правовые основания считать на основании пункта 1 статьи 367 ГК РФ договор поручительства и вытекающие из него обязательства прекратившимися либо невозникшими в оспариваемой истцом части.

Судом также не были установлены ни признаки злоупотребления правом со стороны ПАО Сбербанк и ООО "Леспром", ни факты, указывающие на направленность их действий на достижение противоправной цели причинения вреда ФИО1

При таких обстоятельствах иск ФИО1 к ПАО Сбербанк о признании незаключенным договор поручительства № *** в части обеспечения ФИО1 исполнения всех обязательств за ООО «Леспром», возникших по договору № *** об открытии невозобновляемой кредитной линии, в отношении кредитных средств, выданных после заключения между ООО «Леспром» и ОАО «Сбербанк России» дополнительного соглашения № 1 от 06.05.2011 и дополнительного соглашения № 2 от 29.07.2011 не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к Публичному акционерному обществу «Сбербанк России» о признании незаключенным договор поручительства № *** в части обеспечения ФИО1 исполнения всех обязательств за ООО «Леспром», возникших по договору № *** об открытии невозобновляемой кредитной линии, в отношении кредитных средств, выданных после заключения между ООО «Леспром» и ОАО «Сбербанк России» дополнительного соглашения № 1 от 06.05.2011 и дополнительного соглашения № 2 от 29.07.2011 - отказать.

Решение может быть обжаловано в Иркутский областной суд через Братский городской суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья: Ю.Н. Артёмова