Мотивированное 

решение

 изготовлено ДД.ММ.ГГГГ

УИД № Дело № РЕШЕНИЕ Именем Российской Федерации 

ДД.ММ.ГГГГ г. Ростов-на-Дону

Ленинский районный суд г. Ростова-на-Дону в составе: 

председательствующего судьи Козловой Л.В.

при секретаре Скринниковой А.К.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 к ФИО2 об обязании предоставить документы,

УСТАНОВИЛ:

ИП ФИО1 обратился в суд с настоящими исковыми требованиями, в обоснование исковых требований указав на то, что он и ИП ФИО2 договорились осуществлять совместную деятельность по производству и продаже кондитерских изделий ДД.ММ.ГГГГ

Истец выполнил свою часть обязательств, осуществив вложение денежных средств на сумму превышающую 3900000 рублей. Указанная деятельность осуществлялась непосредственно ИП ФИО2 Стороны оценили объем вложений в деятельность: истца 80%, ответчика 20%. Согласно достигнутым договоренностям, прибыль от указанной деятельности в заведении «Бутик 12 эклеров», расположенном по адресу: 

<

адрес> должна была распределена следующим образом: истцу - 35%, ответчику - 35%, оставшиеся 30% решено вкладывать в развитие бизнеса. Также стороны договорились о том, что в декабре 2022 года ИП ФИО2 обязана произвести в пользу истца выплату в размере 30% от произведенных им вложений (превышающих 3900000 рублей), уравняв доли участников, по 50% каждому.

До настоящего времени ответчиком никаких выплат в пользу истца не произведено, обязательства не исполнены. 

Направленная в адрес ответчика претензия оставлена без удовлетворения.

В этой связи, просил суд обязать ФИО2предоставить истцу для ознакомления документы и сведения за весь период деятельности ее в качестве ИП ДД.ММ.ГГГГ, а именно: договоры со всеми поставщиками; все товарные накладные и спецификации; сведения обо всех сведения об открытых счетах ФИО2 и выписки по ним, включая выписку по счету в АО «Альфа Банк»; договор эквайринга, отчет эквайринга; полный отчет о всех поступлениях/списаниях, совершенных и отменных операциях, отредактированных операциях, созданных и отменённых чеках, обо всех товарных остатках из системы «Айко» (ООО «Флагман»), удостоверенный ответчиком; предоставить доступы, а именно логин и пароль от системы «Айко» ИП ФИО2; бухгалтерский баланс (если имеется); отчет о финансовых результатах (если имеется); оборотно-сальдовые ведомости; штатное расписание; список сотрудников с указанием их должностей и окладов, и ведомостей по выплате заработной платы; книгу учета доходов; отчет по всем долгам ИП ФИО2; подробный письменный отчет обо всех расходах ИП ФИО2

Истец, представитель истца в лице ФИО5 в судебное заседание явились, поддержали исковые требования, в обоснование своих доводов дали пояснения, аналогичные, изложенным в исковом заявлении, просили суд иск удовлетворить. Указывая на то, что истец и ответчик договорились объединить свои усилия для целей получения прибыли. Истец предоставил денежные средства, а ответчик свои навыки по управлению предприятием, заключению договоров для целей последующего извлечения прибыли. Однако, выполнив со своей стороны все обязательства, никакой прибыли истец не получил. Ответчик от распределения прибыли уклонилась, сославшись на то, что предприятие прибыли не приносит. Вместе с тем, ознакомившись с документами, к которым он ранее доступ имел, он понял, что прибыль имеется, производятся необоснованные списания продукции, имеется неучтенная прибыль, и допущены другие нарушения. Необходимость для ознакомления с документами возникла для целей проведения аудиторской проверки, и определения размера полученной прибыли.

Представитель ответчика в лице ФИО6 явился в судебное заседание, требования не признал, указав, что на момент знакомства с истцом, ответчик статуса ИП не имела, открыв его в последующем по настоянию истца. Между сторонами не подписывалось никаких договоров о товариществе, опровергая факт наличия данных правоотношений. У истца был доступ ко всем документам. В феврале 2023 г. истец начал проверку деятельности ответчика, предъявлял различного рода претензии, потом забрал в е оборудование. Потом истец обратился в полицию, и все документы, которые он просит ранее были переданы сотрудникам полиции. Просил в иске отказать.

Ответчикв судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом. Суд считает возможным рассмотреть дело в ее отсутствие в порядке ст. 167 ГПК РФ.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований в части по следующим основаниям. 

Возражая по существу заявленных требований, ответчик оспаривал наличие отношений, вытекающих из договора о совместной деятельности.

Глава 55 Гражданского кодекса Российской Федерации регулирует отношения по договору простого товарищества (совместной деятельности).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1041 указанного выше Кодекса по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной, не противоречащей закону цели.

Сторонами договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности, могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации (пункт 2).

Статьей 1042 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи.

Статьей 1044 данного Кодекса предусмотрено, что при ведении общих дел каждый товарищ вправе действовать от имени всех товарищей, если договором простого товарищества не установлено, что ведение дел осуществляется отдельными участниками либо совместно всеми участниками договора простого товарищества. При совместном ведении дел для совершения каждой сделки требуется согласие всех товарищей (пункт 1).

В отношениях с третьими лицами полномочие товарища совершать сделки от имени всех товарищей удостоверяется доверенностью, выданной ему остальными товарищами, или договором простого товарищества, совершенным в письменной форме (пункт 2).

Таким образом, при заключении договора товарищи обязательно должны достичь согласия о цели их совместной деятельности, определить размер и форму вкладов в общее дело, конкретный порядок совместной деятельности.

В связи с этим существенными условиями договора простого товарищества являются: предмет (совместное ведение конкретной деятельности); цель ведения совместной деятельности (достижение конкретных результатов); размер и форма вкладов в общее дело.

Форма договора простого товарищества законом не установлена. Следовательно, действуют общие правила о форме сделок (статьи 158 - 163 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Так, в соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно части 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

По смыслу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу правил статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса.

При этом, положения статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации указывают на то, что письменная форма договора предполагает составление документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно статье 162 названного кодекса несоблюдение простой письменной формы лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства, однако влечет недействительность сделки лишь в случаях, прямо установленных законом.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В судебном заседании установлено, что ФИО1 с ДД.ММ.ГГГГ зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя.

В ДД.ММ.ГГГГ году ФИО1 и ФИО2 (до брака ФИО8. приняли решение о совместной деятельности для извлечения прибыли от деятельности кафе-кондитерской. Из представленной в материалы дела переписки посредством мессенджера WhatsApp между указанными сторонами усматривается, что истцом финансируется проведение ремонтных работ в помещении по 

<

адрес> приобретается необходимый инвентарь для помещения и непосредственно для осуществления деятельности. Ответчик должна была управлять данным предприятием, взаимодействовать с поставщиками и т.п., для целей последующей извлечении прибыли. Также сторонами обсуждались условия о распределении полученной прибыли, с учетом возмещения истцу понесенных им затрат. 

Также достигнуто соглашение между сторонами по размеру распределяемой прибыли. Указанное подтверждается, как перепиской между сторонами, так и не оспаривалось самой ответчицей в отзыве на иск, и Ответе на претензию.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя, прекратив указанную деятельность ДД.ММ.ГГГГ в связи с принятием ею соответствующего решения. 

Договор товарищества между сторонами подписан не был. Каждая из сторон в своих пояснениях указывала на уклонение от его подписания другой стороной.

Первоначально в указанной совместной деятельности должна была принимать и ФИО7, участвовавшая в обсуждении совместных планов в дальнейшем в качестве кондитера, и в последующем отказавшаяся принимать участие в названной деятельности.

Как указывают стороны, в ДД.ММ.ГГГГ года в нежилом помещении по 

<

адрес> было открыто кафе-кондитерская «Бутик эклеров 12». Как указывала ответчица, она самостоятельно занималась набором персонала и ведением указанной деятельности, факт вложения денежных средств истцом не оспаривала. Доступ к финансовым документам, и банковскому счету ответчицы истец действительно имел до ДД.ММ.ГГГГ

Как следует из пояснений сторон, после вложения денежных средств, размер полученной истцом прибыли составил 100000 рублей. Со слов истца, после выполнения им достигнутых договоренностей, фактически никакой прибыли им получено не было, несмотря на то, что предприятие успешно развивалось. И после ознакомления с рядом документов для него стало очевидным, что имеются расхождения, им были выявлены списания на очень крупные суммы для целей вывода денежных средств, и после произошедшего конфликта в феврале 2023 года, доступ к документам ему был ограничен.

В рамках проверки материалов КУСП по факту неправомерных действий по заявлению ФИО1, сотрудниками ОП-4 УМВД России по г. Ростову-на-Дону были отобраны объяснения у ФИО2, в которых она подтвердила факт совместной деятельности с истцом, вложение им денежных средств.

По обращению ФИО1 в налоговый орган, ст.специалистом ИФНС по Ленинскому району г. Ростова-на-Дону, ИП ФИО2 допрошена в качестве свидетеля. В своих объяснениях она подтвердила факт осуществления ею деятельности по продаже кондитерских изделий, осуществления расчета с сотрудниками по выплате заработной плате наличными, и оформления трудовых договоров с сотрудниками. Также ею подтвержден факт совместной деятельности с ФИО1 для целей извлечения и последующего распределения прибыли. На вопрос о предоставлении ведомостей начисления заработной платы и прочей бухгалтерской документации, ФИО2 указала, что основная часть документов передана ФИО1, который отказывается ей их вернуть.

В своих объяснениях представитель ФИО2 пояснял, что все оригиналы документов переданы ею в отдел полиции в рамках проводимой проверки материалов КУСП. Однако доказательств этому, ответчиком представлено не было.

При этом в письменном ответе на претензию (ДД.ММ.ГГГГ), ФИО2 указывала на частичное предоставление документов в полицию, и выразила готовность по мере сбора предоставить остальные документы по мере их сбора. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Статьей 1045 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что каждый товарищ, независимо от того, уполномочен ли он вести общие дела товарищей, вправе знакомиться со всей документацией по ведению дел. При этом, никто из товарищей не может быть ограничен в праве доступа к информации, касающейся ведения дел товарищества. Отказ от такого права или ограничение этого права ничтожны.

Под ознакомлением с положением о ведении дел следует понимать не только право доступа к общему имуществу товарищества, но и право на информацию от уполномоченных товарищей. На основании этого правила каждый из участников простого товарищества может потребовать от уполномоченных товарищей предоставления необходимых сведений и разъяснений.

Из изложенного следует, что в целях реализации права контроля, товарищ имеет право доступа ко всем книгам, а также к бумагам, которые ведет товарищество (законодатель устанавливает право товарища знакомиться со всей документацией), и любое соглашение о возможности лишения его доступа к информации будет признано не имеющим силы.

Учитывая несоблюдение сторонами письменной формы оформления своих договоренностей, в данном случае невозможно исчерпывающим образом установить взаимно согласованный объем и характер прав и обязанностей указанных лиц. Но вместе с тем, руководствуясь положениями ст. 162 Гражданского кодекса РФ, с целью квалификации взаимоотношений сторон и установления условий их договоренностей, суд полагает принять во внимание устные пояснения сторон, письменные пояснения ответчицы в рамках проверки материалов КУСП, переписку между сторонами посредством мессенджера WhatsApp. 

В данном случае, суд считает установленным, что целями достигнутых договоренностей и совместной деятельности истца и ответчицы являлось совместное проведение ремонтных работ, приобретение оборудования, и извлечение прибыли от деятельности кафе-кондитерской «Бутик эклеров 12», расположенного по адресу: 

<

...>. Финансовое обеспечение по проведению ремонтных работ и приобретению оборудования осуществлено истцом, ответчица занималась управлением данным предприятием. Сторонами также определен размер прибыли подлежащей распределению между сторонами. При этом по условиям достигнутых между сторонами договоренностей, следующим образом: 60% прибыли делится между истцом и ответчиком, 40% направляется на последующее развитие предприятия. В свою очередь, от полученной прибыли в 35%, ответчица возвращает истцу 10% за минусом произведенных ею расходов. 

Между тем, как уже было указано выше достигнутым результатом совместной деятельности ФИО1 и ФИО2 явилось открытие кафе-кондитерской «Бутик эклеров 12», расположенного по адресу: 

<

адрес>. Однако, с момента его открытия в ДД.ММ.ГГГГ, никакой прибыли от его деятельности ФИО1 не получил, достоверно установленным является факт получения им денежных средств в размере 100000 рублей. 

Достоверно установить размер полученной прибыли от указанной деятельности не представляется возможным, в том числе ввиду отсутствия у истца доступа к документам, которые находятся у ответчицы. 

В соответствии с положениями статьи 9 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.

Требования к оформлению первичных учетных документов установлены частью 2 статьи 9 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете". 

Обязательными реквизитами первичного учетного документа являются: наименование документа, дата составления документа, наименование экономического субъекта, составившего документ, содержание факта хозяйственной жизни, величина натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения, наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за ее оформление, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события и подписи лиц, предусмотренных пунктом 6 данной части, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц (пункты 1 - 7 части 2 статьи 9 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете").

Как указано в ст. 10 Федерального закона "О бухгалтерском учете" данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета. Следовательно, сами первичные документы не являются бухгалтерским учетом.

При этом оборотно-сальдовые ведомости в силу закона не относятся к первичным документам, а относятся к регистрам бухгалтерского учета, которые предназначены для систематизации и накопления информации, содержащейся в первичных учетных документах, при отсутствии соответствующих первичных документов не может являться безусловным доказательством, подтверждающим факт совершения хозяйственных операций. Кроме того, оборотно-сальдовая ведомость, являясь документом внутреннего бухгалтерского учета, составляется соответствующим субъектом в одностороннем порядке без участия контрагента, обязательность ее ведения законом не предусмотрена.

С учетом ранее осуществляемой деятельности ответчицы в качестве индивидуального предпринимателя, данных о документации, ведение которой является для нее обязательной, и целей для которых истребуются документы, в данном случае будет достаточным и исполнимым будет предоставление: сведений обо всех счетах открытых ФИО2 в качестве ИП и выписок по ним за период указанной деятельности; договора эквайринга и отчета эквайринга; отчетао всех поступлениях/списаниях, совершенных и отменных операциях, отредактированных операциях, созданных и отменённых чеках, обо всех товарных остатках из системы «Айко» (ООО «Флагман»); предоставление доступа, а именно логина и пароля от системы «Айко» ИП ФИО2; штатного расписания и списка сотрудников с указанием их окладов, и ведомостей по выплате заработной платы; книги учета доходов.

Доказательств тому, что указанные документы переданы истцу, либо органам полиции, ответчицей в нарушение требований статьи 56 ГПК РФ в материалы дела представлено не было.

Учитывая вышеизложенное, исковые требования подлежат удовлетворению в указанной выше части.

На основании изложенного, и, руководствуясь ст.ст. 12,194-199 ГПК РФ, суд,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования индивидуального предпринимателя ФИО1 – удовлетворить частично.

Обязать ФИО2 (ИНН №) предоставить индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН №) для ознакомления: сведения об открытых счетах индивидуального предпринимателя ФИО2, и выписки по ним за период деятельности ИП; договор эквайринга, отчет эквайринга; отчет о всех поступлениях/списаниях, совершенных и отменных операциях, отредактированных операциях, созданных и отменённых чеках, обо всех товарных остатках из системы «Айко» (ООО «Флагман»); предоставить доступы, а именно логин и пароль от системы «Айко» индивидуального предпринимателя ФИО2; оборотно-сальдовые ведомости; штатное расписание и список сотрудников с указанием их окладов, и ведомостей по выплате заработной платы; книгу учета доходов.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Ростовский областной суд через Ленинский районный суд г. Ростова-на-Дону в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Cудья