дело № 2-4214/2018

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Волжский городской суд Волгоградской области в составе:

председательствующего судьи Камышановой А.Н., при секретаре Кучеровой Е.В., с участием представителя истца Акционерного общества «Завод фрикционных и термостойких материалов» ФИО1, представителя ответчика ФИО2 ФИО3,

25 октября 2018 года, рассмотрев в открытом судебном заседании в городе Волжском Волгоградской области гражданское дело по исковому заявлению Акционерного общества «Завод фрикционных и термостойких материалов» к Котляру М.Д., Котляру Д.Д., ФИО4 о признании сделок недействительными, применении последствий их недействительности,

УСТАНОВИЛ

Акционерное общество «Завод фрикционных и термостойких материалов» (далее АО «ФРИТЕКС») обратилось в суд с иском к Котляру М.Д., Котляру Д.Д., ФИО4 о признании сделок недействительными, применении последствий их недействительности. В обоснование указав, что АО «ФРИТЕКС» является кредитором Котляра М.Д., Котляра Д.Д. по обязательствам, возникшим из договора поручительства от "."..г. №...-П6 и договора поручительства от "."..г. №...-П7. Истцу стало известно, что ответчики ФИО5 имели денежные требования к третьему лицу АО «УралАТИ», которые были отчуждены в пользу ФИО4 В соответствии с решением Асбестовского городского суда 

<

адрес> от "."..г. с АО «УралАТИ» в пользу Котляра М.Д. взысканы денежные средства в размере 8 354 707 рублей, а в пользу Котляра Д.Д. - денежные средства в размере 7 483 740 рублей. По договору уступки требований от "."..г. ФИО2 уступил ФИО4 в полном объёме требования по договору купли-продажи ценных бумаг от "."..г.. В этот же день ФИО11 также уступил ФИО4 требования по договору купли-продажи ценных бумаг от "."..г.. АО «ФРИТЕКС» считает, что данные сделки являются недействительными, так как совершенны ответчиками исключительно с целью сокрытия имущества, доступного для обращения на него взыскания в пользу истца. В Асбестовский городской суд 

<

адрес> от Котляра Д.Д., Котляра М.Д. и ФИО4 подано заявление о процессуальном правопреемстве от "."..г. на основании вышеуказанных договоров цессии. Истец считает, что сделки ответчиков по отчуждению единственного для них актива направлены исключительно на то, чтобы не допустить обращения взыскания на этот актив в рамках исполнительного производства, что является злоупотреблением права. Денежные средства, подлежащие выплате Котляру М.Д., Котляру Д.Д. от АО «УралАТИ» во исполнение решения Асбестовского городского суда 

<

адрес> от "."..г. составляют имущество ответчиков, на которое в рамках исполнительного производства может быть обращено взыскание с целью исполнения требований исполнительного документа. Как следует из текста оспариваемых сделок, стороны не согласовали стоимость уступаемых прав, а переход этих прав привязан не к их оплате, а к подписанию договора. При этом заключение оспариваемых сделок позволяет истцам уклоняться от исполнения вступившего в законную силу решение суда. По мнению истца, оспариваемые сделки являются недействительными, также в силу мнимости, направленные на уменьшение имущества ответчиков, доступного для взыскания в пользу истца, и не имеют экономической цели, характерной для договора уступки требования. Просит суд признать недействительными (ничтожными) сделки: договор уступки требований, заключенный между Котляром М.Д. и ФИО4 "."..г., договор уступки требований, заключенный между Котляром Д.Д. и ФИО4 "."..г., применить последствия недействительности сделок путем возврата сторон в первоначальное положение восстановить задолженности ОАО «Уральский завод авто- текстильных изделий» перед ФИО2 по договору купли- продажи ценных бумаг от "."..г. и задолженность ОАО «Уральский завод авто- текстильных изделий» перед ФИО11 по договору купли- продажи ценных бумаг от "."..г., взыскав с ответчиков Котляра М.Д., Котляра Д.Д., ФИО4 государственную пошлину в размере 6 000 рублей. 

Представитель истца АО «ФРИТЕКС» ФИО1 в судебном заседании исковые требования поддержал, настаивал на их удовлетворении в полном объеме. Пояснив, что 

<

...>

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте слушания дела извещен, доверил представление своих интересов ФИО3

Представитель ответчика ФИО2- ФИО3 в судебном заседании исковые требования не признал, указывая на то, что 

<

...>

Ответчик ФИО11 в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте слушания дела извещен, причин неявки суду не сообщил.

Ответчик ФИО4 в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте слушания дела извещен, причин неявки суду не сообщил.

Представитель третьего лица ОАО "Уральский завод авто-текстильных изделий" в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте слушания дела извещен, причин неявки суду не сообщил.

Суд, выслушав представителей сторон, свидетеля, исследовав материалы дела, считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению, по следующим основаниям.

В судебном заседании установлено, что АО «ФРИТЕКС» является кредитором Котляру М.Д., Котляру Д.Д. по обязательствам, возникшим из договоров поручительства от "."..г. №...-П6, №...-П7. Согласно договору поручительства от "."..г. №...-П7, заключенному между Котляром М.Д. и ПАО «Сбербанк России», ФИО2 поручился перед ПАО «Сбербанк России» за исполнение ООО «Волжский завод асбестовых технических изделий» обязательств по кредитному договору от "."..г. №... на сумму 733 600 000 рублей. В соответствии договором поручительства от "."..г. №...-П6, заключенным между Котляром Д.Д. и ПАО «Сбербанк России», ФИО11 также поручился перед ПАО «Сбербанк России» за исполнение ООО «ВАТИ» обязательств по кредитному договору на сумму 733 600 000 рублей (т. 1 л.д. 50 – 75, 76, 77 – 78, 79-80, 81-84, 85 – 86, 87 –92, 93-94, 95-98, 99-100, 101-106, 107).

В силу положений статьи 361 ГК РФ, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Положениями частей 1, 2 статьи 363 ГК РФ предусмотрено, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Договором уступки прав (требований) от "."..г. №..., заключенным между ПАО «Сбербанк России» и ООО «СБК-Уран», права требования по кредитному договору и по вышеуказанным договорам поручительства были переданы от ПАО «Сбербанк России» к ООО «СБК Уран» (т. 1 л.д. 109 – 122). 

На основании договора уступки прав (требований) от "."..г. №..., заключенным между ООО «СБК Уран» и ОАО «УралАТИ», права требования по кредитному договору и по договорам поручительства были переданы от ООО «СБК Уран» к АО «УралАТИ» (т. 1 л.д. 123 – 140).

В соответствии с договором уступки прав требований от "."..г. №..., заключенным между АО «УралАТИ» и истцом, права требования по кредитному договору и по договорам поручительства были переданы от АО «УралАТИ» в пользу ОАО «ФРИТЕКС» (т. 1 л.д. 141 – 143). 

На основании решения третейского суда от "."..г. утверждено мировое соглашение по делу № Т-ВЛГ/14-3690, в соответствии с условиями которого в пользу АО «Сбербанк России» по кредитному договору с должников взысканы солидарно денежные средства в размере 257 860 431 рублей 90 копеек, обращено взыскание на заложенное имущество, взысканы расходы по оплате третейского сбора в размере 203 000 рублей (т. 1 л.д. 144 – 174).

На основании определений Волжского городского суда 

<

адрес> от "."..г. произведена замена стороны взыскателя АО «Сбербанк России» на процессуального правопреемника ООО «СБК Уран», удовлетворено заявление ООО «СБК Уран» о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решения Третейского суда (т. 1 л.д. 175 – 176, 177 - 182).

Определением Волжского городского суда 

<

адрес> от "."..г. произведена замена стороны взыскателя ООО «СБК Уран» на процессуального правопреемника АО «УралАТИ» (т. 1 л.д. 183 – 184). 

Определением Волжского городского суда 

<

адрес> от "."..г. произведена замена стороны взыскателя АО «УралАТИ» на процессуального правопреемника АО «ФРИТЕКС». 

Таким образом, ФИО2, ФИО11 являются должниками перед кредитором АО «ФРИТЕКС».

Согласно части 2 статьи 13 ГПК РФ, вступившие в законную силу судебные постановления, а также законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и обращения судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно акту сверки, подписанному истцом и АО «ВАТИ» "."..г., размер задолженности АО «ВАТИ» перед истцом составил 219 679 110 рублей 39 копеек.

В отношении ответчиков возбуждены исполнительные производства, которые находятся на исполнении в межрайонном ОСП по особым исполнительным производствам УФССП по 

<

адрес> №...-ИП, 

<

...> 

На основании постановления от "."..г. судебного пристава-исполнителя Волжского 

<

...>

Согласно постановлению от "."..г. судебного пристава-исполнителя Волжского ГОСП №... УФССП России по 

<

адрес> в отношении ФИО2 возбуждено исполнительное производство №...-ИП о взыскании в пользу ПАО «Завод фрикционных и термостойких материалов» задолженности в размере 257 961 931 рублей 09 копеек.

Указанное обстоятельство свидетельствует о заинтересованности истца в оспаривании сделок, так как последние привели к уменьшению имущества должника. Иное имущество у должников ФИО5, которым возможно было удовлетворить требования АО «ФРИТЕКС», отсутствует. За время исполнительских действий по исполнительному производству ФИО2 "."..г. погасил лишь 85 рублей 65 копеек.

На основании договора уступки прав требований от "."..г. зарегистрированного в ООО «УралАТИ» под №... "."..г., ОАО «ФРИТЕКС» - цедент и ООО «Уральский завод авто текстильных изделий» («УралАТИ») – цессионарий заключили договор уступки прав требований, в соответствии с пунктом 11 которого цедент уступает цессионарию требование в размере 20 000 000 рублей к АО «Волжский завод асбестовых технических изделий», вытекающие из кредитного договора от "."..г. №..., в редакции всех дополнительных соглашений, в редакции мирового соглашения от "."..г., обеспеченное договором поручительства от "."..г. №...-П1, заключённым с ЗАО «ВАТИ-АВТО», договорами поручительства от "."..г., заключёнными с ФИО6, ФИО7, ФИО8, Котляром Д.Д., Котляром М.Д., договором поручительства от "."..г. без номера, заключённым с ООО «ВАТИ-Инвест», договором поручительства от "."..г. без номера, заключенным с ООО «ВЗТМ», договором поручительства от "."..г. без номера, заключенным с ЗАО «ВАТИ-Пром», договором поручительства от "."..г. без номера, заключённым с ООО «ВАТИ - ФИНАНС».

В соответствии с решением Асбестовского городского суда 

<

адрес> от "."..г. с АО «УралАТИ» в пользу Котляра М.Д. взысканы денежные средства в размере 8 354 707 рублей, а в пользу Котляра Д.Д. - денежные средства в размере 7 483 740 рублей (т. 1 л.д. 187 - 202)

По договору уступки требований от "."..г. ФИО2 уступил ФИО4 в полном объёме требования по договору купли-продажи ценных бумаг от "."..г. (т. 1 л.д. 205 - 208). В этот же день ФИО11 также уступил ФИО4 требования по договору купли-продажи ценных бумаг от "."..г. (т. 1 л.д. 209 - 212). Данные сделки были нотариально удостоверены нотариусом нотариального округа 

<

адрес> ФИО9 и зарегистрированы в реестре за номером 

<

...> номером 

<

...> соответственно.

В судебном заседании был допрошен свидетель ФИО6, который суду пояснил, что 

<

...>

Оснований не доверять показаниям свидетеля суд не усматривает.

Частью 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации установлено, что осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Согласно пункту 2 статьи 1 ГК РФ, граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Статьей пункта 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость действий граждан и юридических лиц исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В силу пункта 3 статьи 10 ГК РФ в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

По смыслу вышеприведенных норм, добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В соответствии с определением Верховного Суда РФ от 14 июня 2016 года № 52-КГ16-4, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются: наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц; наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В соответствии с положениями статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Положениями части 1 статьи 170 ГК РФ предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что ФИО2, ФИО11 были осведомлены о долговых обязательствах перед истцом – АО «ФРИТЕКС», несмотря на это, они после присуждения им на основании решения Асбестовского городского суда 

<

адрес> от "."..г. денежных средств в размере 8 354 707 рублей и 7 483 740 рублей, соответственно, составляющих фактически их имущество, на которое может быть обращено взыскание с целью исполнения требований исполнительного документа в интересах АО «ФРИТЕКС», заключили "."..г. с ФИО4 договоры уступки вышеуказанных требований к АО «УралАТИ», совершив тем самым действия, направленные на отчуждение имущества в пользу родственника ФИО4 (дедушка), что привело к невозможности удовлетворения требований кредитора из указанного имущества. 

Исходя из фактических обстоятельств, действия ответчиков суд расценивает как недобросовестные, предпринятые в ущерб интересам кредитора АО «ФРИТЕКС», с целью не допустить обращения взыскания на принадлежащее ответчикам имущество для погашения их долговых обязательств.

На основании изложенного суд приходит к выводу о необходимости удовлетворения исковых требований 

Доводы представителя ответчика ФИО2- ФИО3 о том, что оплата в рамках договора уступки требования была полностью произведена ФИО4 в пользу Котляра Д.Д., действующему в своих интересах и интересах ФИО2, предусмотренным законом для расчетов между физическими лицами способами, не свидетельствуют об отсутствии оснований к удовлетворению исковых требований, и признания недействительной сделки: договор уступки требований, заключенный между Котляром М.Д. и ФИО4 "."..г.. Признать недействительной сделку: договор уступки требований, заключенный между Котляром Д.Д. и ФИО4 "."..г.. Применить последствия недействительности сделок путем возврата сторон в первоначальное положение восстановить задолженности ОАО «Уральский завод авто- текстильных изделий» перед Котляром М.Д. по договору купли- продажи ценных бумаг от "."..г. и задолженность ОАО «Уральский завод авто- текстильных изделий» перед Котляром Д.Д., по договору купли- продажи ценных бумаг от "."..г..

Доводы представителя ответчика ФИО2- ФИО3 о том, что в рассматриваемом случае произошло исполнение основного обязательства поручителя с прощением долга, задолженность составила 108 759 110 рублей 39 копеек и в порядке суброгации к АО «Фритекс» перешло право требовать от основного должника и оставшихся поручителей денежные средства в размере 110 920 000 рублей, а 108 759 110 рублей 39 копеек были прощены ОАО «УралАТИ», несостоятельны и опровергаются исследованными в ходе судебного заседания материалами дела.

Доводы представителя ответчика ФИО2- ФИО3 о том, что исковые требования фактически были удовлетворены за счет залогового имущества, также несостоятельны. В отношении ФИО2, ФИО11 возбуждены исполнительные производства о взыскании с них требуемой истцом суммы долга. Ответчики являются должниками перед истцом, доводы представителя ответчика, что обязательств погашены не нашли в суде своего подтверждения.

Ссылка представителя ответчика, о том, что между ОАО «УралАТИ» и ФИО10 произошел взаимозачет требований, а, следовательно, отсутствует возможность у истца получить удовлетворения долга не является юридически значимым для разрешения спора, так как взаимозачёт не оформлен надлежащим образом, фактически не произведен.

В соответствии с положениями статьи 98 ГПК РФ, стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

В связи с удовлетворением исковых требований с ответчиков ФИО2, ФИО11, ФИО4 в пользу АО «Завод фрикционных и термостойких материалов» подлежат взысканию расходы по оплате госпошлины в размере 6 000 рублей, по 2 000 рублей с каждого.

Руководствуясь ст.ст.194-198 ГПК РФ, суд,

РЕШИЛ 

Исковые требования Акционерного общества «Завод фрикционных и термостойких материалов» к Котляру М.Д., Котляру Д.Д., ФИО4 о признании сделок недействительными, применении последствий их недействительности удовлетворить. 

Признать недействительной сделку: договор уступки требований, заключенный между Котляром М.Д. и ФИО4 "."..г., удостоверенный нотариусом нотариального округа 

<

адрес> ФИО9 и зарегистрированный в реестре за номером 

<

...>

Признать недействительной сделку: договор уступки требований, заключенный между Котляром Д.Д. и ФИО4 "."..г., удостоверенный нотариусом нотариального округа 

<

адрес> ФИО9 и зарегистрированный в реестре за номером 

<

...>

Применить последствия недействительности сделок путем возврата сторон в первоначальное положение восстановить задолженности ОАО «Уральский завод авто- текстильных изделий» перед Котляром М.Д. по договору купли- продажи ценных бумаг от "."..г. и задолженность ОАО «Уральский завод авто- текстильных изделий» перед Котляром Д.Д. по договору купли- продажи ценных бумаг от "."..г.

Взыскать с Котляра М.Д., Котляра Д.Д., ФИО4 в пользу Акционерного общества «Завод фрикционных и термостойких материалов» расходы по оплате госпошлины в размере 6 000 рублей, то есть по 2 000 рублей с каждого.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Волгоградский областной суд через Волжский городской суд Волгоградской области в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.

Судья А.Н. Камышанова

Справка: мотивированное решение изготовлено 30 октября 2018 года

Судья А.Н. Камышанова