Дело № 2-1032/2017 ***

З А О Ч Н О Е 

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Александров «06» сентября 2017 года

Александровский городской суд Владимирской области в составе:

председательствующего судьи Маленкиной И.В.,

при секретаре Жигачевой Л.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску публичного акционерного общества «Ямал-Поволжье» к ФИО1 о признании сделки недействительной,

У С Т А Н О В И Л :

Публичное акционерное общество «Ямал-Поволжье» ( далее по тексту – ПАО «Ямал-Поволжье») обратилось в суд с иском к ФИО1 о признании недействительным договора займа от ДД.ММ.ГГГГ №, применении последствий недействительности сделки в виде возврата суммы займа в размере 6997000 руб. и возмещении расходов по уплаченной государственной пошлине в размере 6000 руб.

В обоснование иска истец сослался на ст.ст. 168,173,173.1, 174 ГК РФ и указал, что с ДД.ММ.ГГГГ до ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 являлся генеральным директором ПАО «Ямал-Поволжье». В нарушение условий трудового договора, положений устава общества, ст. 84 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», генеральный директор ФИО1 сам с собой ДД.ММ.ГГГГ заключил договор займа № на сумму 6997000 руб. со сроком возврата заемных денежных средств до ДД.ММ.ГГГГ с начислением процентов с ДД.ММ.ГГГГ по ставке 11 % годовых. Сделка по предоставлению займа, заключенная между генеральным директором общества ФИО1 и самим обществом является сделкой с заинтересованностью и требует предварительного одобрения до её совершения советом директоров общества, общим собранием акционеров. В данном случае такого одобрения на совершении сделки ФИО1 получено не было; у него отсутствовали полномочия на совершение данной сделки. Действия ФИО1 причинило вред обществу, сделка совершена вопреки законным интересам общества в целях извлечения выгоды для самого себя ( л.д.2-5, 154-156).

В судебном заседании представитель истца – генеральный директор ПАО «Ямал-Поволжье» ФИО2 поддержал исковые требования по изложенным в иске основаниям.

Ответчик ФИО1, извещенный судом заранее и надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явился, о причинах своей неявки суду не сообщил, с ходатайством об отложении судебного заседания не обращался, возражений по существу иска не представил. 

В соответствии со ст.233 ГПК РФ, с согласия представителя истца, дело рассмотрено в порядке заочного производства.

Заслушав позицию стороны истца, исследовав и оценив материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно п.1 ст. 81 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» ( в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемой сделки ) сделки ( в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и *** и (или) их аффилированные лица являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Применительно к сделкам с заинтересованностью следует исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона или её представитель, изъявивший волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абз.2 п.1 ст. 81 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ ( п.4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 мая 2014 года № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера ( п.1 ст. 84 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемой сделки).

Согласно п.2 ст. 69 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ (в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемой сделки) к компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Пунктами 11.1, 11.2, 12.1 устава ПАО «Ямал-Поволжье» определены органы управления общества – общее собрание акционеров, совет директоров, генеральный директор; к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров относится одобрение сделок в совершении которых имеется заинтересованность, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах».

ФИО1 был принят на должность генерального директора ПАО «Ямал-Поволжье» ДД.ММ.ГГГГ ( л.д.8-14) и занимал эту должность до ДД.ММ.ГГГГ (л.д.111-114).

По условиям заключенного с ним трудового договора, генеральный директор не вправе без получения согласия общего собрания акционеров совершать сделки, предусматривающие получение или выдачу гарантий, займов, кредитов, выступать поручителем и отдавать в залог имущественные права и имущество предприятия (п.3 трудового договора от ДД.ММ.ГГГГ – л.д.8-14).

ДД.ММ.ГГГГ между ПАО «Ямал-Поволжье» (займодавец), в лице генерального директора ФИО1, и самим ФИО3 (заемщик) заключен договор займа №, по условиям которого займодавец передал заемщику денежные средства в размере 6997000 руб., а заемщик обязался возвратить заем не позднее ДД.ММ.ГГГГ и выплатить займодавцу проценты за пользование займом в размере 11 % годовых с ДД.ММ.ГГГГ ( л.д.15-17).

Актами выездной ревизионной проверки, проведенной ДД.ММ.ГГГГ, и по результатам документальной проверки финансово-хозяйственной деятельности общества от августа 2016 года установлено нецелевое расходование денежных средств общества, в том числе при выдаче займа на условиях договора от ДД.ММ.ГГГГ № на сумму 6997000 руб. без получения разрешения (одобрения) общего собрания акционеров, совета директоров общества (л.д.18-29, 30-96).

На отсутствие одобрения оспариваемой сделки в судебном заседании указывал представитель истца. 

Согласно п.1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 2 ст.174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п.93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ № «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», п.2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). 

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

Применительно к вышеизложенному ущерб интересам представляемого, возникший в результате совершения представителем сделки может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов, при этом доказыванию наличия явного ущерба подлежат обстоятельства, свидетельствующие о совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, а также о том, что контрагент по сделке должен был знать о наличии явного ущерба, если это было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения, о чем, в частности, свидетельствует то, что предоставление, полученное по сделке, существенно ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

Из объяснений представителя истца следует, что действия ФИО1, связанные с заключением оспариваемого договора займа, привели к возникновению у ПАО «Ямал-Поволжье» убытков ; заключение договора займа не имело никакого экономически целесообразного смысла для общества.

Указанное нашло отражение в вышеуказанных актах проверки в июне и августе 2016 года. Нецелевое расходование денежных средств, в частности выдача займа по договору от ДД.ММ.ГГГГ №, привело к образованию кредиторской задолженности перед поставщиками (подрядчиками) общества, начислению штрафных санкций за несвоевременный расчет по договорам.

Начисление процентов за пользование займом по оспариваемому договору из расчета 11 % годовых с ДД.ММ.ГГГГ, то есть почти через десять месяцев после выдачи займа, с условием возврата займа не позднее ДД.ММ.ГГГГ, нельзя признать как экономическую целесообразность совершения оспариваемой сделки. 

Доказательства, позволяющие считать оспариваемую сделку экономически оправданной, суду не представлены.

Условия договора займа от ДД.ММ.ГГГГ № ФИО1 не исполнены до настоящего времени.

Таким образом, следует признать, что сделка повлекла явный ущерб для общества.

При изложенных обстоятельствах, суд считает установленными условия для признания договора займа от ДД.ММ.ГГГГ № недействительной сделкой на основании п.2 ст. 174 ГК РФ.

Заявленные истцом для признании сделки недействительной основания, предусмотренные ст.ст. 168,173,173.1, заявлены излишне.

В соответствии с п.2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке.

Исходя из вышеуказанных положений закона, в порядке применения последствий недействительности сделки – договора займа от ДД.ММ.ГГГГ №, с ответчика ФИО1 в пользу ПАО «Ямал-Поволжье» подлежат взысканию денежные средства в размере 6997000 руб.

По правилам ст. 98 ГПК РФ, с ответчика ФИО1 в пользу истца ПАО «Ямал Поволжье» подлежит взысканию уплаченная при подаче иска государственная пошлина в размере 6000 руб.

Учитывая изложенное и руководствуясь ст. ст. 194-199, 237 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования публичного акционерного общества «Ямал-Поволжье» удовлетворить.

Признать недействительным договор займа №, заключенный ДД.ММ.ГГГГ между публичным акционерным обществом «Ямал-Поволжье» и ФИО1.

Применить последствия недействительности сделки и взыскать с ФИО1 в пользу публичного акционерного общества «Ямал-Поволжье» 6997000 (Шесть миллионов девятьсот девяносто семь тысяч) руб. 

Взыскать с ФИО1 в пользу публичного акционерного общества «Ямал-Поволжье» возмещение расходов по уплаченной государственной пошлине в размере 6000 (Шесть тысяч) руб.

Ответчик вправе подать в суд, принявший заочное решение, заявление об отмене заочного решения в течение семи дней со дня вручения ему копии решения. Заочное решение может быть обжаловано сторонами также в апелляционном порядке во Владимирский областной суд через Александровский городской суд в течение месяца по истечении срока подачи ответчиком заявления об отмене этого решения, а в случае, если такое заявление подано, - в течение месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления.

Председательствующий И.В. Маленкина

***

***

***