дело № 2-246/17 

<

****>

Р Е Ш Е Н И Е

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Кимрский городской суд Тверской области

в составе:

председательствующего судьи Аксёнова С. Б.

при секретаре Александровой Т. А.,

а также с участием представителя ответчика - адвоката Зиновьева Е. В.,

представителя ответчика – ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Кимры 27 апреля 2017 года гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Кимрский завод теплового оборудования «РАДИАТОР» к ФИО3 ФИО11, МРЭО ГИБДД № 12 УМВД России по Тверской области, Обществу с ограниченной ответственностью «Гранд Авто» о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля, признании недействительной записи о регистрации перехода права собственности на автомобиль, признании права добросовестного приобретателя на автомобиль, возложения обязанности по внесению изменений в регистрационные документы на автомобиль и истребовании автомобиля из чужого незаконного владения, а также по иску Общества с ограниченной ответственностью «Кимрский завод теплового оборудования «РАДИАТОР» к ФИО3 ФИО12, МРЭО ГИБДД № 12 УМВД России по Тверской области, Обществу с ограниченной ответственностью «РОЛЬФ» о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля, признании недействительной записи о регистрации перехода права собственности на автомобиль, признании права добросовестного приобретателя автомобиля, возложения обязанности по внесению изменений в регистрационные документы на автомобиль и истребовании автомобиля из чужого незаконного владения,

у с т а н о в и л :

Общество с ограниченной ответственностью «Кимрский завод теплового оборудования «РАДИАТОР» (далее – ООО «КЗТО «РАДИАТОР»), в лице его представителя – ФИО2, обратилось в суд с иском к ФИО3, МРЭО ГИБДД № 12 УМВД России по Тверской области о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля № ГА00000860 от ДД.ММ.ГГГГ, заключённого между ФИО3 и ООО «Гранд Авто» на покупку автомобиля марки «BNW Х3», (VIN) №*, признании недействительной записи о регистрации перехода права собственности на указанный автомобиль, цвет – серый, государственный регистрационный знак 

<

***>, на ФИО3 признании права собственности на автомобиль марки «BNW Х3» идентификационный номер (VIN) №*, серый, и истребовании автомобиля марки «NW Х3» идентификационный номер (VIN) №*, цвет серый, из чужого незаконного владения путём возврата данного автомобиля в собственность ООО «КЗТО «РАДИАТОР».

Данные требования мотивированы тем, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО3 и ООО «Гранд Авто» заключён договор купли-продажи автомобиля № ГА00000860, предметом которого согласно п. 1.1 договора является обязанность ООО «Гранд Авто» передать в собственность ФИО3, а последний обязуется принять и оплатить вышеуказанный автомобиль марки «BNW Х3».

Согласно п. 2.1 цена автомобиля согласована и установлена сторонами в размере 2 186 000 рублей, в том числе НДС (18%) - 333 457 рублей 63 копейки.

На основании выставленного счета № ГА13120301 от ДД.ММ.ГГГГ ФИО3 по платёжному поручению №* от ДД.ММ.ГГГГ перечислил на расчетный счёт ООО «Гранд Авто» сумму в размере 2 186 000 рублей.

В назначении платежа указано, что оплата по счёту № ГА13120301 от ДД.ММ.ГГГГ за автомобиль BNW Х3, 2013 годавыпуска, произведена за ФИО3

Решения о согласии на совершение крупной сделки между учредителями ООО «КЗТО «РАДИАТОР» на приобретение в ООО «Гранд Авто» вышеназванного автомобиля не подписывалось, следовательно, не утверждалось стороной выгодоприобретателя цена, предмет сделки и иные её существенные условия или порядок их определения.

Уставом общества могут быть предусмотрены иные случаи, когда на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок (пункт 7 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах).

Не проводя общего собрания участников общества, бывший генеральный директор общества ФИО3, используя свои полномочия вопреки законным интересам истца, заключил ДД.ММ.ГГГГ с ООО «Гранд Авто» договор № ГА00000860 купли-продажи транспортного средства марки «BNW X3» на сумму 2 186 000 рублей. После этого дал указание главному бухгалтеру оплатить счёт № ГА13120301 от ДД.ММ.ГГГГ, оформить бухгалтерские документы по оприходованию полученной по договору купли-продажи суммы в размере 2 186 000 рублей.

ФИО3 полученный автомобиль не передал предприятию, не поставил на балансовый учёт, распорядился им по своему усмотрению, причинив истцу своими действиями ущерб на сумму 2 186 000 рублей.

ФИО3 до ДД.ММ.ГГГГ являлся одним из учредителей ООО «КЗТО РАДИАТОР», бывшим генеральным директором ООО КЗТО РАДИАТОР», - лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой организации. Используя свои полномочия вопреки законным интересам истца, действуя умышленно, в целях извлечения выгоды и преимущества для себя, при покупке за счёт средств ООО «КЗТО «РАДИАТОР» автомобиля марки «BNW ХЗ», не намеревался выполнять условия по постановке автомобиля на балансовый учёт предприятия.

При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок судам следует руководствоваться пунктом 1 статьи 174 ГК РФ: по общему правилу контрагенты вправе полагаться на неограниченные полномочия директора, за исключением случаев, когда они знали об ограничениях или должны были о них знать, т. е. обстоятельства были таковы, что любое разумное лицо немедленно обнаружило бы превышение директором своих полномочий. 

Ссылаясь на положения ст. ст. 166, 167, 168, 301, 302, 432, 1064 ГК РФ, разъяснения, содержащиеся в п. п. 38, 39 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 22 от 29 апреля 2010 года «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», представитель истца указал также, что при истребовании автомобиля в силу установления на него права собственности подлежит признанию недействительной регистрация автомобиля в органах ГИБДД на имя ФИО3 Наличие права истребовать принадлежащее истцу имущество из чужого незаконного владения, как субъекта права виндикации, очевидно, доказательств наличия иного титульного либо фактического собственника автомобиля материалы дела не содержат.

ДД.ММ.ГГГГ от представителя истца – ФИО2 поступило заявление, в котором он, уточнив и изменив исковые требования, просил признать недействительным договор купли-продажи автомобиля № ГА00000860 от ДД.ММ.ГГГГ, заключённого между ФИО3 и ООО «Гранд Авто» на покупку автомобиля марки «BMW Х3», (VIN) №*, как сделку, совершённую без одобрения общего собрания, являющуюся оспоримой, в силу п. 1 ст. 167 ГК РФ – недействительной, не влекущей юридических последствий, недействительной с момента её совершения, признать недействительной запись о регистрации перехода права собственности на указанный автомобиль, цвет – серый, государственный регистрационный знак 

<

***>, на ФИО3, признать за ООО «КЗТО «РАДИАТОР» право добросовестного приобретателя на данный автомобиль по договору купли-продажи автомобиля № ГА00000860 от ДД.ММ.ГГГГ, заключённого с ООО «Гранд Авто», обязать МРЭО ГИБДД № 12 УМВД России по Тверской области внести изменения в регистрационные документы на вышеназванный автомобиль на ООО «КЗТО «РАДИАТОР», а также истребовать этот же автомобиль из чужого незаконного владения путём его возврата в собственность истцу.

В качестве обоснования своих требований представитель истца – ФИО2 указал, что сделка, совершённая ответчиком по приобретению автомобиля марки «BMW Х3», государственный регистрационный знак 

<

***>, имеет правовые последствия до тех пор, пока она не признана недействительной в судебном порядке. Сделка, совершённая без одобрения общего собрания, является оспоримой.

Определением Кимрского городского суда, занесённым в протокол судебного заседания от 9 марта 2017 года, ООО «Гранд Авто» привлечено к участию в деле в качестве соответчика и этим же определением освобождено от участия в деле в качестве третьего лица.

Кроме того, ООО «КЗТО «РАДИАТОР», в лице его представителя – ФИО2, обратилось в суд с иском к ФИО3, МРЭО ГИБДД № 12 УМВД России по Тверской области о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля №* от ДД.ММ.ГГГГ, заключённого между ФИО3 и ООО «АЦ-Север» на покупку автомобиля марки AUDI/Q5 Hybrid / 2.0 Tiptronic Quattro, признании недействительной записи о регистрации перехода права собственности на указанный автомобиль, идентификационный номер (VIN) №*, серый муссон металлик, государственный регистрационный знак 

<

***>, на ФИО3, признании права собственности на данный автомобиль и истребовании этого же автомобиля из чужого незаконного владения путём его возврата в собственность ООО «КЗТО «РАДИАТОР».

Данные требования мотивированы тем, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО3 и ООО «АЦ-Север» заключён договор купли-продажи автомобиля №*, предметом которого согласно п. 1.1 договора является обязанность ООО «АЦ-Север» передать в собственность ФИО3, а последний обязуется принять и оплатить вышеуказанный автомобиль AUDI/Q5 Hybrid / 2.0 Tiptronic Quattro.

Согласно п. 2.1 цена автомобиля согласована и установлена сторонами в размере 2 667 275 рублей, в том числе НДС (18%) - 406 872 рубля 46 копеек.

На основании выставленного счета №* от ДД.ММ.ГГГГ от ООО «АЦ-Север» истец по платёжному поручению №* от ДД.ММ.ГГГГ перечислил на расчетный счёт ООО «АЦ-Север» сумму в размере 2 617 275 рублей, в том числе НДС (18%) - 399 245 рублей 34 копейки.

В назначении платежа указано: оплата за автомобиль по договору №* от ДД.ММ.ГГГГ, плательщик ФИО3, модель Q5 Hybrid, VIN №*.

Решения о согласии на совершение крупной сделки между учредителями ООО «КЗТО «РАДИАТОР» на приобретение в ООО «АЦ-Север» вышеназванного автомобиля не подписывалось, следовательно, не утверждалось стороной выгодоприобретателя цена, предмет сделки и иные её существенные условия или порядок их определения.

Уставом общества могут быть предусмотрены иные случаи, когда на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок (пункт 7 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах).

Не проводя общего собрания участников общества, бывший генеральный директор общества ФИО3, используя свои полномочия вопреки законным интересам истца, заключил с ООО «АЦ-Север» договор №* купли-продажи транспортного средства марки AUDI/Q5 Hybrid / 2.0 Tiptronic Quattro на сумму 2 667 275 рублей. После этого дал указание главному бухгалтеру оплатить счёт №*, оформить бухгалтерские документы по оприходованию полученной по договору купли-продажи вышеуказанной суммы.

Полученный автомобиль предприятию не передал, на балансовый учёт не поставил, распорядился им по своему усмотрению, причинив истцу своими действиями ущерб на сумму 2 667 275 рублей.

ФИО3, являясь одним из учредителей ООО «КЗТО РАДИАТОР», а также генеральным директором, т. е. лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой организации, используя свои полномочия вопреки законным интересам ответчика, действуя умышленно, в целях извлечения выгоды и преимущества для себя, при покупке за счёт средств ООО «КЗТО «РАДИАТОР» автомобиля марки AUDI/Q5 Hybrid / 2.0 Tiptronic Quattro, не намеревался выполнять условия по постановке автомобиля на балансовый учёт предприятия.

При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок судам следует руководствоваться пунктом 1 статьи 174 ГК РФ: по общему правилу контрагенты вправе полагаться на неограниченные полномочия директора, за исключением случаев, когда они знали об ограничениях или должны были о них знать, т. е. обстоятельства были таковы, что любое разумное лицо немедленно обнаружило бы превышение директором своих полномочий.

Также ссылаясь на положения ст. ст. 166, 167, 168, 301, 302, 432, 1064 ГК РФ, разъяснения, содержащиеся в п. п. 38, 39 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 22 от 29 апреля 2010 года «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», представитель истца указал, что при истребовании автомобиля в силу установления на него права собственности подлежит признанию недействительной регистрация автомобиля в органах ГИБДД на имя ФИО3 Наличие права истребовать принадлежащее истцу имущество из чужого незаконного владения, как субъекта права виндикации, очевидно, доказательств наличия иного титульного либо фактического собственника автомобиля материалы дела не содержат.

Определением Кимрского городского суда Тверской области от 9 марта 2017 года гражданское дело № 2-247/17 по иску Общества с ограниченной ответственностью «Кимрский завод теплового оборудования «РАДИАТОР» к ФИО3 ФИО13, МРЭО ГИБДД № 12 УМВД России по Тверской области, Обществу с ограниченной ответственностью «Гранд Авто» о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля, признании недействительной записи о регистрации перехода права собственности на автомобиль, признании права добросовестного приобретателя на автомобиль, возложения обязанности по внесению изменений в регистрационные документы на автомобиль и истребовании автомобиля из чужого незаконного владения, а также гражданское дело № 2-246/17 по иску Общества с ограниченной ответственностью «Кимрский завод теплового оборудования «РАДИАТОР» к ФИО3 ФИО14, МРЭО ГИБДД № 12 УМВД России по Тверской области о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля, признании недействительной записи о регистрации перехода права собственности на автомобиль, признании права собственности на автомобиль и истребовании автомобиля из чужого незаконного владения были объединены в одно производство.

10 марта 2017 года в адрес суда от представителя истца – ФИО4 поступило заявление, в котором он по иску в отношении автомашины AUDI/Q5 Hybrid / 2.0 Tiptronic Quattro, указав также в качестве ответчика ООО «РОЛЬФ», уточнив и изменив исковые требования, просил признать недействительным договор купли-продажи автомобиля №* от ДД.ММ.ГГГГ, заключённого между ФИО3 и ООО «РОЛЬФ» на покупку автомобиля марки «AUDI/Q5 Hybrid / 2.0 Tiptronic Quattro», как сделку, совершённую без одобрения общего собрания, являющуюся оспоримой, в силу п. 1 ст. 167 ГК РФ – недействительной, не влекущей юридических последствий, недействительной с момента её совершения, признать недействительной запись о регистрации перехода права собственности на указанный автомобиль, идентификационный номер (VIN) №*, серый муссон металлик, государственный регистрационный знак 

<

***>, на ФИО3, признать за ООО «КЗТО «РАДИАТОР» право добросовестного приобретателя данного автомобиля по договору купли-продажи автомобиля № 67151 от ДД.ММ.ГГГГ, заключённому с ООО «Рольф», обязать МРЭО ГИБДД № 12 УМВД России по Тверской области внести изменения в регистрационные документы на вышеназванный автомобиль на ООО «КЗТО «РАДИАТОР», а также истребовать этот же автомобиль из чужого незаконного владения путём его возврата в собственность истца.

В качестве обоснования заявленных требований представитель истца – ФИО4 в отношении автомашины AUDI/Q5 Hybrid / 2.0 Tiptronic Quattro привёл доводы, аналогичные доводам представителя истца – ФИО2

Представитель истца – ООО «Кимрский завод теплового оборудования «РАДИАТОР» - в судебное заседание не явился, хотя надлежащим образом был извещён о времени и месте рассмотрения дела, что нашло своё документальное подтверждение. При этом, поступившее в адрес суда от представителя истца – ФИО2 письменное ходатайство от 26 апреля 2017 года об отложении рассмотрения данного гражданского дела оставлено без удовлетворения, т. к. его участие в этот же день в судебном процессе Арбитражного суда г. Москвы не принято судом во внимание как уважительная причина, поскольку он представляет интересы юридического лица, поэтому последнее вправе было обеспечить явку другого представителя, что послужило основанием, с учётом мнения явившихся участников процесса, для рассмотрения настоящего гражданского дела по существу.

Представитель ответчика ФИО3 – адвокат Зиновьев Е. В. иски ООО «КЗТО «РАДИАТОР» не признал, пояснив суду, что фактическим обоснованием требования о признании недействительными договоров купли-продажи автомобилей является ссылка истца на то, что оплата за автомобили производилась за счёт средств истца с его расчётного счёта, а в качестве правового основания истец ссылается на положения п. 1 ст. 174 ГК РФ, указывая на то, что сделка была совершена без одобрения общего собрания участников ООО «КЗТО «РАДИАТОР».

Между тем в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ФИО3, как руководителем единоличного органа управления истца, была совершена какая-либо сделка, поскольку от имени ООО «КЗТО «РАДИАТОР» он не заключал договоров с продавцами автомобилей.

Перечисление денежных средств по заключённому договору купли-продажи является действиями по исполнению договора, а не самостоятельной сделкой, что исключает возможность оспаривания этих действий по правилам о недействительности сделок.

Оспариваемые договоры были заключены ФИО3 и продавцами в надлежащей форме, подписаны и полностью исполнены сторонами, доказательств несоответствия договоров закону по содержанию или форме истец не представил.

Если истец полагает, что основанием для признания сделки недействительной является нарушение закона, то вопреки этой позиции ст. 313 ГК РФ предусмотрена возможность исполнения обязательства третьим лицом, а договор купли-продажи не содержит положений, которые запрещали такое исполнение за покупателя.

Истцом не приведены положения учредительных документов ООО «КЗТО «РАДИАТОР», которыми установлены ограничения полномочий руководителя по распоряжению финансовыми средствами предприятия, поскольку упоминаемая истцом норма Устава ООО «КЗТО «РАДИАТОР» предусматривает необходимость специального одобрения общим собранием участников лишь сделок, связанных с отчуждением основных средств предприятия, к числу которых денежные средства на расчётном счёте не относятся.

По требованию о признании недействительной записи в регистрации перехода права собственности истцом в исковом заявлении вообще не приведены нормы права, в соответствии с которыми осуществление регистрационных действий подразделениями ГИБДД является регистрацией перехода права собственности.

Напротив, транспортное средство по своей правовой природе относится к движимому имуществу, а действующее законодательство не содержит положений, устанавливающих обязательную государственную регистрацию прав на движимое имущество, в том числе транспортные средства, в связи с чем, момент возникновения права собственности у приобретателя по договору определяется по правилам п. 1 ст. 223 ГК РФ: право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента её передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

По смыслу п. 3 ст. 15 Федерального закона «О безопасности дорожного движения» предусмотрена регистрация самих транспортных средств как объектов движимого имущества, а не прав на них. Такая регистрация носит исключительно учётный (не правоустанавливающий) характер, т. е. осуществляется в целях допуска транспортного средства к участию в дорожном движении с точки зрения его безопасности. При этом государственная регистрация транспортных средств не является государственной регистрацией в том смысле, который в силу закона порождает право собственности.

Также отметил, что истцом не указано, были ли допущены какие-либо нарушения действующего законодательства должностными лицами при совершении регистрационных действий в отношении спорных автомобилей и в чём именно они заключаются.

Что касается требования о признании за истцом права добросовестного приобретателя, то оно не основано на нормах действующего законодательства, которое (ст. 12 ГК РФ) вообще не предусматривает такого способа защиты права.

Перечень вещных прав зафиксирован в ст. 216 ГК РФ, которое не содержит такого вида права как «право добросовестного приобретателя».

Положение о добросовестном приобретателе содержится в ст. 302 ГК РФ. При этом они применяются в отношении фактического владельца имущества, которое он приобрёл от не уполномоченного отчуждателя.

Между тем, истец не является владельцем автомобилей, о чём свидетельствует сам факт предъявления им требования об изъятии автомобилей из владения ФИО3, т. е. подтверждается факт владения спорным имуществом именно ответчиком, а отчуждение объекта (продажа) осуществлены собственником (торгующей организацией), право собственности которой на автомобили никем, включая истца, не оспаривается.

Поскольку истцом не доказано наличие у него право собственности на автомобили, даже не заявлено соответствующее требование, то, с учётом положений ст. ст. 301, 305 ГК РФ о том, что правом истребования наделён обладатель права собственности или иного вещного права, основания для удовлетворения этих исковых требований также отсутствуют.

Кроме того, полагает, что истцом пропущен срок исковой давности, который составляет не более трёх лет, тогда как сделки были совершены ДД.ММ.ГГГГ а иски предъявлены лишь в марте 2017 года. Действующее законодательство не содержит положений, допускающих восстановление юридическим лицам пропущенного срока исковой давности, а истечение срока давности является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

С учётом изложенного, просил ООО «КЗТО «Радиатор» в иске отказать в полном объёме.

Представитель ответчика – ООО «РОЛЬФ» - ФИО1 иск к данному ответчику также не признала, пояснив суду, что ДД.ММ.ГГГГ ФИО3 заключил с ООО «АЦ-Север» договор №* купли-продажи автомобиля AUDI/Q5 Hybrid / 2.0 Tiptronic Quattro, 2011 года выпуска. Данный договор подписан ФИО3 как физическим лицом. Автомобиль приобретён для личных бытовых нужд. Какие-либо упоминания об ООО «Кимрский завод теплового оборудования «РАДИАТОР» в данном договоре отсутствуют.

Правовые основания для признания сделки недействительной на основании п. 1 ст. 174 ГК РФ отсутствуют.

ФИО3 согласно действующему гражданскому законодательству РФ имеет право приобретать в собственность товары, в т. ч. покупать автомобили, для себя лично, не спрашивая при этом согласия учредителей истца.

Кроме того, требование о признании сделки не действительной не подлежит удовлетворению в связи с истечением срока исковой давности.

Так, ссылаясь на ст. 181 ГК РФ, представитель ответчика – ФИО1 указала, что ООО «КЗТО «РАДИАТОР» узнало о заключении и исполнении данной сделки ДД.ММ.ГГГГ, когда переводило денежные средства за ФИО3 по данному договору.

Таким образом, независимо от того, ничтожной или оспоримой истец считает данную сделку, срок исковой давности о применении последствий недействительной сделки в любом случае истёк до ДД.ММ.ГГГГ.

При этом, истец, являясь юридическим лицом, ежегодно сдаёт налоговую отчётность.

Очевидно, что договор купли-продажи автомобиля не имеет пороков, соответствует требованиям законодательства. Ключевой вопрос касается не существа данной сделки, а оплаты приобретённого по ней товара. Истец утверждает, что ФИО3, пользуясь своим служебным положением, растратил вверенные ему денежные средства организации, однако никаких доказательств в этой части суду не представил.

Отметила также, что взаимоотношения продавца и покупателя по данному договору регулируются положениями обязательственного права.

Согласно п. 1 ст. 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

В постановлении Пленума Верховного суда РФ № 54 от 22 ноября 2016 года разъяснено, что кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения.

Таким образом, ООО «АЦ-Север» действовало в полном соответствии с нормами гражданского законодательства.

Помимо изложенного пояснила, что гражданским законодательством не предусмотрено такое последствие признания сделки недействительной как признание права собственности на предмет сделки (автомобиль).

Истцом заявлены взаимоисключающие требования - невозможно признать сделку недействительной и, при этом, по ней же признать право собственности за иным лицом.

Истец никогда не заключал с ООО «АЦ-Север» договор купли-продажи вышеназванного автомобиля AUDI/Q5 Hybrid / 2.0 Tiptronic Quattro и не поручал бывшему генеральному директору заключения подобной сделки от имени истца. Решение учредителей об одобрении такой сделки и их согласие на приобретение в собственность спорного автомобиля отсутствует.

Материалы дела подтверждают, что у истца никогда не было намерений приобретать спорный автомобиль в собственность. При таких обстоятельствах возникновение права собственности невозможно.

Срок исковой давности по искам о признании права составляет 3 года и также истёк на момент подачи данного иска.

В части истребования имущества из чужого незаконного владения предмет доказывания составляют следующие обстоятельства: принадлежность имущества истцу на праве собственности или ином законном праве; отчуждение имущества лицом, которое не имело права его отчуждать; выбытие имущества из владения собственника помимо его воли; владение ответчиком спорным имуществом на момент рассмотрения дела.

В данном случае нормы ст. 302 ГК РФ применению не подлежат, поскольку, как видно из материалов дела, имущество никогда не приобреталось истцом и ему не принадлежало, не находилось во владении истца; отчуждение произведено продавцом (собственником имущества) на законных основаниях; информации о том, кто в настоящий момент является собственником автомобиля, истцом не предоставлено.

Все существенные условия договора купли-продажи автомобиля были согласованы в полном объёме. Ссылка истца на ст. 302 ГК РФ и п. 38 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 22 от 29 апреля 2010 года не имеет смысла, т. к. полномочия продавца на отчуждение спорного автомобиля вообще не являются предметом настоящего спора и не оспариваются истцом. Данные нормы применимы к совершенно иным отношениям, которые возникают при отчуждении имущества продавцом, не имеющим на это соответствующих правомочий.

ООО «Рольф» полагает, что истцом не предоставлены доказательства недействительности заключённой между ФИО3 и ООО «АЦ-Север» сделки, а также доказательства возникновения у истца каких-либо прав в отношении приобретённого ФИО3 автомобиля.

На основании изложенного, представитель ответчика – ФИО1 просила применить срок исковой давности в отношении требований истца о признании договора купли-продажи спорного автомобиля недействительным, признании права собственности на автомобиль, истребовании автомобиля из чужого незаконного владения и отказать истцу в удовлетворении его исковых требований в полном объёме.

Ответчик ФИО3, представители ответчиков: МРЭО ГИБДД № 12 УМВД России по Тверской области, ООО «Гранд Авто», представитель третьего лица: ООО «АЦ-Север» в судебное заседание также не явились, хотя надлежащим образом извещались судом о времени и месте рассмотрения дела.

Ранее от ответчика ФИО3 в адрес суда поступило заявление, в котором он просил судебное разбирательство по данному делу проводить без его участия, исковые требования не признаёт, считает их необоснованными и просит в их удовлетворении отказать. Также, отметив, что правовым основанием для оспаривания договора купли-продажи, как следует из текста искового заявления, являются положения ст. 174 ГК РФ, ходатайствовал о применении исковой давности в данном деле, поскольку из содержания п. 1 ст. 174 ГК РФ следует, что сделка, не соответствующая требованиям этой нормы ГК РФ, является оспоримой, а согласно п. 2 ст. 179 ГК РФ срок исковой давности по признанию недействительной оспоримой сделки составляет 1 год. Учитывая, что оспариваемый договор был заключён и полностью исполнен сторонами в 2013 году, то срок исковой давности пропущен истцом, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Суд, заслушав объяснения представителя ответчика - адвоката Зиновьева Е. В., представителя ответчика – ФИО1, исследовав материалы дела, приходит к следующему.

В судебном заседании установлено, что с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ ФИО3 работал в должности генерального директора ООО «КЗТО «РАДИАТОР» (ранее ООО «НТЦ РАДИАТОР»), что подтверждается записями в трудовой книжке от ДД.ММ.ГГГГ, выданной на его имя.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «АЦ-Север» и ФИО3 был заключён договор купли-продажи автомобиля №*, по условиям которого ФИО3 приобрёл автомобиль AUDI | Q5 Hybrid | 2.0 TFSI Tiptronic Quattro, 2011 года выпуска, за 2 667 275 рублей. 

По платёжному поручению №* от ДД.ММ.ГГГГ ООО «КЗТО «РАДИАТОР» на основании счёта №* от ДД.ММ.ГГГГ перечислило на расчётный счёт ООО «АЦ-Север» вышеуказанную денежную сумму.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Гранд Авто» и ФИО3 был заключён договор купли-продажи автомобиля № ГА00000860, по условиям которого ФИО3 приобрёл автомобиль BMW Х3 xDrive28I, 2013 года выпуска, за 2 186 000 рублей.

По платёжному поручению №* от ДД.ММ.ГГГГ ООО «КЗТО «РАДИАТОР» на основании счёта № ГА13120301 от ДД.ММ.ГГГГ перечислило на расчётный счёт ООО «Гранд Авто» вышеуказанную денежную сумму.

Как правомерно указано представителем ответчика - адвокатом Зиновьевым Е. В., истец, обосновывая требования о признании недействительными вышеназванных договоров купли-продажи автомобилей, фактически ссылается на то, что оплата за автомобили производилась за счёт средств ООО «КЗТО «РАДИАТОР» и указанные сделки были совершены без одобрения общего собрания участников данного общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при её совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Истцом не приведены положения учредительных документов ООО «КЗТО «РАДИАТОР», которыми установлены ограничения полномочий руководителя по распоряжению финансовыми средствами предприятия.

При этом необходимо отметить, что, исходя из ранее действовавшей на момент заключения оспариваемых договоров редакции Устава ООО «КЗТО «РАДИАТОР» от 2008 года, регулирующей совершение крупных сделок, к компетенции общего собрания участников, как органа управления обществом, отнесено принятие решений о сделках с имуществом, относящимся к основным средствам (подпункт 14 пункта 15.2 статьи 15), а денежные средства ни в наличной, ни в безналичной форме к основным средствам не относятся.

С учётом этого, необоснованна ссылка ООО «КЗТО «РАДИАТОР» на пункт 7 статьи 46 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункт 1 статьи 78 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», в соответствии с которыми, по мнению истца, Уставом общества могут быть предусмотрены иные случаи, когда на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, тем более, что таких случаев, предусмотренных Уставом ООО «КЗТО «Радиатор», истцом не приведено.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ФИО3 были совершены какие-либо сделки как руководителем единоличного органа управления истца. ФИО3 не заключал договоров от имени ООО «КЗТО «РАДИАТОР» ни с ООО «Гранд-Авто», ни с ООО «АЦ-Север», в связи с чем, изначально не мог использовать свои полномочия вопреки законным интересам истца.

Действия по перечислению денежных средств по заключённым договорам купли-продажи автомобилей являются действиями по исполнению договора, а не самостоятельной сделкой, что исключает возможность оспаривания этих действий по правилам о недействительности сделок, тем более, что положениями статьи 313 ГК РФ предусмотрена возможность исполнения обязательства третьим лицом, а договоры купли-продажи автомобилей не содержат положений, которые бы запрещали такое исполнение за покупателя, что соответствует разъяснениям, содержащимся в пункте 20 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 года № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении».

Как следует из оспариваемых договоров, последние были заключены ФИО3 с ООО «Гранд-Авто» и с ООО «АЦ-Север» в надлежащей форме, подписаны и полностью исполнены сторонами. Доказательств, которые бы свидетельствовали о несоответствии договоров действующему законодательству по их содержанию, либо по форме ООО «КЗТО «РАДИАТОР» также не представило.

Принимая во внимание все вышеприведённые доводы, суд приходит к выводу, что правовые основания для признания сделок недействительными по представленным истцом доводам отсутствуют.

Также ответчик ФИО3 в своём заявлении, представленном суду, его представитель - адвокат Зиновьев Е. В. и представитель ответчика – ФИО1 ходатайствовали о применении срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале её исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий её недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Истец, заявляя требования о признании недействительными договоров купли-продажи автомобилей, ссылается на положения пункта 3.1 статьи 40 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которого сделка, совершённая без одобрения общего собрания, является оспоримой.

ООО «КЗТО «РАДИАТОР» знало о заключении и исполнении данных сделок и должно было знать с ДД.ММ.ГГГГ (договор купли-продажи автомобиля №* от ДД.ММ.ГГГГ) и с ДД.ММ.ГГГГ (договор купли-продажи автомобиля № ГА00000860 от ДД.ММ.ГГГГ), когда переводило денежные средства за ФИО3 по данным договорам по платёжным поручениям соответственно №* от ДД.ММ.ГГГГ и №* от ДД.ММ.ГГГГ.

Таким образом, как обоснованно отмечено представителем ответчика – ФИО1, независимо от того, ничтожной или оспоримой ООО «КЗТО «РАДИАТОР» считает данные сделки, истцом пропущен срок исковой давности, который истёк по названным требованиям соответственно ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ, поскольку иски им предъявлены лишь в феврале 2017 года. При этом следует отметить, что нормы действующего гражданского законодательства (статья 205 ГК РФ) не содержат положений, допускающих восстановление юридическому лицу пропущенного срока исковой давности.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признаётся срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

С учётом изложенного, истечение срока давности является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленных ООО «КЗТО «РАДИАТОР» требований о признании недействительными договоров купли-продажи автомобилей по обоим искам.

Суд соглашается с доводами представителя ответчика - адвоката Зиновьева Е. В. о том, что истцом по требованиям о признании недействительными записей о регистрации перехода права собственности на автомобили не приведены нормы права, в соответствии с которыми осуществление регистрационных действий подразделениями ГИБДД является регистрацией перехода права собственности.

Транспортное средство по своей правовой природе относится к движимому имуществу, а действующее законодательство не содержит положений, устанавливающих обязательную государственную регистрацию прав на движимое имущество, в том числе транспортные средства, в связи с чем, момент возникновения права собственности у приобретателя по договору определяется по правилам пункта 1 статьи 223 ГК РФ, предусматривающего, что право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента её передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Федеральным законом от 10 декабря 1995 года № 196-ФЗ «О безопасности дорожного движения» предусмотрена регистрация транспортных средств как объектов движимого имущества, а не прав на них. Такая регистрация носит исключительно учётный характер, т. е. осуществляется в целях допуска транспортного средства к участию в дорожном движении с точки зрения его безопасности. При этом государственная регистрация транспортных средств не является государственной регистрацией в том смысле, который в силу закона порождает право собственности.

Таким образом, названные выше требования, включая требования о возложении на МРЭО ГИБДД № 12 УМВД России по Тверской области обязанности по внесению изменений в регистрационные документы на указанные автомобили на ООО «КЗТО «РАДИАТОР», заявленные последним по обоим искам, не могут и не могли быть изначально удовлетворены, поскольку не основаны на нормах действующего законодательства.

Что касается требований о признании за ООО «КЗТО «РАДИАТОР» права добросовестного приобретателя на автомобили «BMW Х3» и «AUDI/Q5 Hybrid / 2.0 Tiptronic Quattro», то такой вид права не содержится в перечне вещных прав, зафиксированных в статье 216 ГК РФ.

Положение о добросовестном приобретателе содержится в статье 302 ГК РФ, на которую истец сослался в своих исках. Однако данная норма применима к отношениям, которые возникают при отчуждении имущества продавцом, не имеющим на это соответствующих правомочий, что в данном случае отсутствует.

ООО «КЗТО «РАДИАТОР» не является владельцем автомобилей, о чём свидетельствует сам факт предъявления им требований об изъятии автомобилей из чужого незаконного владения, т. е. подтверждается факт владения спорным имуществом именно ФИО3, а их продажа осуществлена торгующими организациями, право собственности которых на спорные автомобили никем не оспаривается.

Кроме того, суд считает, что, заявляя требования о признании недействительными договоров купли-продажи автомобилей и признании права добросовестного приобретателя на них, истцом в данном случае заявлены взаимоисключающие требования, поскольку невозможно признать сделку недействительной и, при этом, по ней же признать право за иным лицом, тем более не являющимся стороной сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 56 Гражданского процессуального законодательства Российской Федерации (далее – ГПК РФ) каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Истцом, который не приобретал спорные автомобили, они ему никогда не принадлежали, не находились в его владении, их отчуждение произведено продавцами на законных основаниях, не доказано наличие у него права на них, поэтому, с учётом положений статей 301, 305 ГК РФ о том, что правом истребования наделены лишь обладатели права собственности или иного вещного права, основания для удовлетворения данных исковых требований по обоим искам также отсутствуют.

Учитывая все вышеперечисленные обстоятельства, суд приходит к выводу, что требования ООО «КЗТО «РАДИАТОР» по иску к ФИО3 МРЭО ГИБДД № 12 УМВД России по Тверской области, ООО «Гранд Авто» и по иску к ФИО3, МРЭО ГИБДД № 12 УМВД России по Тверской области, ООО «РОЛЬФ» нельзя признать обоснованными, поэтому они в полном объёме подлежат оставлению без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 12, 194-198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Кимрский завод теплового оборудования «РАДИАТОР» к ФИО3 ФИО15, МРЭО ГИБДД № 12 УМВД России по Тверской области, Обществу с ограниченной ответственностью «Гранд Авто» о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля, признании недействительной записи о регистрации перехода права собственности на автомобиль, признании права добросовестного приобретателя на автомобиль, возложения обязанности по внесению изменений в регистрационные документы на автомобиль и истребовании автомобиля из чужого незаконного владения, а также исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Кимрский завод теплового оборудования «РАДИАТОР» к ФИО3 ФИО16, МРЭО ГИБДД № 12 УМВД России по Тверской области, Обществу с ограниченной ответственностью «РОЛЬФ» о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля, признании недействительной записи о регистрации перехода права собственности на автомобиль, признании права добросовестного приобретателя автомобиля, возложения обязанности по внесению изменений в регистрационные документы на автомобиль и истребовании автомобиля из чужого незаконного владения оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Тверской областной суд через Кимрский городской суд Тверской области в течение месяца, со дня его принятия в окончательной форме.

Судья _________________

мотивированное решение составлено

19 мая 2017 года