37RS0010-01-2020-002877-68

Дело № 2-78/21

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

02 марта 2021 года город Иваново

Ленинский районный суд города Иванова в составе: 

председательствующего по делу – судьи Пискуновой И.В. 

при секретаре судебного заседания – Мельниковой С.Е.,

с участием:

прокурора - ФИО10, 

представителя ответчиков-истцов – по доверенностям ФИО13,

представителя истца-ответчика - по доверенности ФИО11,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Ленинского районного суда города Иванова материалы гражданского дела 

по искам ФИО6, ФИО7, ФИО5 к ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО3 о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО3 обратился в суд с исковым заявлением к ФИО5 о взыскании денежных средств по договору займа. Также от ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО3 в суд поступили еще два иска к ФИО4 П.В., ФИО7, которые приняты к производству суда. 

ДД.ММ.ГГГГ гражданские дела по указанным исковым заявлениям объединены в одно производство для совместного рассмотрения и разрешения. 

Иски мотивированы тем, что решением Арбитражного суда Ивановской области от 28.05.2020 по делу № А17-7158/2018 ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженец 

<

адрес>, ИНН №, адрес: 

<

адрес>, 

<

адрес> 

<

адрес>, корпус 3, признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утвержден ФИО3.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 заключил с ФИО4 П.В., ФИО7 и ФИО12 договоры займа №№, №, соответственно, о чем составлены расписки ответчиков от ДД.ММ.ГГГГ.

В соответствии с договорами займа ФИО2 передал в собственность ФИО4 П.В. денежную сумму в размере 26 700 000 руб., в собственность ФИО7 денежную сумму в размере 6 650 000 руб. и в собственность ФИО5 денежную сумму в размере 6 650 000 руб. 

В качестве поручителей по договору займа № выступили ФИО7 и ФИО5, по договору займа № - ФИО4 П.В.и ФИО5, по договору займа № - ФИО4 П.В. и ФИО7 В связи с неисполнением обязательств по возврату займа финансовым управляющим ФИО2 ФИО3 в адрес ФИО4 П.В. и ФИО5 ДД.ММ.ГГГГ, ФИО7 - ДД.ММ.ГГГГ были направлены претензии с просьбой возвратить остаток суммы займа в десятидневный срок. В ответ на претензию ответчики попросили представить документы, подтверждающие выдачу займа. 

До настоящего времени суммы займа ФИО4 П.В. в размере 26.420.000 рублей, ФИО7 в размере 6.650.000 рублей, ФИО12С. в размере 6.410.000 рублей не возвращены.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.309, 310, 361, 363, 807, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец просил суд: 

- взыскать в солидарном порядке с ФИО6, ФИО7, ФИО5 суммы займа, по договорам займа от ДД.ММ.ГГГГ № в размере 26 420 000 рублей, № в размере 6 650 000 рублей, № в размере 6 410 000 рублей;

- возложить на ФИО6, ФИО7, ФИО5 судебные расходы.

Не согласившись с заявленными ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО3 исковыми требованиями ФИО7, ФИО4 П.В. и ФИО5 обратились в суд с тремя встречными исковыми заявлениями (т.1 л.д.209, 226, т.2 л.д.1), мотивировав их следующими обстоятельствами. 

Финансовым управляющим ФИО3 документы, на которых он основывает свои требования, а также подтверждающие задолженность в заявленном размере, не представлены.

Между тем, договоры займа №, № и № от ДД.ММ.ГГГГ заключены между ФИО4 П.В. и ФИО2, ФИО7 и ФИО2, ФИО12С. и ФИО2 при следующих обстоятельствах.

ФИО2 являлся участником ООО «Ткацкая фабрика» и ООО «Ивтком» с долей участия 40% в уставном капитале каждого из обществ. Другими участниками обществ являлись ФИО4 П.В. с долей участия 40% в уставном капитале каждого из обществ, ФИО7 с долей участия 10% в уставном капитале каждого из обществ, ФИО5 с долей участия 10% в уставном капитале каждого из обществ.

ДД.ММ.ГГГГ одновременно в ООО «Ткацкая фабрика» и в ООО «Ивтком» поступили заявления участника ФИО2 о его выходе из ООО «Ткацкая фабрика» и ООО «Ивтком».

В соответствии с п.6.1. ст. 23 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» у обществ возникли обязанности выплатить ФИО2 действительную стоимость доли в уставных капиталах ООО «Ткацкая фабрика» и ООО «Ивтком».

Однако в указанный период времени доли, принадлежащие участникам ООО «Ткацкая фабрика» и ООО «Ивтком», являлись предметом залога в обеспечение обязательств обществ перед ОАО «Сбербанк России» по кредитным договорам. Имея крупные финансовые обязательства перед банком, у обществ в тот период не имелось объективной и реальной возможности произвести расчеты с вышедшим участником. В связи с чем участниками ООО «Ткацкая фабрика» и ООО «Ивтком» было принято решение выплатить действительную стоимость доли, причитающуюся ФИО2, в том числе за счет личных денежных средств ФИО4 П.В., ФИО7, ФИО5, а в обеспечение принятых обязательств стороны заключили три договора займа с поручительствами.

Таким образом, договоры займа №, № и № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенные между ФИО4 П.В. и ФИО2, ФИО7 и ФИО2, ФИО12С. и ФИО2, фактически являются исполнением обязательств ООО «Ткацкая фабрика» и ООО «Ивтком» по выплате действительной стоимости доли уставного капитала вышедшему участнику.

В соответствии со статьей 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В данном случае договоры займа являются притворными согласно п.2 ст.170 ГК РФ и прикрывают выплату действительной стоимости доли, вышедшему участнику за счет обществ и личных средств оставшихся участников обществ. Оспариваемые сделки совершены участниками обществ ФИО7, ФИО4 П.В. и ФИО12С. с целью исполнения обязательств за ООО «Ткацкая фабрика» и ООО «Ивтком» по выплате действительной стоимости доли, вышедшему участнику, поскольку сами общества исполнить свои обязательства перед ФИО2 в августе 2016 года в полном объеме не могли.

На основании изложенного, истцы ФИО4 П.В., ФИО7, ФИО5 просили суд: 

- признать недействительными договоры займа №, №, № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенные между ФИО2 и ФИО12С., ФИО2 и ФИО7, ФИО2 и ФИО4 П.В.;

- применить последствия недействительности данных сделок, признав, что договоры займа №, №, № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенные между ФИО2 и ФИО12С. при поручительстве ФИО7 и ФИО4 П.В., ФИО2 и ФИО7 при поручительстве ФИО5 и ФИО4 П.В., ФИО2 и ФИО4 П.В. при поручительстве ФИО5 и ФИО7, являются притворными сделками, направленными на прикрытие отношений по выплате действительной стоимости доли вышедшему из ООО «Ткацкая фабрика» и ООО «Ивтком» участнику ФИО2 за счет личных денежных средств ФИО5, ФИО7, ФИО4 П.В.

Определением Ленинского районного суда 

<

адрес> от ДД.ММ.ГГГГ судом принят отказ ФИО5, ФИО7, ФИО4 П.В. по их искам к ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО3 о признании договоров займа №, №, № от ДД.ММ.ГГГГ недействительными от встречных исковых требований в части применения последствий недействительности оспариваемых сделок - договоров займа №, №, № от ДД.ММ.ГГГГ; производство по делу в указанной части прекращено (т.3 л.д.52).

ДД.ММ.ГГГГ в судебном заседании представитель истца финансового управляющего ФИО3 ФИО17, действующий от имени и по поручению ФИО3 на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ с правом полного или частичного отказа от исковых требований, отказался от исковых требований ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО3 к ФИО4 П.В., ФИО7, ФИО5 о взыскании денежных средств по договорам займа №, №, № от ДД.ММ.ГГГГ в полном объеме. Этот отказ судом принят, производство по делу по трем искам ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО3 прекращено, о чем судом вынесено соответствующее определение (т.1 л.д.45, т.3 л.д.121, 241).

В судебное заседание истцы ФИО5, ФИО7, ФИО4 П.В. не явились, уполномочив на представление своих интересов в суде представителя ФИО13, действующую от их имени на основании доверенностей (т.1 л.д.51, 52, 53).

Представитель истцов ФИО13 в судебном заседании заявленные требования истцов поддержала в полном объеме по изложенным в исках основаниям и дополнениях к ним.

Представитель ответчика финансового управляющего ФИО3 – по доверенности ФИО11 против удовлетворения исков ФИО5, ФИО7, ФИО4 П.В. возражала по основаниям, изложенным в представленных в материалы дела письменных возражениях, в которых ответчик сослался на следующие обстоятельства. 

ФИО4 П.В., ФИО7 и ФИО12С. в обоснование встречных исковых требований какие-либо документы (копии документов) не предоставлены.

Истцы по встречным исковым заявлениям утверждают, что спорные договоры займа фактически являются исполнением обязательств ООО «Ткацкая фабрика» и ООО «Ивтком» по выплате действительной стоимости долей вышедшему из них участнику ФИО2

Выплата стоимости долей подразумевает получение денежных средств ФИО2 Как следует из имеющихся в материалах дела копий договоров займа от ДД.ММ.ГГГГ №№,№ и расписок ФИО4 П.В., ФИО7 и ФИО5 от ДД.ММ.ГГГГ к данным договорам ФИО2 передал ответчикам денежные средства в общей сумме 40 000 000,00 рублей.

В распоряжении финансового управляющего имеются справки о доходах физического лица (форма 2-НДФЛ) за 2016 год от ДД.ММ.ГГГГ № и от ДД.ММ.ГГГГ №, из которых следует, что ФИО2 в октябре 2016 года получил следующий доход: в ООО «Ткацкая фабрика» в размере 1 165 212,80 руб. (код дохода 15421, в ООО «Ивтком» в размере 458 139.60 руб. (код дохода 15421). В соответствии с Приложением 2, утвержденным Приказом ФНС России от ДД.ММ.ГГГГ № № «Об утверждении кодов видов доходов и вычетов», зарегистрирован в Минюсте России ДД.ММ.ГГГГ №, код дохода 1542 9, означает доходы в виде действительной стоимости доли в уставном капитале организации, выплачиваемые при выходе участника из организации.

Финансовый управляющий считает, что в случае, если допустить, что истцы по встречным исковым требованиям, являющиеся участниками ООО «Ткацкая фабрика» и ООО «Ивтком», посредством оформления заемных отношений (договоры займа от ДД.ММ.ГГГГ №№, №) выплатили ФИО2 действительную стоимость долей при выходе его из указанных обществ, то такие действия следует признать недобросовестными, совершенными со злоупотреблением правом.

Закон № 14-ФЗ предусматривает выплату действительной стоимости доли выходящему из общества участнику в качестве обязанности общества, а не его участников. Действия истцов следует признать действиями, совершенными в обход закона: ФИО2 действовал с целью уклонению от уплаты в бюджет НДФЛ, а также в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов ФИО2 ФИО4 П.В., ФИО5 и ФИО7, являясь друзьями и деловыми партнерами ФИО2, совершали выплаты с использованием схемы займов (договоры займа от ДД.ММ.ГГГГ №№,№) с целью помочь ФИО2 вывести свое имущество из-под обращения на него взыскания в пользу ФИО14 и тем самым избежать исполнения решения суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу №, а также выполнения своих обязательств по договору поручения от ДД.ММ.ГГГГ №.

В удовлетворении исковых требований просила отказать и применить срок исковой давности. 

Ответчик – ФИО2 в суд не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен в установленном законом порядке, просил дело рассмотреть в его отсутствие, в суд направил письменный отзыв, в котором исковые требования ФИО5, ФИО7, ФИО4 П.В. признал в полном объеме, подтвердив, что ФИО2 являлся участником обществ ООО «Ивановская текстильная компания» и ООО «Ткацкая Фабрика» ОГРН с долей в уставном капитале по 40 % в каждом из обществ. Другими участниками обществ являлись ФИО4 П.В. с долей 40% в каждом из обществ, ФИО7 с долей 10% и ФИО5 с долей 10% в каждом из обществ.

Летом 2016 года ФИО2 было принято решение о прекращении корпоративного участия в обществах, в связи с чем им было составлено в нотариальной форме и подано в оба общества заявления о выходе с просьбой выплатить действительную стоимость долей в уставном капитале обществ.

ФИО2 было достигнуто соглашение с обществами в лице остальных участников о выплате ему действительной стоимости доли в ООО «Ивановская текстильная компания» в сумме 10.140.148,00 рублей в рассрочку до ДД.ММ.ГГГГ, о выплате действительной стоимости доли в ООО «Ткацкая Фабрика» в сумме 33.106.557,00 рублей в рассрочку до ДД.ММ.ГГГГ.

Сделки по выходу из обществ осуществлялись под контролем и с ведома АО «Сбербанк России», поскольку между ООО «Ивановская текстильная компания» и АО «Сбербанк России» был заключен договор о невозобновляемой кредитной линии, поручителем по которому выступало ООО «Ткацкая Фабрика». Принадлежащие ФИО2 доли в уставном капитале обществ находились в залоге у банка в целях обеспечения исполнения обязательств по возврату кредита по кредитному договору.

Поскольку для обремененных кредитными обязательств обществ выплатить краткосрочно все денежные средства было финансово обременительно, ФИО2 согласился на рассрочку, а в целях обеспечения исполнения обязательств обществ по выплате действительной стоимости доли в согласованной сумме, по общему соглашению между всеми участниками были составлены и подписаны договоры займа: договор займа № от 1 ДД.ММ.ГГГГ на сумму 6.650.000,00 рублей, договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 6.650.000,00 рублей, договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 26.700.000,00 рублей.

Денежные средства по указанным договорам ФИО2 не передавал. Договоры являлись способом обеспечения исполнения обязательств ООО «Ивановская текстильная копания» и ООО «Ткацкая Фабрика» перед ним, как вышедшим участником по оплате действительной стоимости доли в рассрочку.

При получении денежных средств за общества от участников обществ ФИО4 П.В., ФИО7, ФИО5 ФИО2 были выданы соответствующие расписки. От ООО «Ивтком» было получено 856 721, 05 рублей в кассе ООО «Ивтком», а 9.223.869,00 рублей от имени ООО «Ивтком» передали ФИО4 П.В., ФИО7, ФИО5, о чем ФИО2 были составлены собственноручные расписки от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ. От ООО «Ткацкая Фабрика» получено 2 178 947, 94 руб. в кассе ООО «Ткацкая Фабрика», а 30776 131 рублей от имени ООО «Ткацкая Фабрика» ФИО2 передали ФИО4 П.В., ФИО7, ФИО5, о чем были составлены собственноручные расписки от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ.

При оформлении договоров займа имелось в виду исключительно предоставление обеспечения исполнения обязательств обществ перед ФИО2, как вышедшим участником по оплате действительной стоимости доли. Займы являлись безденежными, поскольку были оформлены как гарантия выплаты ООО «Ткацкая Фабрика» и ООО «Ивановская текстильная компания» денежных средств на согласованных условиях. Обязательства по выплате действительной стоимости доли ООО «Ткацкая Фабрика» и ООО «Ивановская текстильная компания» исполнили надлежащим образом и в полном объеме (т.1 л.д.156, т.3 л.д.226).

Представители третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - ООО «Ивановская текстильная компания» (сокращенное наименование общества - ООО «Ивтком») и ООО «Ткацкая фабрика» в суд не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены в установленном законом порядке, просили дело рассмотреть в их отсутствие, в суд направили письменные отзывы на исковые требования, из которых следует, что исковые требования поддерживают (т.2 л.д.215, т.3 л.д.50, 51). 

Представители третьих лиц – Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу, Инспекция ФНС по 

<

адрес> в судебное заседании не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены в установленном законом порядке, просили дело рассмотреть в их отсутствие. 

Суд, заслушав стороны, исследовав письменные материалы дела, соглашаясь с заключением прокурора ФИО10, полагавшей исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению, приходит к следующим выводам. 

В соответствии со ст.ст.309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу ст.807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.

Согласно ст.808 ГК РФ в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

На основании ст.810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен момент востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

В силу ст.811 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

Согласно ст.170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А17-7158/2018 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утвержден ФИО3 (т.1 л.д.17, 21).

ООО «Ивановская текстильная компания», сокращенное наименование ООО «Ивтком» создано ДД.ММ.ГГГГ. По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ уставный капитал общества составлял 1 145 349 руб. Участниками общества являлись ФИО4 П.В. с долей 40% в уставном капитале общества, ФИО2 с долей 40% уставном капитале общества, ФИО5 и ФИО7, которым принадлежало по 10 % долей в уставном капитале.

ООО «Ткацкая фабрика» создано ДД.ММ.ГГГГ. По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ уставный капитал общества составлял 2 913 032 руб. Участниками общества являлись ФИО4 П.В. с долей 40% в уставном капитале общества, ФИО2 с долей 40% уставном капитале общества, ФИО5 и ФИО7, которым принадлежало по 10 % долей в уставном капитале (т.1 л.д.216, 219).

ДД.ММ.ГГГГ одновременно ФИО2 обратился в ООО «Ткацкая фабрика» и ООО «Ивтком» с заявлениями о его выходе из указанных обществ (т.1 л.д.222, 223, т.2 л.д.189, 226).

Из материалов дела следует, что в этот же период времени – ДД.ММ.ГГГГ между участниками обществ были составлены три договора займа:

- между ФИО2 и ФИО12С., по условиям которого ФИО2 передал в собственность ФИО5 денежную сумму в размере 6 650 000 руб., с условием возврата денежных средств ежемесячно 19 числа каждого месяца в размере 67 000 руб., начиная с ДД.ММ.ГГГГ, в срок до ДД.ММ.ГГГГ с возвратом оставшейся суммы займа; в качестве поручителей по данному договору выступали ФИО4 П.В. и ФИО7 (договор №);

- между ФИО2 и ФИО7, по условиям которого ФИО2 передал в собственность ФИО7 денежную сумму в размере 6 650 000 руб., с условием возврата денежных средств ежемесячно 19 числа каждого месяца в размере 67 000 руб., начиная с ДД.ММ.ГГГГ, в срок до ДД.ММ.ГГГГ с возвратом оставшейся суммы займа; в качестве поручителей по данному договору выступали ФИО4 П.В. и ФИО5 (договор №);

- между ФИО2 и ФИО4 П.В., по условиям которого ФИО2 передал в собственность ФИО4 П.В. денежную сумму в размере 26 700 000 руб., с условием возврата денежных средств ежемесячно 19 числа каждого месяца в размере 67 000 руб., начиная с ДД.ММ.ГГГГ, в срок до ДД.ММ.ГГГГ с возвратом оставшейся суммы займа;, в качестве поручителей по данному договору выступали ФИО5 и ФИО7 (договор №) (т.3 л.д.1, 5, 9). 

Кроме этого, были представлены три расписки от ДД.ММ.ГГГГ, из содержания которых следует, что ФИО2 получил денежные средства: от ФИО5 в размере 450 000 руб., от ФИО7 – 450 000 руб., от ФИО4 П.В. – 1 800 000 руб. (т.2 л.д.206, 207, 208); а расписками от ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 подтверждает, что обязательства по договорам займа №№, № от ДД.ММ.ГГГГ ФИО12С., ФИО7 и ФИО4 П.В. исполнены перед ним в полном объеме (т.2 л.д.209, 210, 211, т.3 л.д.3, 4, 7, 8, 11, 12). 

Однако, по мнению суда, данные обстоятельства сами по себе не могут свидетельствовать о возникновении между сторонами заемных правоотношений.

В соответствии с ч.1 ст.432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор займа является реальным, его заключение предполагает передачу денег или вещей, сопровождаемую соглашением о возврате полученных средств.

Соглашение должно содержать указание на полученные взаймы средства и обязанность к возврату такого же количества денег или вещей. Остальные условия (например, срок возврата или процентная ставка) могут быть восполнены предписаниями закона.

Таким образом, для квалификации отношений сторон как заемных необходимо установить соответствующий характер обязательства, включая достижение между ними соглашения об обязанности ответчика возвратить истцу полученные денежные средства.

Факт получения денежных средств по указанным договорам займа от ДД.ММ.ГГГГ отрицался не только истцами, но и ФИО2 Достоверных доказательств, свидетельствующих о получении ФИО2 денежных средств в качестве заемных, ни финансовым управляющим ФИО3, ни другими лицами, участвующими в деле, в нарушение положений ст.56 ГПК РФ не представлено. Более того, в судебном заседании ДД.ММ.ГГГГ представитель финансового управляющего ФИО11 подтвердила, что данные договоры займа являются безденежными, при этом указав на то, что ФИО2 по указанным договорам займа денег не получал (т.3 л.д.152).

По мнению суда, вышеуказанные расписки, исследованные в судебном заседании, не подтверждают направленности воли обеих сторон на заключение договоров займа.

В соответствии с п.6.1. ст.23 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», п.8.3 Устава ООО «Ивановская текстильная компания» и п.8.3 ООО «Ивановская Ткацкая фабрика» у обществ возникли обязанности выплатить ФИО2 действительную стоимость доли в уставных капиталах ООО «Ткацкая фабрика» и ООО «Ивтком» (т.2 л.д.185, 212).

Не оспаривая собственноручного составления расписок от ДД.ММ.ГГГГ о передаче ФИО2 в качестве займа денежных средств истцам, последние указали, что договоры займа и расписки к ним были оформлены в августе 2016 года без реальной передачи денежных средств. Фактически подписанные документы имеют характер прикрытия другой сделки. В связи с чем ООО «Ивтком» и ООО «Ткацкая фабрика» в лице участников было принято решение выплатить действительную стоимость доли, причитающуюся ФИО2, в рассрочку, а в обеспечение принятых обществами обязательств истцы и ФИО2 заключили три договора займа с поручительствами.

Как следует из пояснений представителя истцов, имея крупные финансовые обязательства перед ФИО4, у обществ в тот период не имелось объективной и реальной возможности произвести расчеты с вышедшим участником. В связи с чем участниками ООО «Ткацкая фабрика» и ООО «Ивтком» было принято решение выплатить действительную стоимость доли, причитающуюся ФИО2, в том числе за счет личных денежных средств ФИО4 П.В., ФИО7, ФИО5, а в обеспечение принятых обязательств стороны заключили три договора займа с поручительствами.

Данные объяснения согласуются с письменными доказательствами, представленными истцами в подтверждение своих доводов о том, что в указанный период времени доли, принадлежащие участникам ООО «Ткацкая фабрика» и ООО «Ивтком», являлись предметом залога в обеспечение обязательств обществ перед ОАО «Сбербанк России» по кредитным договорам, а именно: договором № об открытии невозобновляемой кредитной линии от ДД.ММ.ГГГГ, заключенным между ОАО «Сбербанк России» и ООО «Ивановская текстильная компания» с приложениями №№, №, договором поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ, договорами залога доли в уставном капитале общества № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенными между ФИО2 и ОАО «Сбербанк Россия», сведениями о залоге доли или части доли в уставном капитале, принадлежащей участнику обществ, сообщением ПАО Сбербанк от ДД.ММ.ГГГГ о предоставлении согласия ФИО4 на распределение доли ФИО2 между оставшимися участниками ООО «Ткацкая фабрика» с дальнейшим сохранением залоговых обязательств перед ПАО Сбербанк (т.2 л.д.190-200, 229, 158-161, 162-165, т.1 л.д.220, 237, т.1 л.д.212). 

Корме того, ДД.ММ.ГГГГ ООО «Ивтком», ООО «Ткацкая фабрика», с одной стороны и участниками обществ ФИО4 П.В., ФИО7, ФИО12С., с другой стороны, был заключен договор, из пункта 2 которого следует, что между обществами и ФИО2 была определена стоимость доли ФИО2 в обоих обществах в размере 43 246 705 рублей, которая должна ему быть выплачена в срок до ДД.ММ.ГГГГ. Согласно пункту 3 этого договора, участники обществ решили оказать ООО «Ивтком» и ООО «Ткацкая фабрика» безвозмездную финансовую помощь в размере 40 000 000 руб. по обоим обществам в совокупности. При этом размер предоставляемой помощи от каждого участника определяется пропорционально размерам его доле в уставных капиталах обществ с учетом предстоящего перераспределения доли ФИО2, перешедшей к обществам после его выхода, и составляет: ФИО5 в размере 6 650 000 руб., ФИО7 – 6 650 000 руб., ФИО4 П.В. – 26.700 000 руб. В пункте 4 договора стороны определили, что предоставление финансовой помощи осуществляется посредством передачи денежных средств непосредственно ФИО2 в срок до ДД.ММ.ГГГГ. Кроме того, оба общества приняли на себя обязательства выплатить ФИО2 разницу между установленной стоимостью, указанной в п.2 договора, и разницей предоставленной каждым из участников финансовой помощи в размере, определенном п.3 договора (т.2 л.д.201, 227).

Стороны, руководствуясь закрепленными в статье 421 ГК РФ принципом свободы договора и правилами статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, предусматривающими диспозитивный порядок выплаты действительной стоимости доли, самостоятельно, по обоюдному согласию, путем подписания договора от ДД.ММ.ГГГГ разрешили вопрос об определении порядка и формы расчетов с участником общества, подавшим заявления о выходе из обществ. Данный договор отвечает общим требованиям, предъявляемым Гражданским кодексом РФ, а также отражает особенности, предусмотренные Законом для данного вида договора. До настоящего времени данный договор никем не оспорен, недействительным не признан. 

Расписки ФИО2, представленными истцами в материалы дела, от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ подтверждают фактическую передачу денежных средств от ФИО4 П.В. ФИО2 в размере 26 700 000 руб., от ФИО7 ФИО2 в размере 6 650 000 руб., от ФИО5 ФИО2 в размере 6 650 000 руб. Отсутствие заемных правоотношений между указанными лицами, равно как и отсутствие иных правоотношений между ФИО2, с одной стороны, и ФИО4 П.В., ФИО7, ФИО12С., с другой стороны, при одновременном наличии в исследуемый период времени правоотношений с ФИО2, подавшим заявление о выходе из ООО «Ивтком» и ООО «Ткацкая фабрика», где участниками являлись те же ФИО4 П.В., ФИО7 и ФИО5, свидетельствуют о том, что расписки являются документами, подтверждающими выплату действительной стоимости доли ФИО2, как вышедшему из ООО «Ивтком» и ООО «Ткацкая фабрика» участнику.

В качестве доказательств финансовой состоятельности на передачу денежных средств в указанном в договоре от ДД.ММ.ГГГГ в размерах 6 650 000 руб., 6 650 000 руб. и 26.700 000 руб., истцами представлены суду: выписка из лицевого счета по вкладу в ФИО4 П.В. за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, выписка по счету ФИО7 из ФИО4 ВТБ (ПАО) за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, сведения о наличии денежных средств у ФИО5 от продажи недвижимого имущества (т.3 л.д.13, 15, 16-22).

Факт выплаты ФИО2 действительной стоимости его доли ООО «Ивтком», ООО «Ткацкая фабрика» в полном объеме подтверждается расходными кассовыми ордерами № от ДД.ММ.ГГГГ (458139,60 руб.), № от ДД.ММ.ГГГГ (398581,45 руб.), № от ДД.ММ.ГГГГ (1265212,80 руб.), № от ДД.ММ.ГГГГ (1013735,14 руб.), расписками ФИО2 от ДД.ММ.ГГГГ о получении с ФИО5 6650000 руб., с ФИО7 6650000 руб. и ФИО4 П.В. 26700000 руб. (т.2 л.д.203, 204, 232, 233, 239, 240, 241). 

Кроме того, вышеизложенные обстоятельства также подтверждаются не только нотариально заверенным заявлением ФИО2 от ДД.ММ.ГГГГ, из содержания которого, в том числе следует, что указанные денежные средства получены им наличными в полном объеме, претензий к обществам не имеет, и что ООО «Ивтком» и ООО «Ткацкая фабрика» надлежащим образом и в полном объеме выполнили свои обязательства по выплате стоимости доли вышедшему участнику (т.2 л.д.213), а также письменными объяснениями ФИО2, имеющимися в материалах дела (т.2 л.д.156, т.3 л.д.226). 

Получение действительной стоимости доли в уставном капитале обществ и наличие этих денежных средств у ФИО2, (как единственного источника дохода его семьи) подтверждается справками о доходах физического лица за 2016 год; справкой АО КБ «Флора-Москва» от ДД.ММ.ГГГГ о покупке им ДД.ММ.ГГГГ валюты в количестве 430 000 долларов США; договором займа от ДД.ММ.ГГГГ, по условиям которого ФИО2 передал денежные средства в размере 11 000 000 руб. ФИО4 П.В. до ДД.ММ.ГГГГ и распиской ФИО4 П.В. о возврате долга в полном объеме от ДД.ММ.ГГГГ: договором № денежного займа от ДД.ММ.ГГГГ о передаче ФИО15 ФИО2 займа в сумме 1 500 000 руб. и распиской от ФИО15 от ДД.ММ.ГГГГ о возврате ФИО2 по договору займа 1 350 000 руб.; документами, подтверждающими расходование ФИО2 денежных средств по благоустройству территории по месту своего проживания (т.3 л.д.23, 24, 228, 229, 231, 232, 233, 235, 236). 

Учитывая, совокупность представленных доказательств, конкретные обстоятельства дела, суд приходит к выводу, что действия сторон сделок привели к фактическому возникновению обязательства, прямо не предусмотренного их условиями, рассматриваемые сделки фактически были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную, действительную и совместную волю всех участников.

Таким образом, договоры займа №, № и № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенные между ФИО4 П.В. и ФИО2, ФИО7 и ФИО2, ФИО12С. и ФИО2, представляли собой гарантийное обязательство ООО «Ткацкая фабрика» и ООО «Ивтком» по выплате действительной стоимости доли уставного капитала вышедшему участнику.

При этом суд не может принять во внимание в качестве доказательства, подтверждающего действительную стоимость доли вышедшего участника обществ, свидетельства об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения от ДД.ММ.ГГГГ, поскольку данные свидетельства фактически отражают номинальную стоимость данной доли (т.3 л.д.26, 27). 

Согласно ч.1 ст.170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон в связи, с чем сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения вол обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращени соответствующих гражданских прав и обязанностей.

Для признания сделки мнимой на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходим установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовы последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условие признания сделки мнимой является порочность воли каждой из сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Указанная норма закона подлежит применению в том случае, если все стороны участвующие в сделке, не имели намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. Неисполнение одной стороной сделки своих обязательств само по себе не свидетельствует о мнимом характере сделки. Исполнение договора хотя бы одной из сторон уже свидетельствует об отсутствии оснований для признания договора мнимой сделкой.

Согласно ч.2 ст.170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Из содержания указанной нормы следует, что притворная сделка фактически включает себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка).

Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит не совершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделок права и обязанности, то такая сделка притворной не является.

Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Учитывая изложенное, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

Пункт 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указывает, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок (п.88).

Наделенные равными процессуальными средствами защиты субъективных материальных прав в условиях состязательности процесса (ст.123, ч.3 Конституции Российской Федерации), стороны должны доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются в обоснование своих требований и возражений (ч.1 ст.56 ГПК Российской Федерации), и принять на себя все последствия совершения или несовершения процессуальных действий.

Исследовав обстоятельства дела и проанализировав условия спорных договоров, суд приходит к выводу о том, что при подписании договоров займа от ДД.ММ.ГГГГ стороны намеревались прикрыть свою действительную волю, которая фактически была направлена на создание правоотношений по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале вышедшему участнику. В связи с чем суд признает указанные договоры займа недействительными как притворные сделки на основании ст.ст.166, 167, 170 ГК РФ. 

Доводы ответчика о том, что ФИО4 П.В., ФИО5 и ФИО7, являясь друзьями и деловыми партнерами ФИО2, совершали выплаты с использованием схемы займов (договоры займа от ДД.ММ.ГГГГ №№, № с целью помочь ФИО2 вывести свое имущество из-под обращения на него взыскания в пользу кредиторов, суд считает несостоятельными ввиду их недоказанности. 

Суд считает, что срок давности по требованию представителя финансового управляющего по доверенности ФИО11 не пропущен ввиду следующего.

Согласно п.1 ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

При этом, как следует из разъяснений, изложенных в абз.3 п.101 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу пункта 1 статьи 181 ГК РФ, если ничтожная сделка не исполнялась, срок исковой давности по требованию о признании ее недействительности не течет. 

Поскольку предметом оспариваемой сделки является притворность и ответчиком финансовым управляющим ФИО3 требование о взыскании с истцов денежных средств по оспариваемым договорам займа заявлено в Ленинский районный суд г.Иваново лишь ДД.ММ.ГГГГ (т.1 л.д.25), срок для предъявления требований о признании договоров недействительными следует исчислять с даты, когда истцы впервые узнали о намерении ответчика реально получить денежные средства по сделкам.

Как следует из письменных объяснений ФИО2 от ДД.ММ.ГГГГ, он не направлял в адрес финансового управляющего обращение о необходимости взыскания денежных средств с ФИО5, ФИО7 и ФИО4 П.В. (т.2 л.д.157).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданской кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданской кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Разрешая данный спор, руководствуясь положениями статей 10, 168, 170 ГК РФ, суд считает, что ответчиком не доказана совокупность условий, необходимых для квалификации оспариваемых сделок в качестве подозрительных, как совершенных со злоупотреблением правом и признания их недействительными, и опровергается обращением истцов в суд за защитой своего права, как ответ на предъявление необоснованных исковых требований финансового управляющего, от которых он впоследствии отказался. 

Доводы финансового управляющего об уклонении ФИО2 от уплаты налогов и нарушения обществами положений налогового законодательства не подлежат доказыванию, исследованию и оценке судом в рамках настоящего спора, так как данные обстоятельства не входят в предмет доказывания по правовому спору о признании сделки недействительной. 

Таким образом, оценив представленные по делу доказательства по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что исковые требования о признании сделок недействительными являются обоснованными, вследствие чего подлежат удовлетворению. 

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования ФИО6, ФИО7, ФИО5 удовлетворить.

Признать договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между Катковым ФИО5 и ФИО2, договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ФИО7 и ФИО2, договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ФИО6 и ФИО2, недействительными. 

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Ивановский областной суд через Ленинский районный суд города Иванова в течение месяца со дня принятия судом решения в окончательной форме.

Судья И.В. Пискунова

Решение в окончательной форме принято ДД.ММ.ГГГГ.

Дело № 2-78/21