Дело № 2-346/2019

Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

19 февраля 2019 года город Ульяновск

Заволжский районный суд города Ульяновска в составе

председательствующего судьи Климонтовой Е.В.,

при секретаре Аракелян Л.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Вигма», обществу с ограниченной ответственностью «СТРОЙИНВЕСТ», обществу с ограниченной ответственностью «Абсолют» о признании соглашения об отступном недействительным,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд с иском обществу с ограниченной ответственностью «Вигма» (далее – ООО «Вигма»), обществу с ограниченной ответственностью «СТРОЙИНВЕСТ» (далее – ООО «СТРОЙИНВЕСТ»), обществу с ограниченной ответственностью «Абсолют» (далее – ООО «Абсолют») о признании соглашения об отступном недействительным, мотивируя свои требования следующим.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 23.12.2002 ЗАО «Высокие технологии» признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производства.

02.07.2009 решением Арбитражного суда Ульяновской области с ЗАО «Высокие технологии» в пользу ЗАО «Самарская Лука» взыскано неосновательное обогащение в размере 635900 руб. и государственная пошлина в размере 12553,59 руб. На основании данного решения 10.09.2009 в ОСП по Заволжскому району г. Ульяновска возбуждено исполнительное производство № 73/44/96642/28/2009. 22.01.2016 судебным приставом ОСП № 1 по Заволжскому району г. Ульяновска на основании определения Арбитражного суда Ульяновской области от 22.12.2015 произведена замена взыскателя по исполнительному производству на ФИО1, а определением Арбитражного суда Ульяновской области от 27.10.2017 в части долга 317950 руб. неосновательного обогащения и 6276,74 руб. государственной пошлины произведена замена взыскателя ФИО1 на ООО «СТРОЙИНВЕСТ».

14.12.2017 определением Арбитражного суда Ульяновской области в отношении ЗАО «Высокие технологии» была завершена процедура конкурсного производства, о чем 15.01.2018 ИФНС по Ленинскому району г. Ульяновска в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации данного юридического лица. 

Вместе с тем, 19.12.2016 между банкротом ЗАО «Высокие технологии» и конкурсными кредиторами ООО «Вигма», ООО «СТРОЙИНВЕСТ» и ООО «Абсолют» в соответствии со ст. 142.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127 «О несостоятельности (банкротстве)» было заключено соглашение об отступном в счет погашения их денежных требований. В качестве отступного ЗАО «Высокие технологии» передало конкурсным кредиторам доли в праве собственности на производственный корпус, расположенный по адресу: 

<

...>, кадастровый номер №, а именно: ООО «Вигма» 10500/21000 доли, ООО «СТРОЙИНВЕСТ» 4565/21000 доли и ООО «Абсолют» 5935/21000 доли. 06.02.2017 состоялся переход права собственности на доли в праве собственности от ЗАО «Высокие технологии» к ООО «Вигма», ООО «СТРОЙИНВЕСТ» и ООО «Абсолют».

Полагая, что заключенное 19.12.2016 между ЗАО «Высокие технологии» и ООО «Вигма», ООО «СТРОЙИНВЕСТ» и ООО «Абсолют» соглашение об отступном нарушает его право как текущего кредитора ЗАО «Высокие технологии» на погашение текущего требования, просит признать его недействительным, в части прекращения обязательств ЗАО «Высокие технологии», указанные в пункте 1.2.1 соглашения в размере 275190,28 руб., включенных в первую очередь реестра требований кредиторов ЗАО «Высокие технологии»; 3113442,78 руб., включенных в часть вторую третьей очереди реестра требований кредиторов ЗАО «Высокие технологии»; 978732,13 руб., включенных в часть четвертую третьей очереди реестра требований кредиторов ЗАО «Высокие технологии», путем предоставления ЗАО «Высокие технологии» отступного ООО «Вигма» в виде 10500/21000 доли в праве собственности производственного корпуса, указанного в пункте 2.1 настоящего соглашения.

Представитель истца ФИО2 в судебном заседании исковые требования ФИО1 поддержала в полном объеме, обосновав их доводами, изложенными в иске. Пояснила, что получение ответчиками доли в праве собственности на производственный корпус нарушило право ее доверителя на удовлетворение текущего требования к ЗАО «Высокие технологии» в сумме 324226,74 руб., поскольку денежные требования, включенные в реестр требования кредиторов, удовлетворяются после удовлетворения текущих требований, следовательно, ООО «Вигма», ООО «СТРОЙИНВЕСТ» и ООО «Абсолют» незаконно получили преимущественное удовлетворение своего требования по сравнению с требованием ее доверителя ФИО1

Представитель ответчика ООО «Вигма» ФИО3 в судебном заседании иск ФИО1 не признал. Пояснил, что соглашение об отступном между ЗАО «Высокие технологии» и ООО «Вигма», ООО «СТРОЙИНВЕСТ» и ООО «Абсолют» заключено 19.12.2016, и на момент его заключения задолженности по текущим платежам в отношении ФИО1 не имелось. Из представленных истцом доказательств следует, что 31.03.2017 УФССП окончил исполнительное производство по исполнительному листу № и направил лист для исполнения конкурсному управляющему ЗАО «Высокие технологии». Полагает, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих включение долга в размере 635900 руб. в текущие платежи ЗАО «Высокие технологии» до подписания соглашения об отступном. В определении Арбитражного суда Ульяновской области от 14.12.2017, в соответствии с которым завершено конкурсное производство в отношении ЗАО «Высокие технологии», сведений о наличии непогашенных текущих платежей, в том числе и в отношении ФИО1, не содержится. ФИО1, зная о конкурном производстве в отношении ЗАО «Высокие технологии», как кредитор по текущим платежам, в установленный законом срок, с заявлением об оспаривании соглашения об отступном не обращался, поэтому полагает, что в настоящее время, после завершения процедуры конкурсного производства, он не имеет права на подачу такого заявления и удовлетворение его требования, в связи с пропуском срока исковой давности. Просит в иске отказать.

Представитель ответчика ООО «СТРОЙИНВЕСТ» ФИО4 в судебном заседании с иском ФИО1 не согласился. Вместе с тем, в ходе судебного разбирательства поддержал позицию и доводы стороны истца, полагая его требования законными и обоснованными. Указал, что ООО «СТРОЙИНВЕСТ» не отрицает права ФИО1, как текущего кредитора до ликвидации ЗАО «Высокие технологии», на погашение задолженности в сумме 317950 руб. неосновательного обогащения и 6276,74 руб. в счет возмещения расходов по государственной пошлине за счет конкурсной массы ЗАО «Высокие технологии». При этом, ООО «СТРОЙИНВЕСТ» по договоренности с ФИО1 выкупило половину права требования задолженности в сумме 324226,74 руб. и стороны договорились, что претензий к друг другу по погашению задолженности за ЗАО «Высокие технологии» не имеют.

Представитель ответчика ООО «Абсолют», в лице директора ФИО5, в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела извещался судом в надлежащей форме. Согласно представленному в суд отзыву против удовлетворения требований ФИО1 по доводам, изложенным в иске, не возражает. 

Третье лицо ФИО6 в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела извещался судом в надлежащей форме. Согласно представленному в суд отзыву с иском ФИО1 не согласился. Полагает, что стороной истца не представлено доказательств, подтверждающих наличие задолженности перед ним, как и доказательств незаконности получения ответчиками имущества ЗАО «Высокие технологии» в виде производственного корпуса. Решения Арбитражного суда, которые затрагивали его интересы, в установленном законом порядке не обжаловались. Во время процедуры банкротства реестр текущей задолженности вел учредитель ООО «Абсолют» и ООО «СТРОЙИНВЕСТ» ФИО от которого сведений о наличии текущей кредиторской задолженности перед ФИО1 в его адрес не поступало. Просит в иске отказать и рассмотреть дело в его отсутствие.

С учетом вышеизложенного, суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьей 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав стороны, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

Установлено, что 26.08.2002 Арбитражным судом Ульяновской области вынесено определение о введении процедуры наблюдения в отношении ЗАО «Высокие технологии». 23.12.2002 года Арбитражным судом Ульяновской области вынесено решение о признании ЗАО «Высокие технологии» несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.01.2011 конкурсным управляющим ЗАО «Высокие технологии» утвержден ФИО6 

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.12.2017 конкурсное производство в отношении ЗАО «Высокие технологии» завершено и 15.01.2018 года ИФНС по Ленинскому району г. Ульяновска в ЕГРЮЛ была внесена запись о ликвидации ЗАО «Высокие технологии», что подтверждается соответствующей выпиской.

В ходе конкурсного производства в отношении ЗАО «Высокие технологии» 02.07.2009 Арбитражный суд Ульяновской области принял решение о взыскании с ЗАО «Высокие технологии» в пользу ЗАО «Самарская Лука» неосновательного обогащения в сумме 635900 руб. и расходов по уплате государственной пошлины в сумме 12553 руб. 10.09.2009 в ОСП по Заволжскому району г. Ульяновска по заявлению ЗАО «Самарская Лука» в отношении должника ЗАО «Высокие технологии» возбуждено исполнительное производство.

05.10.2015 по договору цессии ЗАО «Самарская Лука» уступило право требования долга с ЗАО «Высокие технологии» в сумме 648453,48 руб. ФИО1, в связи с чем, Арбитражный суд Ульяновской области 22.12.2015 произвел по исполнительному листу № от 11.08.2009 замену взыскателя с ЗАО «Самарская Лука» на ФИО1

31.03.2017 исполнительное производство о взыскании с ЗАО «Высокие технологии» в пользу ФИО1 указанной задолженности было окончено, а все меры принудительного исполнения и установленные для должника ограничения отменены, исполнительный лист направлен конкурсному управляющему ФИО6

На основании договора цессии от 07.04.2017 по данному исполнительному листу ФИО1 частично уступил право требования долга с ЗАО «Высокие технологии» в сумме 324226,74 руб. ООО «СТРОЙИНВЕСТ», в связи с чем, 27.10.2017 Арбитражным судом Ульяновской области в указанной части долга была произведена замена взыскателя с ФИО1 на ООО «СТРОЙИНВЕСТ».

До ликвидации должника ЗАО «Высокие технологии» и исключении сведений из ЕГРЮЛ, ООО «Вигма», ООО «СТРОЙИНВЕСТ» и ООО «Абсолют» являлись его конкурсными кредиторами. Обязательства ЗАО «Высокие технологии» перед ответчиками включенные в реестр требований кредиторов составляли:

-перед ООО «Вигма» 4417365,19 руб., из которых: 275190,28 руб. включены в первую очередь реестра требований кредиторов должника; 3113442,78 руб. включенных в часть вторую третьей очереди реестра требований кредиторов должника; 1028732,13 руб. включены в часть 4 третьей очереди реестра требований кредиторов должника;

-перед ООО «СТРОЙИНВЕСТ» 1937459,79 руб., из которых: 1737459,79 руб. включенных в часть вторую третьей очереди реестра требований кредиторов; 200000 руб. включенных в часть 4 третьей очереди реестра требований кредиторов.

Очередность удовлетворения требований кредиторов определена в статье 134 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), пункт 1 которой устанавливает приоритет удовлетворения за счет конкурсной массы текущих платежей над требованиями, включенными в реестр требований кредиторов.

Законом о банкротстве предусмотрен специальный порядок реализации имущества должника путем проведения нескольких последовательных торгов (статьи 110, 111, 139 Закона о банкротстве). В случае если эти торги не состоятся, имущество может быть передано кредиторам в качестве отступного (пункты 8 и 9 статьи 142 и пункт 1 статьи 148 Закона о банкротстве).

Пунктом 8 статьи 142 Закона о банкротстве предусмотрено, что погашенными требованиями кредиторов считаются удовлетворенные требования, а также те требования, в связи с которыми достигнуто соглашение об отступном, или конкурсным управляющим заявлено о зачете требований, или имеются иные основания для прекращения обязательств.

Погашение требований кредиторов путем заключения соглашения об отступном допускается в случае согласования данного соглашения с собранием кредиторов (комитетом кредиторов) (пункт 9 статьи 142 Закона о банкротстве).

Федеральным законом от 23.06.2016 № 222-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» в Закон о банкротстве введена статья 142.1, согласно которой погашение требований кредиторов путем предоставления отступного допускается только в отношении имущества должника - юридического лица, не проданного или не переданного в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, при отсутствии непогашенных требований, относящихся к текущим платежам, требований первой или второй очереди.

Согласно пункту 7 статьи 13 Федерального закона от 23.06.2016 № 222-ФЗ к делам о банкротстве, производство по которым возбуждено до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, до момента завершения процедуры, применяемой в деле о банкротстве и введенной до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, применяются положения Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» без учета изменений, внесенных настоящим Федеральным законом. Следовательно, учитывая, что процедура конкурсного производства в отношении ЗАО «Высокие технологии» введена решением Арбитражного суда Ульяновской области от 23.12.2002, данная редакция Закона о банкротстве в отношении банкрота ЗАО «Высокие технологии» не применяется.

Из материалов дела усматривается, что у должника имелся производственный корпус, расположенный по адресу: 

<

...>, в отношении которого неоднократно проводились торги и последние торги, проведенные 30.06.2016, признаны несостоявшимися.

22.10.2016 состоялось собрание кредиторов ЗАО «Высокие технологии», в повестку которого был включен вопрос № 3 – Одобрение порядка передачи производственного корпуса кредиторам в качестве отступного, в счет погашения их требований, и которым было принято решение об утверждении порядка передачи производственного корпуса кредиторам в качестве отступного, который в письменном виде изложен в предложении конкурсного управляющего ЗАО «Высокие технологии».

В период времени с 03.12.2016 по 09.12.2016 состоялось собрание кредиторов ЗАО «Высокие технологии», которое решило одобрить заключение от имени ЗАО «Высокие технологии» соглашения о передаче в счет погашения долга производственного корпуса в качестве отступного с ООО «СТРОИИНВЕСТ», ООО «Вигма» и ООО «Абсолют».

19.12.2016 кредиторами ООО «СТРОЙИНВЕСТ», ООО «Вигма» и ООО «Абсолют» подписано Соглашение об отступном.

Согласно пункту 1.2.4 передача имущества в счет отступного производится должником на основании статьи 409 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 8 статьи 142 Закона о банкротстве, предложения конкурсного управляющего о порядке предоставления отступного, утвержденного собранием кредиторов ЗАО «Высокие технологии» от 22.10.2016.

02.02.2017 ЗАО «Высокие технологии» передало в качестве отступного по акту приема-передачи производственный корпус, расположенный по адресу: 

<

...>, ООО «Вигма», ООО «СТРОЙИНВЕСТ», ООО «Абсолют» в разных долях пропорционально сумме задолженности перед ними ЗАО «Высокие технологии». 06.02.2017 был зарегистрирован переход права собственности на производственный корпус от ЗАО «Высокие технологии» к ООО «Вигма», ООО «СТРОЙИНВЕСТ», ООО «Абсолют».

В случае, если законодательством РФ предусмотрена возможность удовлетворения требований кредитора или уполномоченного органа только в денежной форме, обязательным условием соглашения об отступном с кредитором той же или последующей очереди является внесение на специальный банковский счет должника суммы денежных средств в размере, достаточном для погашения соответствующих требований кредиторов или уполномоченного органа, удовлетворение которых законодательством РФ предусмотрено только в денежной форме, пропорционально размеру погашаемых требований кредитора, заключающего соглашение об отступном.

Судом установлено, что в адрес кредиторов конкурсным управляющим было направлено Предложение о погашении требований кредитора путем предоставления отступного. Информация о порядке передачи имущества кредиторам в качестве отступного опубликована в ЕФРСБ 26.10.2016.

Таким образом, кредиторы одобрили заключение Соглашения об отступном на указанных в нем условиях. Задолженность по текущим налоговым и другим обязательным платежам была определена конкурсным управляющим по состоянию на 26.10.2016.

Доказательств, подтверждающих включение долга в размере 635900 руб. в текущие платежи ЗАО «Высокие технологии» до подписания соглашения об отступном, материалы дела не содержат.

Согласно пункту 9 статьи 142 Закона о банкротстве погашение требований кредиторов путем заключения соглашения об отступном допускается в случае согласования данного соглашения с собранием кредиторов (комитетом кредиторов).

Соглашение об отступном на вышеуказанных условиях было утверждено собранием кредиторов. При этом конкурсный управляющий должника действовал на основании указанного решения собрания кредиторов, которое никем не оспорено и не признано недействительным.

В отчете конкурсного управляющего от 25.11.2016 информация о наличии текущих платежей в пользу ФИО1 отсутствует. Следует признать, что информация, отраженная арбитражным управляющим в отчете конкурсного управляющего о своей деятельности и о результатах проведения процедуры конкурсного производства от 25.11.2016 в ходе рассмотрения дела о банкротстве ЗАО «Высокие технологии» признана Арбитражным судом по Ульяновской области соответствующим требованиям абзаца 11 пункта 2 статьи 143 Закона о банкротстве.

Согласно п. 2 ст. 35 Закона о банкротстве в арбитражном процессе по делу о банкротстве вправе участвовать: кредиторы по текущим платежам при рассмотрении вопросов, связанных с нарушением прав кредиторов по текущим платежам.

Пунктом 19 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.2016) предусмотрено, что к числу прав уполномоченного органа в качестве кредитора по текущим платежам в силу пункта 4 статьи 5, абзаца четвертого пункта 2 статьи 35 Закона о банкротстве также относится право на участие в арбитражном процессе по делу о банкротстве.

Такое участие может заключаться как в обжаловании действий или бездействия арбитражного управляющего, так и в использовании иных механизмов, предусмотренных законодательством о банкротстве в случае, если это необходимо для защиты законных интересов Российской Федерации как кредитора по текущим платежам.

В силу п. 4 ст. 5 Закона о банкротстве кредиторы по текущим платежам вправе обжаловать действия или бездействие арбитражного управляющего в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, если такие действия или бездействие нарушают их права и законные интересы.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 60 «О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 № 296-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)», новая редакция Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» предоставила кредиторам по текущим платежам право участвовать в арбитражном процессе по делу о банкротстве путем обжалования действий или бездействия арбитражного управляющего, нарушающих их права и законные интересы (пункт 4 статьи 5 и абзац четвертый пункта 2 и пункт 3 статьи 35 Закона о банкротстве).

Вместе с тем, как следует из материалов дела определением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.12.2017 в отношении ЗАО «Высокие технологии» была завершена процедура конкурсного производства, сведений о наличии у ЗАО «Высокие технологии» непогашенной задолженности по текущим платежам, в частности перед ФИО1, судом установлено не было.

Действия (бездействие) конкурсного управляющего, как и судебное решение Арбитражного суда по завершению конкурсного производства, оспорены не были. Тогда как, в силу пункта 4 статьи 5 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» кредиторы по текущим платежам вправе обжаловать действия или бездействие арбитражного управляющего в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, если такие действия или бездействие нарушают их права и законные интересы.

Основанием для удовлетворения настоящего иска является установление факта нарушения прав и законных интересов кредиторов по текущим платежам, а также причинение либо вероятность причинения им убытков.

Вместе с тем, достаточных доказательств, свидетельствующих о том, что конкурсный управляющий должника, действуя в нарушение норм действующего законодательства, нарушил права и законные интересы истца, как кредитора должника по текущим платежам, материалы дела не содержат, обоснованность своих доводов не подтверждена.

При таких обстоятельствах требования истца ФИО1 следует оставить без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 12, 56, 67, 167, 191-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Вигма», обществу с ограниченной ответственностью «СТРОЙИНВЕСТ», обществу с ограниченной ответственностью «Абсолют» о признании соглашения об отступном недействительным отказать.

Решение может быть обжаловано в Ульяновский областной суд через Заволжский районный суд города Ульяновска в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья Е.В. Климонтова