Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

15 января 2019 г. г. Тула 

Привокзальный районный суд г. Тулы в составе:

председательствующего Кулешова А.В.,

при секретаре Абиюке А.А.,

с участием представителя истца ФИО1 по доверенности – ФИО2, ответчика ФИО3, представителя ответчика ФИО3 по доверенности ФИО4, представителя 3-го лица ФИО5 по доверенности – ФИО6,

с надлежащим уведомлением лиц, подлежащих вызову в судебное заседание, 

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело №2-58/19 по исковому заявлению ФИО1 к ФИО3 о взыскании суммы неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами, компенсации понесенных юридических расходов, 

установил:

ФИО1 обратился в суд с исковыми требованиями к ФИО3 о взыскании суммы неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами, компенсации понесенных юридических расходов, по следующим основаниям. 

дата года между Продавцами - ФИО7 и ФИО1 с одной стороны и ФИО3, действовавшим от имени и в интересах ФИО5, как Покупателем, был заключен Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ОКТАВИ МВ». По договору Продавцы получили по 2 100 000,00 руб. каждый. Кроме того, пунктом 13 Договора предусмотрено, что Покупатель обязуется погасить имеющийся у Общества долг в размере 1 800 000,00 руб. Договор был заверен в нотариальном порядке нотариусом города Москвы (зарегистрирован в реестре за № *). Целью заключения Договора являлось приобретение права выкупа помещения по адресу: 

<

адрес>, которое было приобретено Покупателем на основании договора дата года. Непосредственно перед заключением Договора была достигнута договоренность о том, что сумма в размере 1 800 000 (Один миллион восемьсот тысяч) рублей, указанная в пункте 13 Договора, будет «зарезервирована» для погашения долгов Общества по налогам и арендным платежам, сумма которых не была точно известна на момент заключения Договора. Во исполнение взятых на себя обязательств Ответчиком – ФИО3 дата г. собственноручно было написано обязательство оплатить задолженность ООО «ОКТАВИ МВ», образовавшуюся на данном обществе в размере 1 800 000,00 руб., перечислением на расчетный счет. В случае неизрасходованных денежных средств Ответчиком было дано обязательство выплатить истцу - ФИО1, как бывшему генеральному директору и участнику ООО «ОКТАВИ МВ», сумму неизрасходованных денежных средств. Кроме того с момента заключения Договора и до дата года ООО «ОКТАВИ МВ» (магазин «Спецодежда») осуществляло деятельность по распродаже остатков товара. Выручка от продажи товаров вносилась на расчетный счет организации в счет погашения задолженности. Сумма торговой выручки составила 869000 руб. По окончании торговой деятельности по заказу Ответчика компанией 

<

ООО ЭК> была осуществлена сверка остатков суммы долга и поступления денежных средств на расчетный счет ООО «ОКТАВИ МВ» на дата г. и составлена справка, которая фактически не имеет под собой какого-либо документального подтверждения затрат Ответчика по погашению задолженности ООО «ОКТАВИ МВ». При этом, неисполнение Ответчиком взятых на себя обязательств объективно подтверждается выпиской из расчетного счета ООО «ОКТАВИ МВ», а также уклонением Ответчика от взаимной сверки осуществленных расчетов и контактов с истцом. дата года истцом в адрес Ответчика была направлена претензия с требованием возврата суммы неосновательного обогащения в размере 1 800 000 рублей, которая не возвращена и удерживается ответчиком без какого-либо законного на то основания, что является по своей сути неосновательным обогащением. Кроме того, выручка от распродажи остатков в магазине в размере 869000 рублей пошла в погашение долгов ООО «ОКТАВИ МВ», в то время как для этих целей была зарезервирована сумма в размере 1 800 000 рублей. В итоге в результате невыполнения ответчиком своих обязательств по оплате долгов общества, денежные средства в размере 869000 рублей пошли не в счет прибыли, а в счет погашения долгов, в результате чего истец недополучил указанную сумму денег, и ему был причинен существенный ущерб. За пользование чужими денежными средствами, в соответствии со ст. 395 ГК РФ просил взыскать с ответчика пени в размере 137197,57 руб. Кроме того истец заключил договора об оказании юридических услуг на сумму 231 000 руб., которые должны быть взысканы с ответчика в качестве юридических расходов, и госпошлина в размере 22230,00 руб. 

Истец ФИО1 в судебное заседание не явился о дате и месте рассмотрения дела уведомлялся надлежащим образом, представил заявление, в котором просил рассмотреть дело в своё отсутствие. 

Представитель истца ФИО1 – по доверенности ФИО2 в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении, пояснив, что основаниями для взыскания денежных средств именно с ФИО3, является тот факт, что именно ответчик написал собственноручно обязательство, в котором обязался выплатить ФИО1 денежные средства в размере 1 800 000 руб. Кроме того, после продажи ООО «Октави МВ», от реализации товаров, которые фактически принадлежали ФИО1, были получены денежные средства, которые поступали на счет ООО «Октави МВ» всего в размере 869000 руб., и которые должны быть возвращены ФИО8 Но так как это сделано не было, истцу причинен ущерб, а данные денежные средства, как неосновательное обогащение должны быть взысканы с ответчика. Кроме того ФИО1 заключил договора об оказании юридических услуг на сумму 231 000 руб., которые должны быть взысканы с ответчика в качестве судебных расходов. Считает, что временем исполнения «обязательства», которое написал ФИО3, является дата заключения договора купли-продажи - дата г. и с этого же времени идет просрочка исполнения обязательства соответственно на сумму 1800000 руб. и возврата денег в виде торговой выручки на сумму 869000 руб. Также просил взыскать с ответчика оплаченную при подаче искового заявления госпошлину. В ходе судебного заседания в суде первой инстанции при разъяснении положений ст. ст. 40, 41 ГПК РФ о замене ненадлежащего ответчика надлежащим, настаивал на рассмотрении исковых требований, предъявленных именно к ФИО3 

Ответчик ФИО3 в судебном заседании исковые требования не признал, пояснив, что действительно в сделке по покупке ФИО5 ООО «Октави МВ» он участвовал по доверенности покупателя. Вся сделка была оплачена за счет средств ФИО5 Он подтверждает, что подписывал обязательство по выплате остатка определенной денежной суммы ФИО1, при условии, что какие-то средства останутся на счету ООО «ОКТАВИ МВ», после расчета по долгам общества перед налоговой инспекцией, аренде здания и т.д. При этом сумма в размере 1 800 000 рублей не входила в сумму договора, как подлежащая выплате продавцам, а должна была быть потрачена на погашение долгов ООО «Октави МВ», так как долги общества не были точно известны на момент его продажи. ФИО5 знал, что покупал ООО «ОКТАВИ МВ» с долгами перед Департаментом городского имущества города Москвы, налоговой инспекцией, и т.д., и при заключении договора решили об этом не упоминать. Но договорились, что этот долг будет оплачен новым владельцем ФИО5, в пределах 1 800 000 руб., путем перевода денежных средств на счет ООО «Октави МВ». А в случае, если предъявленные долги фирмы ООО «ОКТАВИ МВ» составят менее 1 800 000 руб., то оставшуюся сумму необходимо будет перевести истцу - ФИО1 Эти условия были согласованы с ФИО5 и по этим основаниям он (ФИО3) написал «Обязательство», но в этом обязательстве ничего не говорилось про возврат ФИО1 денег за товар, реализованный уже после продажи общества. Так как оплаченные долги ООО «ОКТАВИ МВ» по налогам, по аренде и иные составили более 1 800 000 руб., что подтверждается соответствующими документами: выпиской по счету ООО «Октави МВ», решением Арбитражного суда, заключением ИП 

<

С.Т.Г.>., следовательно ООО «ОКТАВИ МВ» ничего не должно ФИО1 При этом он не является надлежащим ответчиком по делу, поскольку не являлся владельцем ООО «Октави МВ», лично никакие денежные средства, имущество от ФИО1, не получал, то есть неосновательно не приобретал и не сберегал имущество за счет истца. Обязательство им написано по поручению и по согласованию с ФИО5, на то время владельцем ООО «Октави МВ». 

Представитель ответчика ФИО3 по доверенности – ФИО4 исковые требования не признала, пояснив, что ответчик не возражает, что действительно на основании доверенности от лица покупателя ФИО5, дата года подписал договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ОКТАВИ МВ». Сумма сделки составила 4 200 000 (четыре миллиона двести тысяч) рублей. Указанные денежные средства были выплачены продавцам в полном объеме, в том числе истцу. До покупки доли в уставном капитале общества, Покупателем не был проведен аудит компании и невозможно было определить действительную сумму кредиторской задолженности. Со слов бывшего генерального директора общества, ФИО1, у общества существовала задолженность перед налоговыми органами, иными государственными органами и третьими лицами в размере 1 800 000 рублей. В связи с этим, между сторонами была достигнута договоренность, что в случае, если сумма остатка денежных на счету компании будет превышать сумму, необходимую для погашения задолженности перед налоговыми органами и иными организациями, она будет возвращена Истцу. Однако, денежных средств на расчетном счету ООО «ОКТАВИ МВ» не оказалось. В последствие, между ИП 

<

С.Т.Г.> и ФИО3 был заключен договор на проведение анализа данных бухгалтерского и налогового учета за период дата год по компании «ОКТАВИ МВ». По результатам проведения анализа, ИП 

<

С.Т.Г.> было дано заключение, согласно которому за период с дата по дата года с расчетного счета компании инкассо была списана задолженность по налогам и сборам за период дата года в размере 1 152 681 рубль; задолженность перед бюджетом составляла 180019,99 рублей; задолженность перед Департаментом городского имущества города Москвы составила 506701,80 руб. Проверкой были выявлены налоговые риски в размере 1 644 305,08 руб. Кроме того, ввиду существующей задолженности по налогам и иным обязательным платежам, вследствие отсутствия на счету денежных средств, ФИО3 было внесено 370 000 рублей на расчетный счет компании с целью погашения задолженности общества. Таким образом, общая сумма задолженности компании, без учета налоговых рисков, с учетом внесенных ответчиком денежных средств в размере 370 000 рублей, за период дата год составила 2 209 402, 79 руб. Полный расчет суммы задолженности приведен в информации, предоставленной по результатам проведенной проверки. Также решением Арбитражного суда города Москвы от дата года по делу № 

<

...> с ООО «ОКТАВИ МВ» была взыскана в пользу Департамента городского имущества города Москвы задолженность по арендной плате за период с дата по дата в размере 417 917 руб. 35 коп., пени за период со дата по дата г. в размере 16 382 руб. 87 коп. Ссылка ФИО1 на ст. 1102 ГК РФ не обоснована. Так как никакие денежные средства ФИО3 от ФИО1 не были получены. Истцом также не передавалось Ответчику имущество либо иные товарно-материальные ценности, вследствие чего исковое заявление не обоснованное и не подлежит удовлетворению. В свою очередь неприменимы к данным правоотношениям и положения ст. 395 ГК РФ о начислении процентов на сумму долга в случае неправомерного удержания денежных средств и уклонения от их возврата. В материалах дела не имеется ни одного документа подтверждающего факт передачи ФИО3, либо удержания им заявленной в исковом заявлении суммы. 

Представитель 3-го лица ФИО5 по доверенности – ФИО6 в судебном заседании возражала против удовлетворения исковых требований. 

Третье лицо – ФИО7, ФИО5 в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещался надлежащим образом, об уважительных причинах своей неявки суду не сообщил, в связи с чем, руководствуясь ст. 167 ГПК РФ, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц. 

Исходя из принципа диспозитивности гражданского процесса, определяющего содержание норм Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, регулирующих состав лиц, участвующих в деле только истцу принадлежит право определить ответчика. Замена ненадлежащего ответчика надлежащим возможна только по ходатайству истца или с его согласия. Если истец не согласен на замену ненадлежащего ответчика, суд не вправе привлечь надлежащего ответчика к участию в деле, а должен рассмотреть дело по предъявленному иску (часть 2 статьи 41 ГПК РФ).

В соответствии с положениями части 3 статьи 196 ГПК РФ суд принимает решение по заявленным истцом требованиям. 

В соответствии с требованиями части 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. 

Исходя из положений статьи 1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения: имущество, переданное во исполнение обязательства до наступления срока исполнения, если обязательством не предусмотрено иное; имущество, переданное во исполнение обязательства по истечении срока исковой давности; заработная плата и приравненные к ней платежи, пенсии, пособия, стипендии, возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью, алименты и иные денежные суммы, предоставленные гражданину в качестве средства к существованию, при отсутствии недобросовестности с его стороны и счетной ошибки; денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности. 

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой ст. 431 ГК РФ, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон. 

Согласно п.п. 44-46 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу. По смыслу абзаца второго статьи 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.). При толковании условий договора суд с учетом особенностей конкретного договора вправе применить как приемы толкования, прямо установленные статьей 431 ГК РФ, иным правовым актом, вытекающие из обычаев или деловой практики, так и иные подходы к толкованию. В решении суд указывает основания, по которым в связи с обстоятельствами рассматриваемого дела приоритет был отдан соответствующим приемам толкования условий договора.

В силу части 1 статьи 55 ГПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основе которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения сторон, а также иных обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения и разрешения дела. Эти сведения могут быть получены из объяснений сторон и третьих лиц, показаний свидетелей, письменных и вещественных доказательств, аудио- и видеозаписей, заключений экспертов.

Рассматривая заявленные требования, суд, руководствуясь статьей 1102 ГК РФ, исходит из того, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований. При этом наличие указанных обстоятельств в совокупности с положениями статьи 56 ГПК РФ должно доказать лицо, обратившееся с соответствующими исковыми требованиями.

Как установлено судом, дата года между ФИО7 и ФИО1 с одной стороны как Продавцами и ФИО3, действовавшим от имени и в интересах ФИО5, как Покупателя, был заключен Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ОКТАВИ МВ». По договору Продавцы получили по 2 100 000,00 руб. каждый. 

Пунктом 13 Договора предусмотрено, что Покупатель обязуется погасить имеющийся у Общества долг на сумму в размере 1 800 000,00 руб.

Пунктом 14 Договора предусмотрено, что настоящий договор содержит весь объем соглашений между сторонами в отношении предмета настоящего договора, отменяет и делает недействительными все другие условия, обязательства и соглашения, которые могли быть приняты или сделаны сторонами, будь то в устной или письменной форме до заключения настоящего договора. 

Согласно п. 21 Договора изменения или дополнения к настоящему договору вступают в силу лишь при условии их исполнения в письменном виде, подписания надлежащим образом уполномоченными представителями сторон и нотариального удостоверения. 

Согласно письменному документу, указанному как «Обязательство», ФИО3 обязался оплатить задолженность ООО «Октави МВ», образовавшуюся в данном обществе в размере 1 800 000 руб., перечислением на расчетный счет. В случае не израсходования денежных средств, обязался выплатить бывшему генеральному директору и участнику общества ФИО1. 

Согласно пункту 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

Исходя из разъяснений, содержащихся в п.п. 44-46 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" недопустимо, чтобы толкование условий договора позволяло какой-то из сторон извлечь выгоду из своего незаконного или недобросовестного поведения. Нельзя толковать договор в том смысле, который стороны с очевидностью ему не придавали. По общему правилу приоритет отдается тому толкованию, которое сохраняет договор.

В качестве доказательств существования денежных обязательств ответчика пред истцом представлен письменный документ - «Обязательство», согласно которому ответчик обязался оплатить задолженность ООО «Октави МВ», образовавшуюся в данном обществе в размере 1 800 000 руб., перечислением на расчетный счет. В случае не израсходования денежных средств, обязался выплатить бывшему генеральному директору и участнику общества ФИО1. 

Исходя из исследованных судом доказательств, оценивая указанные выше: «обязательство», договор от дата г., с учетом положений ст. 431 ГК РФ, принимая во внимание объяснения сторон, суд из буквального значения содержащихся в «обязательстве» слов и выражений не может установить, как вытекающую из данного «обязательства», либо из договора от дата г. обязанность ответчика ФИО3 выплатить в пользу истца денежные суммы, в размере, указанном в исковом заявлении, в качестве неосновательного обогащения. 

При этом, исходя из подписанного сторонами договора (п.13, 14, 21) договор содержит весь объем соглашений между сторонами в отношении предмета настоящего договора, изменения или дополнения к настоящему договору вступают в силу лишь при условии их исполнения в письменном виде, подписания надлежащим образом уполномоченными представителями сторон и нотариального удостоверения. «Обязательство», написанное ФИО3 указанным требования не отвечает. 

Так же в материалах дела отсутствуют доказательства того, что «выручка от распродажи остатков в магазине в размере 869000 рублей», подлежит передаче истцу ФИО1, и что указанная сумма является неосновательным обогащением ФИО3 

Доводы стороны истца: о наличии правовых оснований для взыскания с ответчика 1 800 000 рублей, то есть суммы, которая «не возвращена и удерживается ответчиком без какого-либо законного на то основания, что является неосновательным обогащением», что в результате невыполнения ответчиком своих обязательств по оплате долгов общества, «денежные средства в размере 869000 рублей пошли не в счет прибыли, а в счет погашения долгов, в результате чего истец недополучил указанную сумму денег, и ему был причинен существенный ущерб», не могут быть приняты во внимание, как не подтвержденные допустимыми доказательствами. Выписка из расчетного счета ООО «ОКТАВИ МВ», на которую истец ссылается как на доказательство, приложенная к исковому заявлению не может быть признана допустимым доказательством по делу, поскольку попросту не читается. 

Исходя из выписки с расчетного счета ООО «Октави МВ» № * в 

<

КБ КБ ООО>, предоставленного ответчиком за период с дата по дата г., всего списано 1437095,28 руб., и с дата по дата г. всего 1 190 346,15 руб. Из них инкассо была списана задолженность по налогам и сборам за период дата года в размере 1 152 681 рубль. 

Согласно заключению, выполненному ИП 

<

С.Т.Г.>., являющейся членом 

<

НП АС С> (квалификационный аттестат на осуществление аудиторской деятельности в области общего аудита № *), также предоставленным ответчиком, за период с дата по дата года с расчетного счета компании инкассо была списана задолженность по налогам и сборам за период дата года в размере 1 152 681 рубль; задолженность перед Департаментом городского имущества города Москвы составила 506701,80 руб. 

Оценивая указанное заключение, суд признает его допустимы и относимым доказательством, поскольку давшее его лицо является сертифицированным специалистом, а содержание заключения не было оспорено ответчиком по существу. 

Ни один из указанных документов не подтверждается доводов истца, что денежная сумма в размере 1800000 руб., и «выручка от распродажи остатков в магазине в размере 869000 рублей», подлежит передаче истцу ФИО1, и что указанная сумма является неосновательным обогащением ФИО3 

Указанные обстоятельства, подтвержденные материалами дела, являются основанием для отказа в удовлетворении требований истца к ответчику ФИО3, так как правовые основания, предусмотренные положениями ст. ст. 1102 ГК РФ для взыскания неосновательного обогащения, отсутствуют.

Одновременно учитывая, что фактическим покупателем по договору от дата г., и владельцем ООО «Октави МВ» являлся ФИО5, то выбранное истцом в качестве ответчика лицо не является субъектом спорного материального правоотношения, обязанным удовлетворить право требования истца, принудительной реализации которого тот добивается в суде.

Суд считает, что вопреки положениям ст. 56 ГПК РФ ни истцом, ни его представителем не представлено доказательств обогащения ФИО3 за счет ФИО1, приобретение или сбережение ответчиком имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

Принимая во внимание, что в иске о взыскании суммы неосновательного обогащения отказано, в силу положения ст. 98, 100, 395 ГПК РФ основания для взыскания пени, судебных расходов, государственной пошлины не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст.194 – 199 ГПК РФ, суд

р е ш и л:

в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО3 отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам Тульского областного суда путем подачи апелляционной жалобы в Привокзальный районный суд г. Тулы в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Председательствующий А.В. Кулешов