Дело N №

РЕШЕНИЕ

 СУДА

Именем Российской Федерации

ДД.ММ.ГГГГ

Дубненский городской суд 

<

адрес> в составе:

председательствующего судьи Григорашенко О.В.,

при секретаре ФИО4,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Установил: 

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств в сумме 773 000 руб., расходов по уплате госпошлины в размере 10903 руб. 

В обоснование иска истец ссылается на то, что решением Щербинского районного суда 

<

адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по иску ФИО1 к ООО "Олдвуд" взысканы денежные средства в размере 778 000 руб., неустойку в размере 180 000 руб., моральный вред в размере 25 000 руб., штраф в соответствии с Законом о защите прав потребителей в сумме 190 000 руб.. Судом выдан исполнительный лист от 17.05.2022г., который был предъявлен в службу судебных приставов, возбуждено исполнительное производство ИП N № от ДД.ММ.ГГГГ, которое в настоящее время не окончено. ООО "Олдвуд" имеет долг перед истцом в размере 773 000 руб.. Согласно выписки их ЕГРЮЛ генеральным директором и учредителем ООО "Олдвуд" является ФИО2, в связи с чем, ссылаясь на положения 399 ГК РФ, пункта 1 стати 9 и статьи 61.12 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" полагает, что руководитель юридического лица должен нести субсидиарную ответственность по неисполненным обязательствам ООО "Олдвуд" в размере 773 000 руб.

Истец в судебное заседание не явился. уведомлен надлежащим образом, представлено заявление о рассмотрении дела в его отсутствие. 

Ответчик о дате и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, в судебное заседание не явился, воспользовавшись услугами представителя по доверенности ФИО5, которая исковые требования не признала. В письменных возражениях указывает на то, что согласно статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в части ее дополнения пунктом 3.1, который содержит правило о возможном привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц, действовавших недобросовестно или неразумно, в случае если такое общество было исключено из единого государственного реестра юридических лиц в административном порядке как недействующее юридическое лицо. Данная норма направлена на создание гарантий для кредиторов юридического лица в случае, если неисполнение обязательств перед ними стало невозможным в результате административного исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ). В определенной степени такое правовое регулирование компенсирует отсутствие в ходе административного исключения общества из ЕГРЮЛ ликвидационных процедур, направленных на удовлетворения требований кредиторов, используемых как в процессе добровольной ликвидации, так и в процедуре банкротства юридического лица.

Исходя из цели введения соответствующего правового механизма очевидно было бы ожидать доступность его реализации для кредитора. Вместе с тем сложившаяся с 2017 года судебная практика рассмотрения дел по заявлениям о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц свидетельствует о том, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействий), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами. При этом на истца возлагается бремя доказывания совершения таких действий контролирующим должника лицом.

При определении понятия недобросовестного или неразумного поведения участников общества суды применяют по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица". В число таких действий, в частности, относят совершение явно убыточных сделок, выведение имущества юридического лица по незаконным сделкам, сокрытие имущества или иные действия с имуществом юридического лица, реализация которого могла бы удовлетворить требования кредитора.

Учитывая вышеизложенное, контролирующие должника лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности при следующих обстоятельствах:

- Общество исключено из ЕГРЮЛ.

- В отношении общества прекращена процедура банкротства в связи с отсутствием источников финансирования, на стадии проверки обоснованности заявления о признании банкротом.

Нормы, предусматривающие возможность привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности в связи с исключением общества из ЕГРЮЛ отражены (для общества с ограниченной ответственностью) в п. 3.1 ст. 3 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". На сегодняшний день в отношении общества не подавались заявления о банкротстве юридического лица, общество не находится в стадии ликвидации, в связи с чем, оснований для привлечения к субсидиарной ответственности у истца отсутствуют.

Выслушав представителя ответчика, изучив позицию истца, изложенную в исковом заявлении, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Правовое положение обществ с ограниченной ответственностью, корпоративные права и обязанности их участников регулируются федеральными законами, в частности Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

В соответствии с пунктом 2 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Согласно статье 419 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Пунктом 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Предусмотренная вышеуказанной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.

При этом, как отмечается Верховным Судом Российской Федерации, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации ДД.ММ.ГГГГ).

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Порядок и основания привлечения участников, единоличного исполнительного органа общества к субсидиарной ответственности по обязательствам общества установлены законом. При этом само по себе наличие непогашенной задолженности общества перед его кредиторами не влечет безусловно субсидиарной ответственности участника (руководителя) общества.

Основанием для привлечения руководителя либо участника юридического лица к субсидиарной ответственности по долгам Общества при прекращении его деятельности в связи с исключением из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица является то, что они действовали недобросовестно или неразумно, в том числе, если их действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно п. 3 ст. 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Исходя из положений ст. 87 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 2 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", по общим правилам учредители (участники) юридического лица, в данном случае, общества с ограниченной ответственностью, не отвечают по обязательствам юридического лица и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Под риском убытков в данном случае понимается риск утраты участником внесенного им в уставный капитал общества вклада, а не возложение на участника ответственности за неисполнение обществом своих обязательств.

Главными отличительными признаками общества с ограниченной ответственностью являются разделение уставного капитала на доли участников и отсутствие личной ответственности участников по долгам общества.

Согласно ст. 3 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

Согласно п. 1 ст. 9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" руководитель должника или индивидуальный предприниматель обязан обратиться в арбитражный суд с заявлением должника в случае, если удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств, обязанности по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами; органом должника, уполномоченным в соответствии с его учредительными документами на принятие решения о ликвидации должника, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника; если должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества, и в иных случаях, предусмотренных Законом о банкротстве.

В соответствии с п. 2 ст. 9 названного Федерального закона заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных п. 1 этой же статьи, не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств.

В силу пункта 2 статьи 10 Закона о банкротстве неподача заявления должника в арбитражный суд в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 Федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых федеральным законом возложена обязанность по принятию решения о подаче заявления должника в арбитражный суд и подаче такого заявления. При этом субсидиарная ответственность в таких случаях наступает лишь по тем обязательствам должника, которые возникли после истечения срока, предусмотренного пунктами 2 и 3 статьи 9 Федерального закона.

По смыслу п. 5 ст. 61.19 Федерального закона N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) ", рассмотрение судом заявления о привлечении учредителя должника к субсидиарной ответственности возможно и вне рамок дела о банкротстве. Согласно ст. ст. 2, 9, 61.12 Закона о банкротстве основанием для привлечения к субсидиарной ответственности является факт неисполнения обязанности учредителем юридического лица по подаче заявления о банкротстве предприятия в арбитражный суд при недостаточности денежных средств.

Необходимым условием возложения субсидиарной ответственности на участника является наличие причинно-следственной связи между использованием им своих прав и (или) возможностей в отношении контролируемого хозяйствующего субъекта и совокупностью юридически значимых действий, совершенных подконтрольной организацией, результатом которых стала ее несостоятельность (банкротство).

При этом, суд учитывает, что ссубсидиарная ответственность представляет собой вид гражданско-правовой ответственности, при которой лицо несет ответственность дополнительно к ответственности должника в случае неудовлетворения последним требований кредиторов.

Для привлечения лица к субсидиарной ответственности необходимо установить наличие у него права давать обязательные для должника указания, либо иным образом определять его действия, совершение таким лицом действий об использовании таких прав, наличие причинной связи между действиями лица и наступлением банкротства должника, факт недостаточности имущества должника для расчета с кредиторами, а также вину лица в наступлении банкротства.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 8 от 01 июля 1996 года "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть 2 пункта 3 статьи 56 ГК РФ), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Указанные нормы во взаимосвязи предусматривают, что привлечение к субсидиарной ответственности руководителя организации-должника возможно только в случае, если банкротство должника установлено вступившим в законную силу решением арбитражного суда и общество исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, при условии, что данные обстоятельства возникли вследствие недобросовестных, неразумных, противоречащих интересам организации действий ее руководителя, то есть по его вине.

Как установлено в судебном заседании, решением Щербинского районного суда г. Москвы от ДД.ММ.ГГГГ по иску ФИО1 к ООО "Олдвуд" взыскано денежные средства за входную группу ДП 1 в размере 778 000 руб., неустойка в размере 180 000 руб., моральный вред в размере 25 000 руб., штраф в соответствии с Законом о защите прав потребителей в сумме 190 000 руб.. Остаток неисполненных по решению суда обязательств составляет 773 000 руб.. 

Должник ООО "Олдвуд" не прекратил свою деятельность, в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 ФЗ от ДД.ММ.ГГГГ N 129-ФЗ, не признан банкротом. Ответчик ФИО2 является генеральным директором ООО "Олдвуд", но не является учредителем. 

ДД.ММ.ГГГГ судебным приставом-исполнителем Дубненского ГОСП ГУФССП России по 

<

адрес> возбуждено исполнительное производство N №ИП в отношении ООО "Олдвуд", которое в настоящее время не окончено и не прекращено в связи с невозможностью взыскания.

Применительно к спорным правоотношениям, суд приходит к выводу об отсутствии совокупности условий для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по возмещению истцу задолженности юридического лица ООО "Олдвуд".

Вопреки доводам истца, имеющаяся у ООО "Олдвуд" задолженность перед истцом не является безусловным доказательством возникновения у руководителя (генерального директора, учредителя) Общества обязанности и необходимости обращения в суд с заявлением о признании ООО "Олдвуд" банкротом в соответствии со ст. 9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", а также свидетельствовать о недобросовестности или неразумности действий руководителя общества, приведших к прекращению обществом своей деятельности.

То обстоятельство, что ответчик являлся генеральным директором юридического лица, также не является бесспорным доказательством вины ответчика и безусловным основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности. Руководитель организации-должника не может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам организации только по тому основанию, что он являлся ее руководителем и имел возможность определять ее действия.

Оценив в совокупности представленные доказательства по правилам ст. ст. 12, 56, 67 ГПК РФ, суд приходит к выводу о том, что основания для возложения на руководство ООО "Олдвуд" субсидиарной ответственности отсутствуют, поскольку достоверных доказательств, могущих свидетельствовать о наличии причинно-следственной связи между какими-либо виновными действиями ответчика и заявленными последствиями в виде неплатежеспособности данного юридического лица, в материалы дела не представлено.

При этом, то обстоятельство, что ответчик не совершил действий по обращению в арбитражный суд с заявлением о банкротстве, не может являться основанием для удовлетворения иска, поскольку правило о привлечении руководителя организации к субсидиарной ответственности за неподачу в установленный срок заявления о банкротстве предприятия применяется изначально в рамках процедуры банкротства, так как предъявление такого заявления может служить основанием для отложения вопроса о завершении конкурсного производства. 

Вместе с тем, с учетом норм действующего законодательства, в деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие об умышленных действиях ответчика, направленных на уклонение от обращения с заявлением о признании юридического лица банкротом.

Признание юридического лица несостоятельным (банкротом) входит в компетенцию арбитражных судов, в связи с чем, в полномочия суда общей юрисдикции не входит обсуждение вопроса о способности юридического лица отвечать по своим обязательствам, об оценке экономического состояния юридического лица, об отсутствии действий по восстановлению платежеспособности и финансовой состоятельности юридического лица.

Учитывая вышеизложенное, поскольку совокупные условия, необходимые для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности отсутствуют, суд не находит оснований для возложения на ответчика субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Олдвуд" перед истцом.

Руководствуясь ст. ст. 194 - 199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств – отказать. 

Решение суда может быть обжаловано в Московский областной суд через Дубненский городской суд 

<

адрес> путем подачи апелляционной жалобы в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья подпись 

Мотивированное решение суда изготовлено ДД.ММ.ГГГГ

Судья подпись