Дело № 2-812/2019

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

22 января 2019 года

Свердловский районный суд г. Костромы в составе председательствующего судьи Тележкиной О.Д. при секретаре Негановой С.А. с участием законного представителя истца ФИО1, представителя истца ФИО2, представителя ответчика ФИО3 - Григорьевой И.В., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО4 в лице законного представителя ФИО1 к ФИО3, ФИО5 о включении имущества в наследственную массу, признании права собственности в порядке наследования, истребовании имущества из чужого незаконного владения,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 в лице законного представителя ФИО1 обратился в Свердловский районный суд г. Костромы с указанным иском, в обоснование заявленных требований указал, что наследодатель Г.Б.В. 

<

дата> г.р. скончался 

<

дата>, что подтверждается свидетельством о смерти Г.Б.В. серии № № от 

<

дата>. Несовершеннолетний ФИО4 

<

дата> г.р. рожден вне брака, при совместном проживании ФИО6 и ФИО1 Отцовство установлено официально в соответствии со свидетельством об установлении отцовства серии № № от 

<

дата>. Спорным наследственным имуществом является имущественный актив в виде 100420 обыкновенных акций закрытого акционерного общества «Птицефабрика «Сусанинская» (пакет составляет около 99% от общего числа акций ЗАО), который при жизни и на день смерти наследодателя ФИО6 фактически принадлежал наследодателю. В соответствии с реестром владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Птицефабрика «Сусанинская», который ведет АО «Реестр», указанный имущественный актив был учтен на лицевом счете № № иного номинального владельца ФИО3 В настоящее время среди наследников первой очереди установлены: истец ФИО4, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО5, которые приняли наследство путем обращения с заявлением к нотариусу нотариального округа г. Костромы и Костромского района Костромской области ФИО10 (наследственное дело № зарегистрировано в реестре 1-389). Во время вступления в наследство не учтено спорное наследственное имущество: имущественный актив в виде 100420 обыкновенных акций ЗАО «Птицефабрика «Сусанинская». Право собственности наследодателя Г.Б.В. на спорное наследственное имущество при номинальном владении этим имуществом со стороны ФИО3 подтверждается материалами проверки УМВД России по г. Костроме по заявлению ФИО1 (КУСП № от 

<

дата>), аудиозаписями переговоров между ФИО11 и ФИО1, ФИО3 и ФИО1 Обстоятельства фактического владения, пользования и распоряжения спорным имущественным активом именно Г.Б.В. подтверждаются тем, что наследодатель Г.Б.В. при жизни обязал номинального владельца пакета акций ЗАО «Птицефабрика «Сусанинская» ФИО3 составить и подписать договор дарения всего пакета акций и передаточное распоряжение по указанному пакету акций по отчуждению этих акций своему сыну - ФИО4 Подписанные ФИО3 документы (договор дарения и передаточное распоряжение на 100420 обыкновенных акций ЗАО «Птицефабрика «Сусанинская») переданы наследодателю ФИО6 

<

дата> на 29 км а/д Кострома-Сусанино-Буй Костромского района Костромской области Г.Б.В. попал в ДТП, погиб на месте аварии. В дом к ФИО1 приехал брат погибшего - Г.В.В., который обманным путем, под предлогом оформления наследственных прав своего племянника - истца ФИО4, изъял у ФИО1 договор дарения акций и передаточное распоряжение на ФИО4 Указанные документы Г.В.В. уничтожены, что подтверждается объяснениями ФИО3 и Г.В.В., данными при проведении проверки по заявлению ФИО1 (КУСП № от 

<

дата>) и в переговорах между Г.В.В. и ФИО1, ФИО3 и ФИО1, записанных на аудиозапись. Отчуждение спорного пакета акций в полном объеме на ФИО4 не произошло. Получив свидетельство о праве на наследство по закону после смерти Г.Б.В. никто из наследников не мог оформить переход права на ценные бумаги в установленном законом порядке. 100420 обыкновенных акций ЗАО «Птицефабрика «Сусанинская», находящихся на момент смерти их фактического собственника Г.Б.В. на счете номинального владельца ФИО3, являются наследственным имуществом после смерти наследодателя Г.Б.В. Спорное наследственное имущество подлежит включению в наследственную массу после смерти наследодателя Г.В.Б. и разделению между всеми наследниками первой очереди. Доля ФИО4 составляет 1/5 часть в наследственном имуществе. За ФИО4 необходимо признать право собственности на 1/5 часть имущественного актива в виде 100420 обыкновенных акций ЗАО «Птицефабрика «Сусанинская», что составляет 20084 штуки обыкновенных акций ЗАО «Птицефабрика «Сусанинская». Истец просил включить в наследственную массу после смерти Г.Б.В. 

<

дата> г.р. скончавшегося 

<

дата>, учтенный на лицевом счете № номинального владельца ФИО3 в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Птицефабрика «Сусанинская», который ведет АО «Реестр», имущественный актив в виде 100420 обыкновенных акций ЗАО «Птицефабрика «Сусанинская», признать за ФИО4 в порядке наследования по закону после смерти Г.Б.В., умершего 

<

дата>, право собственности на 20084 штук обыкновенных акций ЗАО «Птицефабрика «Сусанинская», признать ФИО4 участником ЗАО «Птицефабрика «Сусанинская». Заявленные требования мотивированы положениями ст.ст. 11, 12, 218, 1110, 1112, 1152, 1153, 1154, 1176 ГК РФ, ст. 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

В ходе рассмотрения дела законным представителем истца ФИО4 - ФИО1 исковые требования уточнены. В качестве ответчика дополнительно заявлена ФИО5, истец просит включить в наследственную массу после смерти Г.Б.В. 

<

дата> г.р., умершего 

<

дата>, учтенные в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Птицефабрика «Сусанинская», который ведет АО «Реестр», имущественный актив в виде 100420 обыкновенных именных акций 41-1П-00244 ЗАО «Птицефабрика «Сусанинская», который первоначально числился на лицевом счете № иного номинального владельца ФИО3, а затем был зачислен на лицевой счет ФИО5 №; признать за ФИО4 в порядке наследования по закону после смерти Г.Б.В., умершего 

<

дата>, право собственности на 20084 штук обыкновенных именных акций № ЗАО «Птицефабрика «Сусанинская»; истребовать 20084 штук обыкновенных именных акций № ЗАО «Птицефабрика «Сусанинская» из чужого незаконного владения ФИО5 в пользу несовершеннолетнего ФИО4 путем списания их с лицевого счета ФИО5 № на вновь открытый лицевой счет несовершеннолетнего ФИО4; признать ФИО4 участником (акционером) ЗАО «Птицефабрика «Сусанинская».

В судебном заседании законный представитель истца ФИО1 и представитель ФИО2 поддержали заявленные требования. Пояснили в ходе рассмотрения дела и указали в письменных пояснениях, что спорный актив акций приобретался при жизни наследодателем Г.Б.В. следующим образом: Г.Б.В. и ФИО1 познакомились в 2005 году, 

<

дата> у них родился сын Милан. С 2009 года Г.Б.В. ушел от жены ФИО7 и стал проживать с ФИО1 с ведением совместного семейного хозяйства. Сын ФИО1 от первого брака - Д. вошел в новую семью Г.Б.В. Выполняя обязательства по материальному обеспечению семьи, Г.Б.В. 

<

дата> приобрел на имя сына Милана объект незавершенного строительства жилого дома по адресу: 

<

адрес>. Совместными усилиями Г.Б.В. и ФИО1 жилой дом был достроен, в нем стала жить указанная семья. Примерно с 2003 года (с момента возникновения ЗАО) по 2016 год Г.Б.В. выкупил 100420 обыкновенных акций ЗАО «Птицефабрика «Сусанинская». Учитывая наличие зарегистрированного брака с ФИО12, понимая возможность развода и раздела имущества, желая, чтобы на акции мог претендовать только сын Милан, Г.Б.В., не желая показывать, что он является собственником спорного пакета 99% акций указанного ЗАО, оформлял приобретение акций на своего друга ФИО3, ставшего номинальным владельцем спорных акций. Чтобы полностью контролировать свой бизнес, Г.Б.В. с 2009 года вошел в состав совета директоров ЗАО. С 

<

дата> ФИО1, не имея опыта руководящей работы в коммерческих структурах, по указанию Г.Б.В. стала генеральным директором ЗАО с заработной платой в 100000 рублей. Сын ФИО1 по указанию Г.Б.В. был трудоустроен в ЗАО с 

<

дата> и прошел путь от слесаря до заместителя генерального директора по коммерческим вопросам. ЗАО «Птицефабрика «Сусанинская» стала фактически семейным бизнесом семьи Г.Б.В. - ФИО1 Имеется рукописный текст, выполненный лично Г.Б.В., который раскрывает отношение Г.Б.В. к деятельности ЗАО с 2009 по 2015 годы, демонстрирует полную и детальную осведомленность в технологии производственного, управленческого процесса, финансово-бухгалтерского учета. Прослеживается наивысший уровень заинтересованности Г.Б.В. в повышении эффективности указанных процессов; готовность лично принимать решения по организации деятельности фабрики, включая оргвыводы в отношении всего персонала фабрики. В период с 2013 по 2016 год на электронный почтовый адрес ЗАО регулярно поступала деловая корреспонденция по вопросам производственной деятельности для ее личного рассмотрения или для согласования с наследодателем Г.Б.В. Контрагентами птицефабрики Г.Б.В. воспринимался как лицо, принимающее решение от имени птицефабрики и контролирующее дела на птицефабрике, как ее собственник. Из содержания разговоров ФИО1 с Г.В.В. (родным братом наследодателя), с ФИО3 следует, что судьбу Сусанинской птицефабрики и спорного пакета акций при жизни определял Г.Б.В.; на случай своей смерти он предполагал передачу фабрики в виде спорного пакета акций своему сыну Милану; незадолго до гибели Г.Б.В. его указанию ФИО3 оформил договор дарения спорного пакета акций ФИО4, который не был реализован путем регистрации перехода прав на акции в установленном законом порядке; ФИО3 не претендует на фабрику и на спорный пакет акций, все его действия по поводу этих акций определялись указаниями Г.Б.В. Статус ФИО3 как номинального владельца спорного пакета акций подтверждается документально. В протоколе № заседания совета директоров Сусанинской птицефабрики от 

<

дата> в качестве приглашенного лица в статусе бенефициарного владельца указана ФИО5 (дочь и наследница наследодателя Г.Б.В.), которая по состоянию на 

<

дата> являлась зарегистрированным владельцем (собственником спорного пакета акций), а не его бенефициарным владельцем. С 

<

дата> по 

<

дата> статус номинального владельца спорного пакета акций сменился с ФИО3 на ФИО5 и обратно. При соотнесении документов о выплате дивидендов ФИО3 и внесении денежных сумм на свой счет Г.Б.В. прослеживается последовательность дат получения денежных средств в виде дивидендов от спорного пакета акций их номинальным владельцем ФИО3 и последующее зачисление совпадающих сумм на счет Г.Б.В., что означает заведомо «транзитный» характер выплаты дивидендов через ФИО3 как номинального акционера Г.Б.В. как собственнику спорного пакета акций и фактическому акционеру фабрики.Таким образом, при жизни Г.Б.В. и на день его смерти спорный пакет акций фактически принадлежал Г.Б.В., но формально-юридически был номинирован за ФИО3 Между Г.Б.В. и ФИО3 был заключен письменный договор поручения на номинальное владение акциями ЗАО «Птицефабрика «Сусанинская». ФИО1 знакомилась с данным договором, стороны признавали, что все акции, зарегистрированные на имя ФИО3, принадлежат на праве собственности Г.Б.В., право фактического распоряжения акциями принадлежит исключительно Г.Б.В., в то время как ФИО3 как номинальный владелец акций, вправе по указанию Г.Б.В. лишь вносить сведения в реестр акционеров. Договор содержит пункты, что ФИО3 обеспечивает вхождениеГ.Б.В. в Совет директоров ЗАО «Птицефабрика «Сусанинская» и не препятствует осуществлению фактического руководства фабрикой. Был пункт о сохранении конфиденциальности условий договора. Данный договор всегда находился в портфеле Г.Б.В., который был с ним в день гибели и под расписку получен ФИО5 Факт контроля за ФИО3 после гибели Г.Б.В. со стороны семьи Г-вых (ответчика ФИО5 и третьих лиц) подтверждается тем, что интересы ФИО3 представляет адвокат Григорьева И.В., которая ранее представляла интересы фабрики и является адвокатом семьи Г-вых, участвовала в переговорных процессах, касающихся наследственных прав семьи Г-вых и Милана. ФИО3, произведя отчуждение спорного пакета акций в пользу ФИО5, сохраняет номинальный статус председателя совета директоров фабрики. 

<

дата> проведено внеочередное собрание акционеров ЗАО, на котором из пяти зарегистрированных акционеров присутствовал только ФИО3 Участие принимала уполномоченное лицо АО «Реестр» ФИО13 Председателем собрания стал единственно присутствующий акционер ФИО3, а секретарем ФИО7 - мать ФИО5, цель собрания - уволить генерального директора ФИО1, семья держала ФИО3 и фабрику под полным контролем. ФИО3 безвозмездно дарит 10 акций и продает акции ФИО5 по их номинальной стоимости за 100529 рублей, тогда как стоимость активов составляет более 400000000 рублей. Эти договоры - формальность для легализации права собственности ФИО5 на спорный пакет акций в целях лишения такого права ФИО4 против воли умершего. Спорный пакет акций изначально принадлежал семье Г.Б.В. и его близким друзьям, которые не продали бы акции ФИО3 Они знали, чтофактически передают акции Г.Б.В., который после приобретения акций всем этим лицам продолжал помогать материально. К. (ныне умерший) и К. - друзья Г.Б.В. и ФИО5, П. - племянник, С. - друг, бывший работник Костромской птицефабрики и нынешний директор фабрики Сусанинской, Ж. - бывший муж ФИО5, К. - сотрудник фабрики. Остальные акции принадлежали: П. (22 штуки), умерла 

<

дата>, С. (36 штук), умерла 

<

дата>, С. (119 штук), она также умерла, К. (127 штук), умер 

<

дата>, о чем Г.Б.В. было известно, о правах на акции никто не заявлял. Фактическое владение спорным пакетом акций в количестве 100420 штук, составляющим более 99% от их общего числа в размере 100724 штуки в отсутствие законных владельцев на оставшиеся 304 штуки акций позволяло Г.Б.В. полностью распоряжаться активами фабрики и вести хозяйственную деятельность по своему личному усмотрению. В соответствии с п. 8.4 Устава фабрики, в состав совета директоров должно было входить пять человек. По указанию Г.Б.В. на фабрике был сформирован формальный совет директоров, состоящий всего из трех человек: Г.Б.В., ФИО14, переехав в 2008 году на постоянное место жительства в 

<

адрес>), по указанию Г.Б.В. продолжал получать заработную плату как начальник сбыта фабрики, фактически на ней не работая. ФИО3 получал на фабрике заработную плату в качестве юрисконсульта. Сам Г.Б.В. трудоустроен на фабрике и официальной зарплаты от фабрики не получал. Но в полном объеме получал через ФИО3 дивиденды, причитающиеся по спорному пакету акций. Решения о выплате дивидендов принимал Г.Б.В., сам рассчитывал их сумму и давал поручение напечатать решения ФИО3 и Свидетель №1 (секретарю совета директоров). ФИО3 фактически на фабрике не появлялся. Документы он готовил у себя дома и передавал Г.Б.В. ФИО3 также составил и передал документы по акциям новому регистратору АО «Реестр». Истец предполагает, что имеют место действительные договоры купли-продажи спорного пакета акций, оформленные на Г.Б.В., если их не уничтожили члены семьи в настоящее время. С целью не афишировать свое имя как собственника этих акций Г.Б.В. поручил ФИО3 сделать договоры по приобретению спорного пакета акций на имя ФИО3 Они все выполнены примерно в один и тот же промежуток времени, возможно, в момент передачи документов независимому реестродержателю. Полагают, что акции приобретались в период с 2003 года, а не с 2002 года. Единственный действительно имевший место договор, по которому акции приобретались именно ФИО3 - договор от 

<

дата>, по которому ФИО3 приобрел 24388 акций (примерно 24 % акций) у Фонда имущества Костромской области. Этот пакет акций Г.Б.В. выкупил y ФИО3 за наличный расчет, ФИО1 лично видела договор купли-продажи этих акций и передаточное распоряжение у Г.Б.В. В качестве правового обоснования требований приводят правовую доктрину преобладания существа над формой в проявлениях бенефициарного собственника, снятия корпоративной вуали, когда формальная конструкция не может иметь приоритет над существом отношений, примеры судебной практики, положения ст. ст. 6, 10 ГК РФ об аналогии права и злоупотреблении правом. Полагали отчуждение спорного пакета акций ФИО3 в пользу ФИО5 по заниженной цене при наличии притязаний истца злоупотреблением правом. Заявили о подложности представленных стороной ответчика договоров и передаточных актов, указав, что они не содержат обязательных атрибутов - служебных отметок регистратора, номеров счетов владельцев акций и счетов, на которые подлежат зачислению акции, имеют разную форму.

Ответчики ФИО3, ФИО5, уведомленные о времени и месте рассмотрения дела, в судебном заседании не участвуют.

Представитель ответчика ФИО3 - Григорьева И.В. полагала исковые требования не подлежащими удовлетворению. Пояснила в судебных заседаниях и указала в письменном отзыве от имени ФИО3, что иск не содержит обстоятельств, подтверждающих наличие оснований для признания за Г.Б.В. права собственности на спорный пакет акций. На основании норм законодательства в состав наследства входит имущество, которое принадлежало наследодателю на праве собственности на момент открытия наследства и было приобретено наследодателем при жизни по основаниям, установленным законом. В иске указано, что Г.Б.В. являлся фактическим собственником спорных акций, поскольку мог давать распоряжения формальному собственнику. Данные обстоятельства не соответствуют действительности и сами по себе не свидетельствуют о возникновении у Г.Б.В. права собственности. Ответчик приобретал спорные акции по договорам купли-продажи у физических лиц на протяжении нескольких лет, начиная с 2002 года. Истцом не представлено доказательств, что стороной продавца в заключенных ответчиком договорах купли-продажи являлся Г.Б.В. Сделки не оспаривались и не оспаривалось право ответчика. До 

<

дата> реестр акционеров велся ЗАО самостоятельно, затем в соответствии с требованиями законодательства ведение реестра передано независимому регистратору АО «Реестр». Все операции, связанные с движениями акций по лицевым счетам зарегистрированных лиц отражались в реестре. С отражением приобретения акций по лицевому счету зарегистрированного лица законодатель связывает момент возникновения v этого лица права собственности на бездокументарные акции. Отсутствие записи свидетельствует об отсутствии права. Г.Б.В. никогда акционером ЗАО «Птицефабрика «Сусанинская» не являлся. В иске не содержится доводов о составлении документа, подтверждающего переход прав на акции к Г.Б.В. Изложены доводы о намерении оформления перехода прав на акции к ФИО4, в представленной истцом расшифровке разговоров имеются высказывания ФИО1 об изменении Г.Б.В. этого решения. Ответчик не оспаривает, что находился с Г.Б.В. в близких дружеских отношениях со студенческих лет и до смерти Г.Б.В. Г.Б.В. был членом Совета директоров ЗАО «Птицефабрика «Сусанинская» и многие вопросы деятельности предприятия решались с его участием, он проводил балансовые комиссии.. Полагала необоснованным утверждения, что ФИО3 был «транзитным» получателем дивидендов, выплачиваемых ЗАО, которые предназначались Г.Б.В. Суммы по заявленным проводкам не совпадают, по счету Г.Б.В. имеются и иные значительные вложения. На протяжении многолетней дружбы были финансовые отношения, свои взаиморасчеты. ФИО3 убежден, что благодаря помощи Г.Б.В. ЗАО получало прибыль, которую расходовало на развитие производства, на выплату части прибыли в виде дивидендов. Сам ФИО3 продолжал курировать вопросы ветеринарии, занимался корпоративными вопросами. Не оспаривает, что передавал Г.Б.В. денежные средства как вознаграждение за эффективное управление в части обеспечения кормами и как друг. Г.Б.В. ранее помогал ФИО3 деньгами при строительстве дома. И в разговорах с ФИО1, и в ходе проверки, проводимой правоохранительными органами по заявлению ФИО1, ответчик пояснял, что имел намерения продать акции Г.Б.В. и ему было безразлично, каким образом будет оформлена возмездная передача. Никаких сделок с Г.Б.В. совершено не было, переход акций не состоялся. По просьбе Г.Б.В. ответчик подписывал договор дарения акций на Милана в подтверждение того, что акции Г.Б.В. у него купит. Передаточного распоряжения при этом не составлялось и не подписывалось. Г.Б.В. мотивировал свою просьбу давлением со стороны ФИО1 Смерть Г.Б.В. произошла спустя несколько месяцев (около года) после описываемых событий, но в этот период Г.Б.В. к вопросу о совершении сделки не возвращался. Представленные расшифровки аудиозаписей разговоров не являются допустимыми доказательствами наличия у Г.Б.В. права собственности на акции. Представлены обрывки разговоров, фразы, вырванные из контекста, продолжение разговора с ответчиком не представляется. По сведениям, сообщенным ей ответчиком ФИО5, в портфеле, изъятом правоохранительными органами с места гибели Г.Б.В., заявленного договора номинирования акций за ФИО3 не было. Полагала представленное стороной истца заключение специалиста недопустимым доказательством, поскольку выводы сделаны на основе обстоятельств, изложенных в субъективной версии истца.

ФИО5 в письменном отзыве иск не признала. Указала, что акции ЗАО «Птицефабрика «Сусанинская» в конце 90-х -начале 2000-х годов у работников фабрики приобретались несколькими лицами, среди которых - ее бывший супруг Ж., К., П. Впоследствии приобретенные акции проданы ФИО3, он же покупал акции у иных лиц, а также им выкуплен государственный пакет. В этот период она с родителями работала на ЗАО «Птицефабрика «Костромская». Об обстоятельствах приобретения акций ЗАО «Птицефабрика «Сусанинская» известно из разговоров, поскольку с семьей ФИО3 находились в дружеских отношениях. ФИО3, в отличие от бывших акционеров, является специалистом в области птицеводства, что было необходимо для организации работы птицефабрики. Г.Б.В. помогал ФИО3 в развитии Сусанинской птицефабрики, а ФИО3 помогал в решении ветеринарных вопросов на Костромской птицефабрике. Фабрики состояли в партнерских отношениях.Собственником акций ЗАО «Птицефабрика «Сусанинская» Г.Б.В. не был. Он являлся генеральным директором и собственником части ЗАО «Птицефабрика «Костромская», председателем Совета директоров ООО «Костромаселькомбанк», за что получал вознаграждение. В ЗАО «Птицефабрика «Сусанинская» Г.Б.В. входил в Совет директоров. После ухода с Костромской птицефабрики у него появилось больше времени, чтобы помогать ФИО3 в производственных вопросах по Сусанинской птицефабрике. Он имел талант руководителя и был специалистом в птицеводстве, смог сохранить предприятия в годы кризиса в стране, поэтому Костромская птицефабрика развивалась, смогла выступить учредителем Костромаселькомбанка. Передав ей управление Костромской птицефабрикой в июне 2013 года, отец осуществлял управление Банком, являясь председателем Совета директоров и советником Председателя Правления по экономическим вопросам. По просьбе ФИО3 с этого же времени отец стал уделять внимание производственным вопросам птицефабрики «Сусанинская» - закупка кормов, обеспечение кормления. У него были наработаны прямые контракты по зерновым культурам и прочим кормам. Со слов Г.Б.В. у них с ФИО3 была договоренность, что Б.В. ведет эти вопросы и получает часть прибыли в виде вознаграждения, что фактически и происходило. На тот момент было известно о рождении ребенка ФИО1, которая ушла с прежней работы и ФИО3 по просьбе Г.Б.В. назначил ее директором. В вопросах птицеводства ФИО1 не ориентировалась. В это время ФИО3 не мог по состоянию здоровья много времени уделять фабрике, занимался только ветеринарными вопросами, а также проведением заседаний Совета директоров, общих собраний акционеров. ФИО5 руководила ЗАО «Птицефабрика «Костромская» и между фабриками партнерские отношения сохранялись. После гибели Г.Б.В. через несколько дней ей в связи со звонком ФИО1 пришлось решать вопрос обеспечения кормами Птицефабрики «Сусанинская» за счет контрактов ЗАО «Птицефабрика «Костромская». Было понятно, что ФИО1 самостоятельно обеспечить деятельность птицефабрики не сможет. 

<

дата> ФИО1 подала заявление об увольнении по собственному желанию. ФИО3 провел переговоры с С. и тот согласился возвратиться на должность генерального директора. На ФИО5 легло решение вопросов по обеспечению Сусанинской птицефабрики кормами. ФИО3 предложил и она согласилась принять в дар 10 акций фабрики. ФИО3 настаивал, что не сможет по здоровью все на фабрике контролировать и предлагал купить у него акции. Они заключили договор купли-продажи, но с отсрочкой платежа до разрешения всех вопросов по формированию органов управления ЗАО. ФИО1 обратилась с иском в суд о восстановлении на работе, а также нашла наследников одного акционера в 

<

адрес> и, действуя от их имени, но в своих интересах, стремилась завладеть акциями фабрики путем перевода прав покупателя по договору, в связи с чем договор купли-продажи был расторгнут. ЗАО обратилось с полицию с заявлением о рейдерском захвате. Адвокат ЗАО ездила в Ульяновск и общалась с наследниками - выяснилось, что их обманули, представлялись законными акционерами. После восстановления ФИО1 на работе решением Костромского областного суда она была уволена по решению собственника. Вновь обратилась в суд. ФИО5 занималась вопросами развития Сусанинской птицефабрики, тратила свои денежные средства на решение возникших проблем. После обсуждения в октябре 2017 года были достигнуты мировые соглашения между ФИО1 и ЗАО, а также с наследниками. Поскольку Г.Б.В. был членом Совета директоров ЗАО «Птицефабрика «Сусанинская», Общество приняло решение о ежемесячной выплате денежных средств на содержание Милана. В ходе переговоров ФИО1 озвучивала, что Г.Б.В. хотел, чтобы Милан продолжил его дело и предлагала, чтобы ФИО5 пообещала подарить акции Милану, когда ему исполнится 18 лет. Никто из наследников не рассматривал акции ЗАО «Птицефабрика «Сусанинская» как наследственное имущество, поскольку они наследодателю никогда не принадлежали. В настоящее время ФИО5 является собственником 100% акций ЗАО «Птицефабрика «Сусанинская», часть из которых приобретена у ФИО3 При определении цены сделки с ФИО3 исходили из личных взаимоотношений, учитывали, что вопросами развития птицефабрики после августа 2016 года занималась исключительно ФИО5 ФИО3 в возмещение ее затрат передал полученные за 2016 год дивиденды. ФИО3 более 10 лет являлся законным собственником пакета акций, никто его право собственности никогда не оспаривал. ФИО5 акции приобретены возмездно у настоящего собственника. Истец заблуждается, указывая, что акции приобретены по ничтожно малой цене. Сами по себе активы птицефабрики ничего не стоят, если не развивать производство, на что требуются постоянные затраты. ЗАО «Птицефабрика «Сусанинская» с учетом сложившейся ситуации в стране и в птицеводческой отрасли не является инвестиционно привлекательным объектом.

Третьи лица без самостоятельных требований ФИО8, ФИО9, ФИО7, АО «Реестр», нотариус ФИО10, уведомленные о времени и месте рассмотрения дела, в судебном заседании не участвуют. ФИО8, ФИО9, ФИО7 обратились с ходатайствами о рассмотрении дела без их участия, указав, что считают исковые требования не подлежащими удовлетворению.

ФИО7 в письменных пояснениях указала, что состояла с Г.Б.В. в браке 40 лет до его смерти, у них три дочери и все вопросы они решали совместно.С 1985 года работали на Костромской птицефабрике. Акционеры Сусанинской птицефабрики, которые приобрели акции, часто обращались к ним за помощью по проблемам с технологией производства. Вопросы по ветеринарии на фабрике решал ФИО3 Они дружили семьями. Им было известно, что ФИО3 сначала купил несколько акций Сусанинской птицефабрики, а затем, по предложению акционеров, стал покупать крупными пакетами и в 2004 году приобрел почти 100% акций. К этому времени ФИО3 полностью занимался вопросами Сусанинской птицефабрики, в том числе регистрацией акций, ведением реестра, по производству - вопросами ветеринарии. Директором был С. Ей и Г.Б.В. это было известно, поскольку те же вопросы решались на Костромской птицефабрике, в решении ветеринарных вопросов на Костромской птицефабрике помогал ФИО3 О рождении сына у супруга она узнала через 2,5 года, он хотел сохранить семью, ребенку помогать. До декабря 2013 года они жили в доме на 

<

адрес>, продолжали общаться до самой его смерти. У Г.Б.В. был высокий доход на Костромской птицефабрике и в Костромаселькомбанке. После ухода с поста генерального директора ЗАО «Птицефабрика «Костромская» он по предложению ФИО3 стал заниматься вопросами обеспечения кормами на ЗАО «Птицефабрика «Сусанинская», был членом Совета директоров и активно участвовал в решении всех вопросов, был в курсе положения дел на фабрике. ФИО3 продолжал решать вопросы по ветеринарии. ФИО1 потеряла работу в загородном лагере и Г.Б.В. попросил ФИО3 поставить ее директором. О приобретении акций ЗАО «Птицефабрика «Сусанинская» Г.Б.В. во время их совместно жизни речи не было и денег на приобретение они не тратили, имущество друг от друга не скрывали. После смерти Г.Б.В. старшая дочь ФИО5 согласилась с предложением ФИО3 приобрести акции. Г.Б.В. после ухода в 2014 году с Костромской птицефабрики с учетом появившегося времени, больше внимания стал уделять вопросам Сусанинской птицефабрики, неся ответственность перед ФИО3 за эффективность директорства ФИО1, что последняя решила представить как поведение собственника

Представитель АО «Реестр» ФИО13 исковые требования оставила на усмотрение суда. В ходе рассмотрения дела пояснила, что является руководителем Костромского филиала АО «Реестр», ведение реестра акционеров ЗАО «Птицефабрика «Сусанинская» осуществляется с 

<

дата> на основании данных, представленных ЗАО. До этого ведением реестра занималось само ЗАО, передачей реестра занимался ФИО3, правоустанавливающие документы акционеров не предоставлялись. Список акционеров-владельцев ценных бумаг на дату передачи реестра представлен за подписью директора ФИО1 Операции по переходу прав на акции в реестре регистрируются на основании представленных сторонами сделки передаточных распоряжений. ФИО1 ей знакома как директор ЗАО «Птицефабрика «Сусанинская». Она обращалась к ней для консультации по вопросу оформления перехода прав на акции ЗАО к несовершеннолетнему ФИО4, показывала договор дарения, содержание которого не помнит. Передаточный акт не предоставлялся.

Выслушав лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, суд приходит к следующему. 

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.

Согласно ст. 209 ГК РФ, собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом. Собственник может передать свое имущество в доверительное управление другому лицу (доверительному управляющему). Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности к доверительному управляющему, который обязан осуществлять управление имуществом в интересах собственника или указанного им третьего лица.

Основания приобретения права собственности регламентированы ст. 218 ГК РФ.

В силу п. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

Согласно ст. 1110 ГК РФ, при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

В соответствии со ст. 1111 ГК РФ наследование осуществляется по завещанию и по закону. Наследование по закону имеет место, когда и поскольку оно не изменено завещанием, а также в иных случаях, установленных настоящим Кодексом.

В силу ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Согласно ст. 1113 ГК РФ, наследство открывается со смертью гражданина.

В соответствии со ст. ст. 1114, 1154 ГК РФ наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня открытия наследства. Днем открытия наследства является день смерти гражданина.

Согласно ст. 1142 ГК РФ, наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя.

В силу требований ст. ст. 1152, 1153 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятие наследником части имущества означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно не находилось.

Из ст. 1153 ГК РФ следует, что наследник вправе выбрать по своему усмотрению любой из способов принятия наследства: либо путем подачи соответствующего заявления нотариусу, либо путем фактического принятия наследства.

Согласно п. 3 ст. 1176 ГК РФ, в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.

В соответствии со ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» акция - это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.

Согласно ст. 8 данного Федерального закона, деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, и предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг. Держателем реестра по поручению эмитента или лица, обязанного по ценным бумагам, может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иной профессиональный участник рынка ценных бумаг. Реестр владельцев ценных бумаг - формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета, записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации. Держатель реестра несет ответственность за полноту и достоверность предоставленной из реестра информации, в том числе содержащейся в выписке из реестра по лицевому счету зарегистрированного лица. Держатель реестра не несет ответственность в случае предоставления информации из реестра за период ведения реестра предыдущим держателем реестра, если такая информация соответствует данным, полученным от предыдущего держателя реестра при передаче указанного реестра.

В соответствии со ст. 149 ГК РФ учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию. Распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей. 

В силу ст. 149.2 ГК РФ передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения. Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя. Оформление перехода прав на бездокументарные ценные бумаги в порядке наследования производится на основании представленного наследником свидетельства о праве на наследство (ст. 1162). Оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения.

В соответствии с п. 1 ст. 149.3 ГК РФ правообладатель, со счета которого были неправомерно списаны бездокументарные ценные бумаги, вправе требовать от лица, на счет которого ценные бумаги были зачислены, возврата такого же количества соответствующих ценных бумаг. Если бездокументарные ценные бумаги были безвозмездно приобретены у лица, которое не имело права их отчуждать, правообладатель вправе истребовать такие ценные бумаги во всех случаях.

Как установлено судом и следует из материалов дела, наследодатель Г.Б.В. умер 

<

дата> (свидетельство о смерти серии I-ГО № от 

<

дата>). Несовершеннолетний ФИО4 

<

дата> г.р. является сыном Г.Б.В. и ФИО1 (свидетельство о рождении серии I-ГО № от 

<

дата>, об установлении отцовства серии I-ГО № от 

<

дата>).

Согласно материалам наследственного дела, открытого нотариусом ФИО10. к имуществу Г.Б.В., с заявлениями о принятии наследства по закону в установленный срок обратились наследники ФИО4 в лице законного представителя ФИО1, ФИО5, ФИО8, ФИО9 (дочери), ФИО7 (жена). Каждым наследником принято в размере 1/5 доли наследство, состоящее из объекта незавершенного строительства по адресу: 

<

адрес> (торговый комплекс), денежных вкладов в ООО «Костромаселькомбанк», денежного вклада в филиале Северный банк ПАО Сбербанк, 32 обыкновенных именных акций ЗАО «Птицефабрика «Костромская», невыплаченной заработной платы в ООО «Костромаселькомбанк», с выдачей свидетельств о праве на наследство 

<

дата> и 

<

дата>.

Спорное имущество в виде акций ЗАО «Птицефабрика «Сусанинская», по материалам наследственного дела, не включено в наследственную массу после смерти Г.Б.В.

Согласно Уставу, утвержденному общим собранием акционеров ЗАО «Птицефабрика «Сусанинская» (протокол № от 

<

дата>, председатель собрания ФИО3), ЗАО «Птицефабрика «Сусанинская» создано в ходе приватизации государственного предприятия птицефабрики «Сусанинская», зарегистрировано постановлением главы администрации Сусанинского района от 

<

дата> №, устав в новой редакции утвержден в соответствии с изменениями в Федеральный закон «Об акционерных обществах» (п. 1.1). Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами (размещенные акции). Уставный капитал Общества составляет 100724 руб. Обществом размещены обыкновенные акции именной бездокументарной формы в количестве 100724 штуки номинальной стоимостью 1 руб. (п. 4.1). Общество вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям Общества. Общество обязано выплатить объявленные дивиденды (п. 6.1).

Согласно данным держателя реестра владельцев акций ЗАО «Птицефабрика «Сусанинская», по состоянию на дату смерти Г.Б.В. обыкновенные именные акции в количестве 100420 штук были зарегистрированы на лицевом счете ФИО3 В дальнейшем на основании передаточных распоряжений 

<

дата> 10 акций списано в пользу ФИО5, 

<

дата> 100410 акций списано в пользу ФИО15, 

<

дата> 100410 акций зачислено от ФИО5, 

<

дата> 119 акций зачислено от К. и К., 

<

дата> 100529 акций списано в пользу ФИО5

Как следует из правоустанавливающих документов, представленных стороной ответчика, право собственности на акции у ФИО3 возникло на основании следующих сделок: по договорам купли-продажи от 

<

дата> и 

<

дата> приобретено у К. соответственно 82 акции и 5200 акций по номиналу 1 руб. на общие суммы 82 рубля и 5200 руб.; по договорам купли продажи от 

<

дата> и 

<

дата> приобретено у К. 13270 акций по цене 1,3 руб. на сумму 17251 руб. и 3455 акций по номиналу 1 руб. на сумму 3455 руб.; по договору купли-продажи № от 

<

дата> у Фонда имущества Костромской области приобретено 24388 акций общей стоимостью 665500 руб. (оплата подтверждена квитанцией к ПКО № от 

<

дата>); по договору от 

<

дата> приобретено у К. 125 акций по 56 руб. на общую сумму 7000 руб.; по договору купли-продажи акций от 

<

дата> у П. приобретено 19700 штук по 1,5 руб. на сумму 29500 руб.; по договору купли-продажи от 

<

дата> у С. приобретено 14500 акций по 1,5 руб. на сумму 21750 руб., по договору купли-продажи акций от 

<

дата> у Ж. приобретено 19700 штук по 1,5 руб. на сумму 21750 руб.

Перечисленные договоры содержат все существенные условия, к ним представлены передаточные распоряжения. Приведенные сделки отражены в лицевом счете ФИО3 в реестре акционеров ЗАО «Птицефабрика «Сусанинская», представленном стороной ответчика в редакции по состоянию до передачи ведения реестра АО «Реестр». 

По договору дарения 

<

дата> ФИО3 передал в собственность ФИО5 10 акций.

По договору купли-продажи от 

<

дата> ФИО3 продал ФИО5 100410 акций по 100 руб. на сумму 1004100 руб. Соглашением сторон от 

<

дата> по требованию продавца договор купли-продажи от 

<

дата> расторгнут в связи с неоплатой акций покупателем с возвратом акций продавцу.

По договору купли-продажи акций от 

<

дата> К. и К. продали ФИО3 119 акций по номиналу 1 руб. за 119 руб.

По договору купли-продажи акций от 

<

дата> ФИО3 продал ФИО5 100529 акций по номиналу 1 руб. за 100529 руб.

Стороной ответчика в обоснование заявленных требований представлено заключение специалиста - доцента кафедры гражданского права Юридического института Кемеровского государственного университета С. по результатам досудебного правового исследования от 

<

дата>, согласно которому имеются основания утверждать, что имущественный актив в виде 100420 обыкновенных акций ЗАО «Птицефабрика «Сусанинская» при жизни и на день смерти фактически принадлежал наследодателю Г.Б.В.., хотя формально-юридически имел номинального владельца ФИО3, исходя из того, что указанный актив фактически полностью управлялся Г.Б.В. и в его интересах, а действия номинального держателя актива ФИО3 по владению, пользованию и распоряжению этим активом осуществлялись под контролем, по указанию и в интересах Г.В.Б.; соответственно, в наследственную массу после смерти наследодателя Г.Б.В. подлежит включению данный имущественный актив.

В обоснование выводов в заключении указано, что право собственности характеризуется одновременно наиболее полным господством над вещью с извлечением полезных свойств и присвоением доходов, с одной стороны, а также заботой и расходами по обеспечению сохранности полезных свойств вещи, с другой стороны. Полноценному исправному собственнику характерно постоянное «взаимодействие» с объектом собственности, заинтересованное к нему отношение. Акции как объект права собственности предоставляют их владельцу не только возможность их сбыта (оборота) на рынке, сколько возможность максимального извлечения регулярного дохода посредством участия в управлении акционерным обществом (ст. 65.2 ГК РФ). В материалах, представленных на исследование, имеется копия рукописного текста, выполненного Г.Б.В., содержание которого раскрывает отношение Г.Б.В. к деятельности Сусанинской птицефабрики за период с 2009 по 2015 годы, данные документы показывают полную и детальную осведомленность в технологии производственного, управленческого процесса, финансово-бухгалтерского учета на фабрике; наивысший уровень заинтересованности Г.Б.В. в повышении эффективности указанных процессов; готовность лично принимать конкретные решения по организации деятельности фабрики, включая оргвыводы в отношении всего персонала фабрики. Указанные обстоятельства в совокупности демонстрируют отношение Г.Б.В. к фабрике как к своему имуществу, что характерно для собственника имущества. Для исследования представлена электронная переписка, из которой следует, что в период с 2013 по 2016 годы на электронный почтовый адрес Сусанинской птицефабрики регулярно поступала деловая корреспонденция по вопросам производственной деятельности для ее личного рассмотрения или для согласования Г.Б.В. Широким кругом контрагентов он воспринимался как лицо, принимающее решение от имени птицефабрики и контролирующее дела на птицефабрике, как ее собственник. Об этом же свидетельствуют работник Сусанинской птицефабрики С., свидетель Б., бывший заместитель главного бухгалтера Сусанинской птицефабрики в рамках проверок налоговых и правоохранительных органов. Заключение специалиста-лингвиста с отражением содержания разговоров ФИО1 с Г.В.В. (брат наследодателя), а также ФИО1 с ФИО3 (номинальный держатель спорных акций), отдельные высказывания и общий смысл данных разговоров свидетельствуют, что судьбу Сусанинской птицефабрики и спорного пакета акций, при жизни определял Г.Б.В., на случай своей смерти предполагал передачу фабрики в виде спорного пакета акций своему сыну Милану; незадолго до гибели Г.Б.В. по его указанию ФИО3 оформил договор дарения спорного пакета акций ФИО4, который не был реализован путем регистрации перехода прав на акции в установленном законом порядке. ФИО3 не претендует на фабрику и на спорный пакет акций, все его действия по поводу этих акций определялись указаниями Г.Б.В. Статус ФИО3 как номинального владельца спорного пакета акций проявляется при исследовании протокола № заседания совета директоров Сусанинской птицефабрики от 

<

дата>, в котором в качестве приглашенного лица в статусе бенефициарного владельца указана ФИО5 (дочь Г.Б.В.). Согласно справке об операциях со спорным пакетом акций за период с 

<

дата> по 

<

дата>, ФИО5 на 

<

дата> являлась зарегистрированным владельцем (собственником спорного пакета акций). В совокупности с содержанием исследованного заключения специалиста-лингвиста это демонстрирует зависимость и неопределенность ФИО3 по вопросу о принадлежности спорного пакета акций в связи с разногласиями в круге наследников Г.Б.В. и с учетом воли самого наследодателя при его жизни. За непродолжительный период времени с 

<

дата> по 

<

дата> статус номинального владельца спорного пакета акций сменился с ФИО3 на ФИО5 и обратно. Копии справки от 

<

дата> о выплаченных ФИО3 дивидендах в соотнесении с копией приходного кассового ордера от 

<

дата> о внесении Г.Б.В. денег на свой банковский счет последовательность дат получения денег ФИО3 и их внесения на свой счет Г.Б.В. при полном совпадении суммы может означать заведомо «транзитный» характер выплаты дивидендов через ФИО3 как номинального акционера Г.Б.В. как фактическому акционеру. Изложенное означает, что при обращении к фактическому содержанию (существу) сложившихся отношений принадлежности спорного пакета акций, управления и распоряжения им обосновывается вывод о его принадлежности Г.Б.В. Формально-юридическая закрепленность принадлежности спорного пакета акций за ФИО3 не отражает действительных (реальных) отношений собственности последнего в отношении указанного пакета акций. Специалистом приняты во внимание подлежащие применению нормы права в их истолковании сквозь призму судебно-правовых доктрин «приоритета содержания перед формой» и «бенефициарного собственника», а также требования добросовестности, разумности и справедливости как универсальные критерии правомерного поведения в гражданском обороте (ч.2 ст.6 ГК РФ).

Указанное заключение по сути представляет собой правовую позицию по делу, основанную на исследовании ряда доказательств и не может расцениваться как заключение специалиста, по вопросам, требующим специальных знаний и умений в какой-либо отраслях науки или техники.

Согласно ч. 1 ст. 55 ГПК РФ, доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основе которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения сторон, а также иных обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения и разрешения дела. Эти сведения могут быть получены из объяснений сторон и третьих лиц, показаний свидетелей, письменных и вещественных доказательств, аудио- и видеозаписей, заключений экспертов.

В соответствии с ч. 1 ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно ст. 60 ГПК РФ, обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами.

В силу ст. 67 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

Оценивая представленные истцом доказательства в их совокупности, суд учитывает, что предметом рассмотрения являются доводы иска о возникновении права собственности наследодателя Г.Б.В. в отношении спорного пакета акций и отсутствии права собственности ФИО3 в отношении данного имущества.

При этом стороной истца не заявлено о конкретных обстоятельствах приобретения Г.Б.В. акций в свою собственность. Доводы о возникновении такого права носят предположительный характер и сводятся к фактическому участию Г.Б.В. в организации деятельностьи ЗАО, заинтересованности и поведению «хозяина» в отношении предприятия.

Решение суда не может быть основано на предположениях.

Сторона истца в обоснование указанных доводов представляет собственноручные записи Г.Б.В. по подготовке к проведению балансовых комиссий, в которых проводится анализ финансовых показателей и эффективности производственной деятельности ЗАО «Птицефабрика «Сусанинская», поименованные как «Балансовая по Сусанинской фабрике», за 1 квартал 2009 года, «Балансовая за 1 квартал 2012 года», «Балансовая за 2 полугодие», «Балансовая комиссия за 1 квартал 2014 года», «Балансовая за 2014 год», «Балансовая комиссия» за 2015 год».

Руководящие функции Г.Б.В., участие от лица фабрики в отношениях с контрагентами подтверждены свидетельскими показаниями и материалами переписки с электронного адреса ЗАО «Птицефабрика «Сусанинская».

Согласно справке ЗАО «Птицефабрика «Сусанинская от 

<

дата> и копиям протоколов собраний ЗАО, выпискам по счету, председателем Совета директоров ФИО3 получены дивиденды (за вычетом налогов) по итогам 2012 года 

<

дата> - 2275000 руб., по итогам 2013 года 

<

дата> - 3185000 руб., по итогам 2014 года 

<

дата> 21750000 руб., по итогам 

<

дата> 

<

дата> 8665000 руб., по итогам 2 и 

<

дата> 

<

дата> - 8579000 руб., по итогам 

<

дата> 

<

дата> 13000000 руб. и 

<

дата> 18190000 руб., по итогам 

<

дата> 

<

дата> - 15660000 руб., по итогам 2016 года 

<

дата> 12244432 руб., которые сняты со счета наличными.

По приходному кассовому ордеру от 

<

дата> Г.Б.В. на свой личный счет в «Костромаселькомбанке» внесено 31190000 руб., что соответствует сумме полученных ФИО3 дивидендов 

<

дата> и 

<

дата>. Также имели место зачисления денежных средств наличными 

<

дата> 2000000 руб., 

<

дата> 3000000 руб., 

<

дата> 21937270 руб., 

<

дата> 17244000 руб. Согласно пояснениям стороны истца, 

<

дата> в присутствии ФИО1 15706671 руб. переданы Г.Б.В. наличными. На счет ФИО5 

<

дата> зачислено 12244432 руб.

Из лингвистического исследования с расшифровкой разговоров ФИО1 с ФИО3 

<

дата> и с Г.В.В. - братом Г.Б.В. 

<

дата> следует, что ФИО3 на вопрос, почему не передал Милану акции, утверждает, что подписал бумаги, как сказал Г.Б.В. ФИО1 в разговоре Г.В.В. заявляет, что он взял договор дарения, на что последний сообщает, что договор не имеет юридической силы, передача акций ФИО5 ничего не означает и произошла, чтобы акции не были на ФИО3, в последующем ФИО5, как планировал Г.Б.В., передаст акции Милану. 

Ответчиками участие Г.Б.В. в деятельности ЗАО «Птицефабрика «Сусанинская», передача ФИО3 денежных средств, полученных в качестве дивидендов, в части и полностью Г.Б.В. и ФИО5 не оспаривается. При этом приводятся иные обстоятельства и мотивы данных действий, чем заявлены стороной истца. 

Вместе с тем, само по себе участие Г.Б.В. в деятельности ЗАО и позиционирование себя в качестве руководителя предприятия не является основанием для признания его собственником спорного пакета акций.

Доводы о наличии договора дарения акций ФИО3 несовершеннолетнему Г.Б.В. с передаточным актом подтверждены исключительно показаниями свидетелей стороны ответчика С. и Д., которые видели данный договор у ФИО1, подписанный ФИО3 и не подписанный ФИО4 в лице законного представителя Г.Б.В. 

Стороной ответчика по поводу составления договора дарения от ФИО3 Г.Б.В. указывается, что планировалась возмездная сделка, которая не состоялась, передаточный акт не составлялся.

В отсутствие письменных доказательств суд не находит показания свидетелей и выдержки из разговоров достаточными для подтверждения факта заключения договора дарения. Двухсторонний договор, не подписанный одной из сторон и не оформленный в установленном законом порядке не является заключенным. Доводы об оформлении договора дарения, упоминания в разговорах, что Г.Б.В. планировал передать фабрику Милану, не свидетельствуют о наличии права собственности Г.Б.В. на акции.

Доводы о существовании договора о номинальном владении акциями между Г.Б.В. и ФИО3 никакими доказательствами, кроме пояснений истца, не подтверждены.

В свою очередь стороной ответчика представлены договоры купли-продажи акций и передаточные акты, в установленной законом форме подтверждающие переход права собственности от третьих лиц к ФИО3

Все указанные документы составлены до смерти Г.Б.В., спорный пакет акций учтен за ФИО3 при передаче документов по ведению реестра акционеров независимому регистратору АО «Реестр», перечень передаваемых документов, список зарегистрированных лиц и регистрационный журнал, сведения которых соответствуют представленным стороной ответчика документам, и акт приема передачи по состоянию на 

<

дата> подписаны директором ЗАО ФИО1

Согласно п. п. 2-4 ст. 1 ГК РФ, граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с п. 1 ст. 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

При этом в силу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. п. 1, 7, 8 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (п. 3 ст. 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (п. 5 ст.166 ГК РФ). Если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной. К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений ст. 10 и п. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию.

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (ст. ст. 307 - 419) (п. 1 ст. 420 ГК РФ).

В соответствии со ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к договору не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым на себя обязательством. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Данные нормы права юридически закрепляет свободу усмотрения граждан в осуществлении принадлежащих им гражданских прав и заключении гражданско-правовых договоров. 

Участвуя в деятельности ЗАО, Г.Б.В., а также ФИО1 знали о принадлежности акций ФИО3 и наличии соответствующих записей в реестре ЗАО.

Применительно к наследственным правам действует принцип неизменности прав и обязанностей, означающий, что лицам, к которым это право перешло, оно обеспечивает ту же меру возможного поведения, которой располагал умерший.

При должной осмотрительности и добросовестности в рамках реализации своих гражданских прав Г.Б.В., считая спорный пакет акций ЗАО принадлежащим ему на праве собственности, имел возможность и должен был принять меры к надлежащему оформлению своего права в целях обеспечения соответствия условий заключаемых в отношении спорного имущества соглашений своей воле и надлежащего участия в гражданском обороте.

Доказательств наличия объективных препятствий для понимания Г.Б.В. порядка и правовых последствий совершения и оформления сделок по приобретению акций, отражения акций на лицевом счете акционера в реестре стороной истца не представлено. При этом каких-либо мер Г.Б.В. при жизни к оспариванию права собственности ФИО3, оформлению собственных прав в отношении акций ЗАО не предпринимал.

Фактов злоупотребления правом по стороны ответчиком ФИО3 и ФИО17, повлекших нарушение прав истца, по настоящему делу не установлено.

Допущение Г.Б.В. к участию в деятельности ЗАО, решению управленческих вопросов, передача сумм дивидендов Г.Б.В. и ФИО5, продажа акций по номинальной цене со стороны ФИО3 являются усмотрением собственника и не свидетельствуют об отсутствии у него права собственности, а также направленности его действий на причинение вреда другому лицу иди обход закона с противоправной целью. 

Согласно материалам проверки УМВД по г. Костроме КУСП №, ФИО1 

<

дата> обратилась в прокуратуру Костромской области с заявлением о привлечении к уголовной ответственности по факту мошеннических действий группой лиц в особо крупном размере ФИО3, ФИО5, Г.В.В., ФИО7, ФИО8, ФИО9 по отношению к несовершеннолетнему ФИО4 и помощи в доказывании фактического владения собственностью в отношении акций ЗАО «Птицефабрика «Сусанинская» погибшего Г.Б.В. Указала, что после смерти Г.Б.В. при участии указанных лиц ФИО4 исключен из числа наследников на имущество умершего. Воспользовавшись оформлением акций предприятия на ФИО3, совершена сделка между фиктивным акционером ФИО3 и ФИО5 В заявлении указано, что Г.Б.В. стал скупать акции после рождения сына в 2008 году, выкупил 10% акций за 6000000 руб. у С., 10 % акций у племянника П., погасив ему кредит в сумме порядка 12000000 руб., 20% акций у ФИО3 Заявление направлено в УМВД по г. Костроме для проведения процессуальной проверки.

В ходе проверки, согласно справке оперуполномоченного от 

<

дата>, П. в телефонной беседе не подтвердил продажу акций Г.Б.В., пояснил, что последний никогда не являлся держателем акций ЗАО «Птицефабрика «Сусанинская», собственником является ФИО3

Постановлениями оперуполномоченного ОЭБиПК от 

<

дата>, 

<

дата>, 

<

дата> отказано в возбуждении уголовного дела за отсутствием состава преступления в действиях указанных лиц. По жалобам ФИО1 заместителем прокурора г. Костромы постановления отменены с направлением материала на дополнительную проверку. Постановлением оперуполномоченного ОЭБиПК от 

<

дата> вновь отказано в возбуждении уголовного дела. В судебном заседании ФИО1 высказаны намерения обжаловать данное постановление.

В действующем законодательстве понятие «бенефициарный собственник» отсутствует. 

Согласно ст. 3 Федеральный закон от 07.08.2001 N 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» под бенефициарным владельцем в целях настоящего Федерального закона понимается физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25 процентов в капитале) клиентом - юридическим лицом либо имеет возможность контролировать действия клиента. Бенефициарным владельцем клиента - физического лица считается это лицо, за исключением случаев, если имеются основания полагать, что бенефициарным владельцем является иное физическое лицо.

Из приведенного определения, а также представленных стороной истца материалов судебной практики следует, что к бенефициарным владельцам компании относятся, в частности, лица, владеющие иными компаниями и участвующие в ее деятельности через цепочку созданных организаций в корпоративной схеме. В отношении физических лиц речь идет об оформлении должником мнимых сделок с участием «бенефициаров» (заинтересованных лиц) в целях сохранения имущества от взыскания в пользу других кредиторов. 

Оснований применять понятие «бенефициарный владелец» юридического лица к лицу, права которого ни прямо, ни косвенно в установленном законом порядке не оформлены в отношении спорных акций, не имеется.

Доказательств мнимости (ничтожности) конкретных сделок, на основании которых возникло право собственности ФИО3 на спорный пакет акций, стороной истца по делу не представлено. 

При изложенных обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований ФИО4 в лице законного представителя ФИО1

Руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО4 в лице законного представителя ФИО1 к ФИО3, ФИО5 о включении имущества в наследственную массу, признании права собственности в порядке наследования, истребовании имущества из чужого незаконного владения оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Костромской областной суд через Свердловский районный суд г. Костромы в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме. 

Судья О.Д. Тележкина