61RS0008-01-2024-006097-66 Дело № 2-112/25

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

25 февраля 2025 года г.Ростов-на-Дону

Советский районный суд г.Ростова-на-Дону в составе председательствующего судьи Мищенко П.Н., при секретаре Кочетовой В.А., рассмотрев в открытом судебном заседании в здании суда гражданское дело по иску ИП ФИО1 к ФИО2 и ФИО3, 03 лицо – ООО «Росткабель», о взыскании суммы за оказанную услугу, -

УСТАНОВИЛ:

Истец ИП ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ростовской области с указанным иском к ООО «Росткабель», 03 лица ФИО2, ФИО3, в обоснование указал, что в соответствии с Агентским договором № от ДД.ММ.ГГГГ(Договор), Истец, в качестве Агента, принял на себя обязательства от имени Ответчика и за его счет, совершить комплекс юридических и фактических действий, направленных на поиск и привлечение физических и/или юридических лиц, заинтересованных в приобретении прав на комплекс объектов недвижимости, а также прав аренды земельных участков, расположенных по адресу: 

<

адрес>, а Ответчик обязался уплатить Истцу, предусмотренное Договором вознаграждение в общей сумме 10000000 рублей.

Условия и порядок отчуждения Объекта обсуждались между Истцом и Ответчиком еще до заключения указанного Договора. В январе 2022 года была проведена первая встреча на Объекте. От ответчика на ней присутствовали контролирующие Ответчика лица: ФИО3 и ФИО14, а также главный бухгалтер ответчика - ФИО15 На встрече обсуждались различные варианты отчуждения Объекта потенциальному приобретателю, с НДС - прямой продажей, без НДС - с переход Ответчика на УСН, а также вариант передачи контроля на Объектом не путем передачи права собственности на него, а путем передачи приобретателю 100% долей в уставе капитале Ответчика и, в зависимости от способа отчуждения и потенциальной налогов нагрузки, различные варианты общей цены сделки. Указанные варианты были оформлены в виде таблицы. Таблица с вариантами передачи контроля над Объектом была продублирована Ответчиком в адрес Истца по электронной почте ДД.ММ.ГГГГ. Все предложенные Ответчиком варианты содержали указание на вознаграждение Истца за подготовку и обеспечение совершения сделки по передаче контроля на Объект в общей сумме 10000000 рублей.

С учетом предложенных Ответчиком вариантов и был заключен Агентский договор, условия которого предусматривали возможность, в числе прочего, отчуждение контролирующими Ответчика лицами долей в уставном капитале Ответчика. Из буквального содержания Договора следует, что заключая его Ответчик, стремился при содействии Истца произвести отчуждение Объекта и/или прав на него Приобретателю, как непосредственно по договору купли-продажи, так и передать контроль над Объектом по иным гражданско-правовым договорам: договорам инвестирования, купли-продажи паев ПИФа, договоров уступки права требования, а также по договору купли-продажи акций/долей уставного капитала, титульного владельца Объекта(п.3.2.1. Договора). Из изложенного следует, что, заключая указанный Договор, Ответчик, а также контролирующие его лица, допускали возможность передачи контроля на Объект Приобретателю способами, отличными от непосредственной передачи пpaва собственности на Объект. Из содержания указанного Договора следует, что выгодоприобретателем по указанному договору может быть как сам Ответчик - ООО «Росткабель», так аффилированные с ним лица.

В соответствии с п. 3.3. Договора, в случае подписания Принципалом и\или указанным им лицом и/или аффилированным с ним лицом или уполномоченным им лицом Договора отчуждения Объекта с найденным/привлеченным Агентом Потенциальным Покупателем или аффилированным с ним лицом, Принципал обязуется оплатить Агенту вознаграждение в полном объеме в соответствии с настоящим Договором. 

Из изложенного следует, что Договор должен считаться исполненным Истцом надлежащим образом в случае, если права на Объект и/или контроль над ним буду переданы Приобретателю любым из указанных в п.3.2.1. Договора способом. В результате предпринятых Истцом и его специалистами действий, передача контроля над Объектом была осуществлена путем продажи Приобретателю не Объекта недвижимости и прав аренды земельных участков, на которых они расположены, а по желанию Приобретателя, продажей ему участниками Ответчика 100 % долей уставного капитала, титульного владельца Объекта - ООО «Росткабель».

ДД.ММ.ГГГГ участники Общества - ФИО3 и ФИО2, продали принадлежащие им 100 % долей в уставном капитале Ответчика Приобретателю - 

<

данные изъяты> 

<

данные изъяты>). При этом, вся подготовительная работа по совершению сделок по отчуждению 100% долей в уставном капитале Ответчика была проведена Истцом. Представители Истца непосредственно участвовали в переговорах об условиях и порядке совершения сделки с представителями и бенефициарами Приобретателя и последним было хорошо известно об условиях Агентского Договора и размере вознаграждения Истца. Приобретатель знал, о том, что он приобретает доли в уставном капитале Ответчика, у которого есть неисполненное обязательство перед Истцом.

В силу изложенного, полагаем доказанным, что Истец надлежащим образом исполнил свои обязательства по Договору перед Ответчиком и/или аффилированным с ним лицами и. в соответствии с п.3.3; п.4.1. Договора, у Ответчика возникла обязанность по выплате Истцу предусмотренного Договором вознаграждения. 

Ответчик свои обязательства по Договору не исполнил.

Сведения о переходе прав на доли в уставном капитале Ответчика к Приобретателю были внесены в ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ. В силу изложенного полагают, что срок исполнения обязанности Ответчика по выплате агентского вознаграждении; Истцу должен исчисляться с ДД.ММ.ГГГГ.

В соответствии с п. 5.1. Договора, в случае несвоевременной оплаты полностью или в части Принципалом агентского вознаграждения и/или иных платежей предусмотренных настоящим Договором. ОН выплачивает неустойку в размере (ноль целых одна десятая) % от неоплаченной суммы вознаграждения за каждый день просрочки платежа. 

Стремясь к урегулированию возникшего спора, Истец заявил о взыскании своего вознаграждения в сумме 5000000 рублей, что составляет 50% от предусмотренного Договором агентского вознаграждения.

Истец просил суд взыскать с Ответчика в пользу Истца агентское вознаграждение в сумме 5 000 000 рублей; предусмотренную договором неустойку по дату погашения суммы долга, судебные расходы.

В ходе разбирательства в Арбитражном суде Ростовской области ФИО3 и ФИО2 были привлечены в качестве ответчиков по делу. 

В итоге Арбитражный суд Ростовской области принял решение о передаче дела в суд общей юрисдикции. Указанная позиция была поддержана Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом. 

Истец уточнил исковые требования в порядке ст.39 ГПК РФ, в обосновнаие указал, что ДД.ММ.ГГГГ, между Истцом и ООО «Росткабель» был заключен Агентский договор №. Во исполнение указанного Договора Истец, в качестве Агента, оказал Ответчикам ФИО3 и ФИО2, владеющим 100% долей в уставном капитале ООО «Росткабель», услуги по поиску и привлечению физических и/или юридических лиц потенциальных покупателей, заинтересованных в приобретении принадлежащих им долей в уставном капитале ООО Росткабель» и содействию в их продаже, далее именуемые «Услуги». ДД.ММ.ГГГГ участники Общества - ФИО3 и ФИО2, при содействии Истца продали принадлежащие им 100 % долей в уставном капитале Ответчика Приобретателю - 

<

данные изъяты> в лице управляющей компании - 

<

данные изъяты> (ИНН №) за общую сумму 215 000 000 (двести десять миллионов) рублей. При этом ФИО3 получил от Покупателя за принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Росткабель» в размере 15 % 32 250 000 рублей ; а ФИО2, получил от Покупателя за принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Росткабель» в размере 85 % 182750000 рублей. Ответчики ФИО3 и ФИО4 приобрели оказанные им Истцом Услуги, вследствие чего, у них возникла обязанность оплатить их. Между тем, Ответчики уклоняются от оплаты оказанных им Услуг чем нарушают права Истца. Факты оказания Истцом Ответчикам Услуг, содержание оказанных Услуг и их стоимость подтверждается многочисленными доказательствами, приложенными к исковому заявлению. Указанные доказательства являются объективными, достоверными и Ответчиками не опровергнуты.

Истец просил суд взыскать с Ответчиков ФИО3 и ФИО2 в пользу Истца 10000000 рублей в оплату оказанных им посреднических услуг. В том числе: - Взыскать с Ответчика ФИО3 в пользу Истца 1500000 рублей, пропорционально выручки от реализации принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Росткабель»; - Взыскать с Ответчика ФИО4 в пользу Истца 8500000 рублей, пропорционально выручки от реализации принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Росткабель»; взыскать с Ответчика в пользу Истца предусмотренную агентским договором неустойку по дату погашения суммы долга, пропорционально удовлетворенным требованиям; взыскать с Ответчиков пользу Истца, понесенные им судебные расходы, пропорционально удовлетворенным требованиям.

Истец в суд не явился, направил представителей. Дело рассмотрено в его отсутствие по правилам ст.167 ГПК РФ.

Представители истца в суд явились, на уточненном иске настаивали, дали пояснения, аналогичные содержащимся в иске. Также пояснили, что, в соответствии с Агентским договором № от ДД.ММ.ГГГГ, Истец, в качестве Агента, оказал Ответчикам услуги по поиску и привлечению физических и/или юридических лиц потенциальных покупателей, заинтересованных в приобретении прав на комплекс объектов недвижимости, а также прав аренды земельных участков, расположенных по адресу: 

<

адрес>. Возражая против заявленных исковых требований, Ответчики ФИО3 и ФИО2 утверждают, что не являются стороной спорного Агентского договора и что указанный договор не породил для них никаких прав и обязанностей. Истец полагает доказанным многочисленными достоверными и не опровергнутыми Ответчиками доказательствами, факты оказания Истцом ответчикам ФИО3 и ФИО2 посреднических услуги по поиску и привлечению физических и/или юридических лиц потенциальных покупателей принадлежащих ответчикам долей в уставном капитале ООО «Росткабель», а также по содействию в продаже указанных долей и получению выручки от их реализации в соответствии с Агентским договором. Несоблюдение простой письменной формы договора не свидетельствует о его недействительности или незаключенности. В случае спора стороны не вправе подтверждать совершение такой сделки и ее условия свидетельскими показаниями, а могут ссылаться на письменные и другие доказательства. Отсутствие письменного договора не препятствует возможности определить правовую природу отношений между сторонами. Если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (п. 3 ст. 432 ГК РФ, п. 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49). Доказательств наличия законных оснований для приобретения оказанных услуг безвозмездно, Ответчиками не предоставлено. В силу п. 1 ст. 1102 ГК РФ под неосновательным обогащением закон понимает приобретение или сбережение имущества одним лицом (приобретателем) за счет другого лица (потерпевшего) без основания, предусмотренного законом, иными правовыми актами или сделкой. Иными словами, обязательства из неосновательного обогащения - это всегда внедоговорные обязательства, независимо от того, носят ли они самостоятельный характер или являются сопутствующими по отношению к другому обязательству, в том числе и договорному. При этом неосновательное обогащение может представлять собой как приобретение имущества - прямое увеличении имущества, так и сбережении имущества, или экономия, когда обогатившееся лицо не понесло необходимых расходов, сохранило те ценности, которые должны были выйти из состава его имущества. По делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату. При этом, принимая во внимание, что Истец является предпринимателем и отсутствуют любые основания полагать что он оказывал посреднические услуги ответчикам безвозмездно, то допуская отсутствие между сторонами соглашения о стоимости оказанных Истцом Ответчикам услуг, у последних, на основании п. 1 ст. 1105 возникла обязанность по оплате оказанных услуг в сумме их действительной стоимости. Если даже допустить, что между Истцом и Ответчиками ФИО3 и ФИО2 отсутствовали договорные отношения, то это не означает, что у ответчиков отсутствуют обязательства по оплате оказанных истцом посреднических услуг. Отсутствие письменного договора возмездного оказания услуг не может являться основанием для отказа в оплате исполнителю, если услуги были фактически оказаны. Средняя рыночная стоимость аналогичных посреднических услуг при реализации долей в уставном капитале хозяйственных обществ составляет 3 % от общей цены сделки. Вне зависимости от того по Агентскому договору или вне договора были оказаны Истцом Ответчику посреднические услуги, доказанный факт их оказания и принятия Ответчиками порождает для них обязанность оплатить оказанные им услуги в размере доказанной стоимости.

Ответчики ФИО3, ФИО2, в суд не явились, направили, каждый, представителей. Дело рассмотрено в их отсутствие по правилам ст.167 ГПК РФ. 

Представитель ФИО2 - ФИО5, иск не признала полностью и пояснила, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «РОСТКАБЕЛЬ» (Принципалом) и ИП ФИО1 (Агентом) был заключен агентский договор №, в соответствии с которым ООО «РОСТКАБЕЛЬ» поручил ИП ФИО1 осуществить поиск и привлечение физических и/или юридических лиц, заинтересованных в приобретении принадлежащих ООО «РОСТКАБЕЛЬ» объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: 

<

адрес>. В соответствии с п.1.3. указанного договора результатом выполнения договора со стороны Агента является заключение договора купли-продажи или иного гражданско-правового договора, подразумевающего переход права собственности на вышеуказанные объекты недвижимости от Принципала к покупателю либо к аффилированному с Покупателем лицу. В соответствии с п.2.8. указанного договора услуга считается выполненной Агентом и подлежащей оплате Принципалом в полном объеме, если между Принципалом и потенциальным Покупателем, подобранным Агентом, подписан договор, указанный в п.1.3. договора, и подписан акт сдачи-приемки услуг. В соответствии с п.3.3. указанного договора в случае подписания Принципалом или аффилированным с ним лицом договора отчуждения объектов недвижимости с найденным/привлеченным Агентом Потенциальным Покупателем или с аффилированным с ним лицом, Принципал обязуется оплатить Агенту вознаграждение в полном объеме в соответствии с настоящим договором; при этом Принципал признает, что главным и единственным условием признания услуги Агента по нахождению Принципалу Потенциального Покупателя является подписание Принципалом договора в отношении объектов недвижимости с найденным Агентом Потенциальным Покупателем либо аффилированным с ним лицом. В соответствии с п.4.2. вышеуказанного договора от ДД.ММ.ГГГГ. вознаграждение выплачивается ООО «РОСТКАБЕЛЬ» путем перечисления денежной суммы в размере 10 000 000 рублей на расчетный счет ИП ФИО1 в срок, не позднее 5 календарных дней с момента государственной регистрации в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области права собственности на объекты недвижимого имущества за Покупателем и получения в полном объеме денежных средств ООО «РОСТКАБЕЛЬ» по договору отчуждения объектов недвижимого имущества.

Из текста договора от ДД.ММ.ГГГГ., заключенного между ООО «РОСТКАБЕЛЬ» и ИП ФИО1, следует, что ООО «РОСТКАБЕЛЬ» обязалось выплатить ИП ФИО1 вознаграждение после государственной регистрации в Управлении по Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области права собственности на объекты недвижимого имущества за Покупателем на основании договора об отчуждении объектов недвижимости Принципалом Покупателю либо аффилированному с Покупателем лицу и получения в полном объеме денежных средств ООО «РОСТКАБЕЛЬ» по договору отчуждения объектов недвижимого имущества.

ООО «РОСТКАБЕЛЬ» не заключало с третьим лицом (Покупателем) договор по отчуждению вышеуказанных объектов недвижимого имущества, ООО «РОСТКАБЕЛЬ» не получало денежных средств по договору отчуждения объектов недвижимого имущества, следовательно, ИП ФИО1 не исполнил обязательства, указанные в агентском договоре № от ДД.ММ.ГГГГ

ФИО2 не является Стороной по агентскому договору от ДД.ММ.ГГГГ., ИП ФИО1 не оказывал ФИО2 никаких услуг, ФИО2 не принимал на себя обязательство по оплате услуг ИП ФИО1

Истец не предоставил доказательств, подтверждающих, что агентский договор № от ДД.ММ.ГГГГ., заключенный между ООО «РОСТКАБЕЛЬ» и ИП ФИО1, является притворной сделкой.

В соответствии с п.87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна; в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки; намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Воля ООО «РОСТКАБЕЛЬ» была направлена именно на заключение агентского договора, в соответствии с которым ООО «РОСТКАБЕЛЬ» поручил ИП ФИО1 осуществить поиск и привлечение физических и/или юридических лиц, заинтересованных в приобретении принадлежащих ООО «РОСТКАБЕЛЬ» объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: 

<

адрес>.

Истец утверждает, что указанный агентский договор заключен не только в интересах ООО «РОСТКАБЕЛЬ», но в интересах участников ООО «РОСТКАБЕЛЬ» - ФИО3, ФИО2, чье участие в договоре на стороне Принципала было прикрыто договором только с ООО «РОСТКАБЕЛЬ». 

В соответствии с п.1.3. указанного агентского договора результатом выполнения договора со стороны Агента является заключение договора купли-продажи или иного гражданско-правового договора, подразумевающего переход права собственности на вышеуказанные объекты недвижимости от Принципала к Покупателю, ФИО3 и ФИО2 никогда не являлись собственниками объектов недвижимости, в связи с чем не имели права отчуждать объекты недвижимости, не имели права поручать ИП ФИО1 осуществлять поиск и привлечение физических и/или юридических лиц, заинтересованных в приобретении принадлежащих ООО «РОСТКАБЕЛЬ» объектов недвижимого имущества.

Истец не предоставил доказательства, подтверждающие, что агентский договор № от ДД.ММ.ГГГГ., прикрывает другой договор (договор между ФИО3, ФИО2, с одной стороны, и ИП ФИО1, с другой стороны, в соответствии с которым ФИО3 и ФИО2 поручили ИП ФИО1 осуществить поиск и привлечение физических и/или юридических лиц, заинтересованных в приобретении доли в уставном капитале ООО «РОСТКАБЕЛЬ» в размере 100%, при этом ФИО3 и ФИО2 приняли на себя обязательство уплатить ИП ФИО1 агентское вознаграждение в размере 10 000 000 рублей). ФИО2 не заключал с ИП ФИО1 никаких договоров, ФИО2 не подписывал никаких актов оказанных услуг. ИП ФИО1 и ФИО2 никогда не согласовывали предмет договора оказания услуг, объем услуг, стоимость услуг, ИП ФИО1 не оказывал ФИО2 никаких услуг, ФИО2 не принимал на себя обязательство по оплате услуг, оказанных истцом. Истец не предоставил доказательств, подтверждающих, что между сторонами (ИП ФИО1, с одной стороны, и ФИО3, ФИО2, с другой стороны) было достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора оказания услуг. По мнению ФИО2, существенными условиями договора оказания услуг являются предмет договора, объем услуг, стоимость услуг. Документы, представленные истцом, не подтверждают заключение между истцом и ФИО2 договора оказания услуг на условиях, указанных истцом в иске, не подтверждают достижение сторонами соглашения по таким существенным условиям договора оказания услуг как предмет договора, объем услуг, стоимость услуг. Из вышеуказанного следует, что оснований для взыскания с ФИО2 в пользу ИП ФИО1 денежной суммы в оплату оказанных посреднических услуг, суммы неустойки, предусмотренной агентским договором, судебных расходов не имеется.

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО3, ФИО2, с одной стороны, и 

<

данные изъяты> доверительный управляющий закрытым паевым инвестиционным фондом комбинированным 

<

данные изъяты>, с другой стороны, заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «РОСТКАБЕЛЬ», в соответствии с которым ФИО2 и ФИО3 продали принадлежащие им доли в уставном капитале ООО «РОСТКАБЕЛЬ» за 185200000 рублей, ФИО2 продал долю в размере 85% в уставном капитале ООО «РОСТКАБЕЛЬ» за 157 420 000 рублей. Указанный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «РОСТКАБЕЛЬ» от ДД.ММ.ГГГГ удостоверен нотариусом Ростовского-на-Дону нотариального округа ФИО18

Истец в исковом заявлении указал, что ДД.ММ.ГГГГ. участники ООО «Росткабель» (ФИО3 и ФИО2) при содействии истца продали принадлежащие им доли в уставном капитале ООО «Росткабель» покупателю за общую сумму 215 000 000 рублей, ФИО2 получил от покупателя за принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Росткабель» в размере 85% денежную сумму в размере 182 750 000 рублей. Из вышеуказанного следует, что истцу не известны ни дата заключения договора, ни денежная сумма, полученная ФИО2 по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ

Обязательство из неосновательного обогащения возникает только при наличии определенных условий, а именно: сбережение имущества одним лицом за счет другого, означающее увеличение имущества у одного лица в результате соответствующего его уменьшения у другого лица; имущество приобретается или сберегается без предусмотренных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований. Сбережение подразумевает, что лицо должно было израсходовать собственные средства (имущество), но не израсходовало их или получило имущественную выгоду (прибыль) благодаря затратам другого лица либо при невыплате последнему вознаграждения (платы).

Учитывая, что истец не предоставил доказательств, подтверждающих, что ФИО2 уполномочил ИП ФИО1 оказать услуги (совершить определенные действия), что ФИО2 и ИП ФИО1 согласовали предмет договора оказания услуг, объем услуг, стоимость услуг, что ИП ФИО1 оказал услуги ФИО2, что у ФИО2 возникла обязанность по оплате ИП ФИО1 стоимости услуг в размере 8 500 000 рублей, полагаю, что оснований для взыскания с ФИО2 в пользу ИП ФИО1 неосновательного обогащения размере 8 500 000 рублей, суммы неустойки не имеется. Обосновывая заявленные исковые требования, ИП ФИО1 указал, что 01.12.2023г. между ИП ФИО6, с одной стороны, и ФИО2, ФИО3, с другой стороны, был заключен предварительный договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО «РОСТКАБЕЛЬ»; предварительный договор был заключен на основании проекта договора, подготовленного истцом и направленного представителю продавцов ФИО23 для согласования. Истец также указал, что ДД.ММ.ГГГГ между ИП ФИО6, с одной стороны, и ФИО2, ФИО3, с другой стороны, было заключено соглашение о расторжении предварительного договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО «РОСТКАБЕЛЬ», что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО3, ФИО2, с одной стороны, и 

<

данные изъяты>» доверительный управляющий закрытым паевым инвестиционным фондом комбинированным «АСМ-Капитал», с другой стороны, заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «РОСТКАБЕЛЬ», в соответствии с которым ФИО2 и ФИО3 продали принадлежащие им доли в уставном капитале ООО «РОСТКАБЕЛЬ».

Предоставленные истцом документы, в том числе переписка ФИО7 с физическими лицами по WhatsApp, не подтверждают, что ФИО17 в период с октября 2023г. по 20.12.2023г. представляла интересы ФИО2 при обсуждении с третьими лицами вопросов, связанных с заключением договоров по отчуждению долей в уставном капитале ООО «РОСТКАБЕЛЬ», в данной переписке указано, что ФИО17 является представителем ООО «РОСТКАБЕЛЬ». Истец не предоставил суду доказательств, подтверждающих, что ФИО3 представлял интересы ФИО2 при обсуждении с третьими лицами вопросов, связанных с заключением договоров по отчуждению долей в уставном капитале ООО «РОСТКАБЕЛЬ», в том числе вопросов, связанных с заключением договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «РОСТКАБЕЛЬ» от ДД.ММ.ГГГГ что ФИО2 уполномочивал ФИО3 обсудить с ИП ФИО1 либо с представителем ИП ФИО1 предмет договора оказания услуг, объем услуг, стоимость услуг.

В договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО «РОСТКАБЕЛЬ» от ДД.ММ.ГГГГ указано, что указанный договор заключен ФИО2 в лице представителя ФИО3, действующего на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ. Указанной доверенностью от ДД.ММ.ГГГГ. ФИО2 уполномочил ФИО3 продать принадлежащую ФИО2 долю в уставном капитале ООО «РОСТКАБЕЛЬ» за цену и на условиях по своему усмотрению. Других доверенностей ФИО2 не оформлял.

Истец в исковом заявлении указал, что рыночная стоимость услуг, оказанных истцом ФИО2, составляет 4 991 772,9 рублей, что подтверждается Отчетом специалиста 

<

данные изъяты> № от ДД.ММ.ГГГГ с учетом письма о корректировке стоимости от ДД.ММ.ГГГГ при этом истец требования не уточнил, продолжает настаивать на том, что с ФИО2 в пользу ИП ФИО1 следует взыскать агентское вознаграждение в размере 8 500 000 рублей.

В соответствии с действующим законодательством РФ и в соответствии со сложившейся практикой Стороны (Принципал и Агент) при согласовании размера агентского вознаграждения учитывают перечень и объем услуг, согласованные Сторонами. Учитывая, что ИП ФИО1 не предоставил суду доказательств, подтверждающих, что ФИО2 поручал истцу осуществить поиск и привлечение физических и/или юридических лиц, заинтересованных в приобретении долей в уставном капитале ООО «РОСТКАБЕЛЬ», что ФИО2 и ИП ФИО1 согласовали предмет договора оказания услуг, объем услуг, стоимость услуг, что ИП ФИО1 оказал услуги ФИО2, что ФИО2 принял на себя обязательство уплатить ИП ФИО1 агентское вознаграждение, полагаю, что не имеется оснований для взыскания с ФИО2 в пользу ИП ФИО1 ни денежной суммы в размере 4 991 772,9 рублей, ни денежной суммы в размере 8 500 000 рублей.

Просят отказать ИП ФИО1 в удовлетворении исковых требований о взыскании с ФИО2 в пользу ИП ФИО1 денежной суммы в оплату оказанных посреднических услуг, суммы неустойки, предусмотренной агентским договором, судебных расходов.

Представитель ФИО3 – ФИО8, в судебном заседании иск не признал полностью и пояснил, что никакого агентского договора у его доверителя не было. Иск полагает надуманным. Услуги ИП ФИО1 тому не оказывались. ООО «Росткабель» хотел продать недвижимость, ничего не продал. Позицию стороны ответчика ФИО2 поддержал. 

03 лицо – ООО «Росткабель» направило в суд представителя – ФИО9, которая сообщила суду, ООО «Росткабель» в любом случае иск не признает, они не обязаны оплачивать продажу долей. Кто такой ИП ФИО1 они не знают. Сделку сопровождала ФИО7, которая тогда работала в другом месте. Сделка не состоялась. Организация ВТД-ТД, на которую ссылался истец, то их арендатор. Они изначально возражали против иска, перестали быть ответчиком, но позиция не изменилась. Они в 2024 узнали о том, что имеется такой договор, действующий, он им был не нужен, ООО «Росткабель» сообщил о его расторжении. 

Согласно отзыву на иск 03 лица, - обязательства агента (ИП ФИО1) согласно п.1.1 агентского договора № от ДД.ММ.ГГГГ перед принципалом (ООО «Росткабель») по поиску и привлечению физических и/или юридических лиц, которые приобретут по договору купли-продажи принадлежащие ООО «Росткабель» объекты недвижимого имущества, указанные в п. п. № договора, расположенные по адресу: 

<

адрес> — не выполнялись. В связи с чем, на основании ч. 1 ст. 450.1, ст. 1010 ГК РФ, агентский договор № от ДД.ММ.ГГГГ был прекращен ДД.ММ.ГГГГ, согласно уведомлению Общества исх. № от ДД.ММ.ГГГГ, направленному письмом ДД.ММ.ГГГГ, РПО №. В соответствии с п. 2.8 договора № от ДД.ММ.ГГГГ услуга считается выполненной и подлежащей оплате в случае, если между принципалом и потенциальным покупателем, подобранным и зафиксированным агентом в акте представления, коммерческом предложении, электронной рассылке коммерческого предложения по Объекту и т.д., или его (покупателя) аффилированным лицом подписан указанный в п. 1.3 договор и Акт сдачи приемки оказанных услуг (Приложение №). Согласно п. 1.3 договора № от ДД.ММ.ГГГГ результатом выполнения договора со стороны агента является заключение договора, подразумевающего переход прав собственности на Объект от Принципала (ООО «Росткабель») к Покупателю. Также, согласи п. 4.2 договора выплата вознаграждения агента осуществляется при условии государственно! регистрации перехода права собственности на Объект от Принципала к Покупателю и получения денежных средств принципалом (ООО «Росткабель») по договору отчуждения в полном объеме. Стоимость Объекта установлена п. 1.5 договора в размере 330000000руб. Однако, до настоящего времени право собственности ООО «Росткабель» на объекты, перечисленные в п. п. №1.13 договора № от ДД.ММ.ГГГГ, к третьим лицам (покупателям) не переходило; Принципалом не заключен договор по отчуждению Объекта; между Принципалом и агентом не подписан Акт сдачи-приемки оказанных услуг (Приложение № к агентскому договору). В соответствии с п. 3.3. указанного договора в случае подписания Принципалом или аффилированным с ним лицом договора отчуждения объектов недвижимости найденным/ привлеченным Агентом Потенциальным Покупателем или с аффилированным о ним лицом, Принципал обязуется оплатить Агенту вознаграждение в полном объеме соответствии с настоящим договором; при этом Принципал признает, что главным и единственным условием признания услуги Агента по нахождению Принципалу Потенциального Покупателя является подписание Принципалом договора в отношении объектов недвижимости с найденным Агентом Потенциальным Покупателем либо аффилированным с ним лицом. В соответствии с п. 4.2. вышеуказанного договора вознаграждение выплачивается ООС «РОСТКАБЕЛЬ» путем перечисления денежной суммы в размере 10 000 000 рублей на расчетный счет ИП ФИО1 в срок, не позднее 5 календарных дней с момента государственной регистрации в Управлении Росрееста по Ростовской области права собственности на объекты недвижимого имущества за Покупателем и получения в полном объеме денежных средств ООО «РОСТКАБЕЛЬ» по договору отчуждения объектов недвижимого имущества.

Указанное толкование условий договора от ДД.ММ.ГГГГ является буквальным толкованием содержащихся в указанном договоре слов и выражений.

ООО «Росткабель» не отчуждало принадлежащие ему объекты недвижимости и имущественные права, не получало денежные средства за отчуждаемый Объект, в адрес Принципала Акт сдачи-приемки оказанных услуг по договору № от ДД.ММ.ГГГГ не поступал и оказанные услуги не принимались. Кроме того, доказательств участия агента в качестве посредника при продаже долей в уставном капитале ООО «Росткабель» не представлено. ИП ФИО1 не направлял Обществу Акт представления (Приложение № к договору) с указанием Покупателя, как это предусмотрено п.3.2.2 агентского Договора. На основании изложенного, поскольку ИП ФИО1 в пользу ООО «Росткабель» слуг не оказывал, Общество услугами агента не пользовалось, требования об оплате агентского вознаграждения в адрес Принципала по договору № от ДД.ММ.ГГГГ не имеют правовых оснований.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно разъяснениям Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 19.12.2003 N 23 (ред. от 23.06.2015) "О судебном решении", предположения не могут быть положены в основу решения.

Судом установлено, что у ООО «Росткабель» возникла необходимость реализовать имущество. Желающих, с учетом цены, не было. Организация принимала меры по поиску покупателей, были задействованы различные лица и организации. 

В соответствии с Агентским договором № от ДД.ММ.ГГГГ, Истец ФИО1, в качестве Агента, принял на себя обязательства от имени Ответчика ООО «Росткабель» и за его счет, совершить комплекс юридических и фактических действий, направленных на поиск и привлечение физических и/или юридических лиц, заинтересованных в приобретении прав на комплекс объектов недвижимости, а также прав аренды земельных участков, расположенных по адресу: 

<

адрес>, а Ответчик обязался уплатить Истцу, предусмотренное Договором вознаграждение в общей сумме 10000000 рублей.

Условия и порядок отчуждения Объекта обсуждались между Истцом и Ответчиком еще до заключения указанного Договора, с января 2022 года.

Стороны вели активную переписку через мессенджеры и электронную почту.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО3 и ФИО2, продали принадлежащие им 100 % долей в уставном капитале Ответчика Приобретателю - 

<

данные изъяты> УК ООО 

<

данные изъяты>

В результате, ООО «Росткабель» интерес к Агентскому договору № от ДД.ММ.ГГГГ утратило. 

По мнению истца, вся подготовительная работа по совершению сделок по отчуждению 100% долей в уставном капитале ООО «Росткабель» была проведена Истцом.

По мнению ООО «Росткабель», они, как самостоятельное юридическое лицо, не должны оплачивать продажу долей. 

Сведения о переходе прав на доли в уставном капитале Ответчика к Приобретателю были внесены в ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ. 

В соответствии со ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Ст.310 ГК РФ признает недопустимым односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с ч.1 ст.420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 434 ГК РФ, договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Сделки граждан между собой на сумму, превышающую десять тысяч рублей, а в случаях, предусмотренных законом, - независимо от суммы сделки должны совершаться в простой письменной форме (подпункт 2 пункта 1 статьи 161 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с частью 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора; существенными являются условия о предмете договора, условиях, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договора данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно было достигнуто соглашение.

В силу пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 №49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида (например, условия, указанные в статьях 555 и 942 Гражданского кодекса Российской Федерации); существенными также являются все условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (абзац второй пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации), даже если такое условие восполнялось бы диспозитивной нормой; например, если в ходе переговоров одной из сторон предложено условие о цене или заявлено о необходимости ее согласовать, то такое условие является существенным для этого договора (пункт 1 статьи 432 ГК РФ); в таком случае отсутствие согласия по условию о цене или порядке ее определения не может быть восполнено по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ и договор не считается заключенным до тех пор, пока стороны не согласуют названное условие.

В соответствии со ст.56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями п.3 ст. 123 Конституции РФ и ст. 12 ГПК РФ, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

На основании ст.59 ГПК РФ, - суд принимает только те доказательства, которые имеют значение для рассмотрения и разрешения дела.

Из ст.67 ГПК РФ, - суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «РОСТКАБЕЛЬ» (Принципалом) и ИП ФИО1 (Агентом) был заключен агентский договор №, в соответствии с которым ООО «РОСТКАБЕЛЬ» поручил ИП ФИО1 осуществить поиск и привлечение физических и/или юридических лиц, заинтересованных в приобретении принадлежащих ООО «РОСТКАБЕЛЬ» объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: 

<

адрес>. Из текста договора от ДД.ММ.ГГГГ заключенного между ООО «РОСТКАБЕЛЬ» и ИП ФИО1, следует, что ООО «РОСТКАБЕЛЬ» обязалось выплатить ИП ФИО1 вознаграждение после государственной регистрации в Управлении по Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области права собственности на объекты недвижимого имущества за Покупателем на основании договора об отчуждении объектов недвижимости Принципалом Покупателю либо аффилированному с Покупателем лицу и получения в полном объеме денежных средств ООО «РОСТКАБЕЛЬ» по договору отчуждения объектов недвижимого имущества.

ООО «РОСТКАБЕЛЬ» не заключало с третьим лицом (Покупателем) договор по отчуждению вышеуказанных объектов недвижимого имущества, ООО «РОСТКАБЕЛЬ» не получало денежных средств по договору отчуждения объектов недвижимого имущества, следовательно, ИП ФИО1 не исполнил обязательства, указанные в агентском договоре № от ДД.ММ.ГГГГ. ФИО2 не является Стороной по агентскому договору от 23.03.2022г., ИП ФИО1 не оказывал ФИО2 никаких услуг, ФИО2 не принимал на себя обязательство по оплате услуг ИП ФИО1

Истец не предоставил достоверных объективных доказательств, подтверждающих, что агентский договор № КЛ-230322 от 23.03.2022г., заключенный между ООО «РОСТКАБЕЛЬ» и ИП ФИО1, является притворной сделкой. 

Переписка кого-то с кем-то, в месенджерах и по электронной почте сама по себе таким доказательством быть не может, иных доказательств у истца нет.

Свидетельскими показаниями указанная ситуация разрешена быть не может, с чем согласились все участвующие в деле лица. 

В соответствии с п.87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна; в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки; намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Воля ООО «РОСТКАБЕЛЬ» была направлена на заключение агентского договора, в соответствии с которым ООО «РОСТКАБЕЛЬ» поручил ИП ФИО1 осуществить поиск и привлечение физических и/или юридических лиц, заинтересованных в приобретении принадлежащих ООО «РОСТКАБЕЛЬ» объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: 

<

адрес>.

Доводы истца, что указанный агентский договор заключен не только в интересах ООО «РОСТКАБЕЛЬ», но в интересах участников ООО «РОСТКАБЕЛЬ» - ФИО3, ФИО2, чье участие в договоре на стороне Принципала было прикрыто договором только с ООО «РОСТКАБЕЛЬ», материалами дела не подтверждаются.

Из пояснений представителя ФИО2, не опровергнутых истцовой стороной, ее доверитель ФИО2 с ИП ФИО1 никогда не встречался, ничего не обсуждал, в деятельности в рамках агентского договора не участвовал.

В соответствии с п.1.3. указанного агентского договора результатом выполнения договора со стороны Агента является заключение договора купли-продажи или иного гражданско-правового договора, подразумевающего переход права собственности на объекты недвижимости ООО «Росткабель» к Покупателю.

Учредители ФИО3 и ФИО2 никогда не являлись собственниками объектов недвижимости, в связи с чем не имели права отчуждать объекты недвижимости, не имели права поручать ИП ФИО1 осуществлять поиск и привлечение физических и/или юридических лиц, заинтересованных в приобретении принадлежащих ООО «РОСТКАБЕЛЬ» объектов недвижимого имущества.

Согласно требований действующего гражданского законодательства, имущество юридического лица и имущество учредителей раздельно. Учредителю может принадлежать доля в ООО, но никак не объект недвижимости. 

Истец не предоставил объективных доказательств, что агентский договор № от ДД.ММ.ГГГГ., прикрывает другой договор, между ФИО3, ФИО2, с одной стороны, и ИП ФИО1, с другой стороны, в соответствии с которым ФИО3 и ФИО2 поручили ИП ФИО1 осуществить поиск покупателей на доли в уставном капитале ООО «Росткабель» в размере 100%, при этом ФИО3 и ФИО2 приняли на себя обязательство уплатить ИП ФИО1 агентское вознаграждение в размере 10000000 рублей.

ФИО2 и ФИО3 не заключали с ИП ФИО1 никаких договоров, не подписывали актов оказанных услуг; не согласовывали предмет договора оказания услуг, объем услуг, стоимость услуг. 

Истец не предоставил доказательств, подтверждающих, что между сторонами - ИП ФИО1, с одной стороны, и ФИО3, ФИО2, с другой стороны - было достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора оказания услуг.

ДД.ММ.ГГГГ. между ФИО3, ФИО2, с одной стороны, и 

<

данные изъяты> доверительный управляющий закрытым паевым инвестиционным фондом комбинированным 

<

данные изъяты> с другой стороны, заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «РОСТКАБЕЛЬ», в соответствии с которым ФИО2 и ФИО3 продали принадлежащие им доли в уставном капитале ООО «РОСТКАБЕЛЬ» за 185200000 рублей, ФИО2 продал долю в размере 85% в уставном капитале ООО «РОСТКАБЕЛЬ» за 157 420 000 рублей. Указанный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «РОСТКАБЕЛЬ» от ДД.ММ.ГГГГ удостоверен нотариусом Ростовского-на-Дону нотариального округа ФИО18

Истец в исковом заявлении указал, что ДД.ММ.ГГГГ участники ООО «Росткабель»-ФИО3 и ФИО2, - при содействии истца продали принадлежащие им доли в уставном капитале ООО «Росткабель» покупателю за общую сумму 215 000 000 рублей, ФИО2 получил от покупателя за принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Росткабель» в размере 85% денежную сумму в размере 182 750 000 рублей. 

Истец о договоре купли-продажи от 20.12.2023и обстоятельствах его заключения узнал только в суде. Предоставленные истцом документы, в том числе переписка ФИО7 с физическими лицами по WhatsApp, не подтверждают, что ФИО17 в период с октября 2023. по декабрь 2023 представляла интересы ФИО2 при обсуждении с третьими лицами вопросов, связанных с заключением договоров по отчуждению долей в уставном капитале ООО «РОСТКАБЕЛЬ», в переписке указано, что ФИО17 является представителем ООО «Росткабель». 

В договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Росткабель» от ДД.ММ.ГГГГ указано, что указанный договор заключен ФИО2 в лице представителя ФИО3, действующего на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ. Указанной доверенностью от ДД.ММ.ГГГГ. ФИО2 уполномочил ФИО3 продать принадлежащую ФИО2 долю в уставном капитале ООО «Росткабель» за цену и на условиях по своему усмотрению. Других доверенностей ФИО2 не оформлял.

Из содержания материалов дела, приведенных выше норм права и правовых позиций высших судебных инстанций следует, что истец свои доводы в порядке ст.56 ГПК РФ не обосновал, доказательств реального оказания услуг не представил, ответчики представили доводы, не опровергнутые истцом. 

Суд приходит к выводу, что истец свои доводы в порядке ст.56 ГПК РФ не обосновал, основываясь исключительно на предположениях, ответчики представили доводы и возражения, опровергающие исковые требования, не опровергнутые истцом, поэтому в иске необходимо отказать.

Руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд, -

Р Е Ш И Л:

В иске ИП ФИО1 к ФИО2 и ФИО3, 03 лицо – ООО «Росткабель», о взыскании суммы за оказанную услугу, - отказать.

Решение может быть обжаловано в Ростовский областной суд через Советский районный суд г.Ростова-на-Дону в течение месяца с момента изготовления мотивированного решения суда.

Судья:

Мотивированное решение изготовлено 11 марта 2025 года.