УИД 03RS0007-01-2023-000417-66

Дело №2-1426/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

26 июня 2023 года г. Уфа РБ

Советский районный суд г. Уфы Республики Башкортостан в составе:

председательствующего судьи Шапошниковой И.А.,

при секретаре Ямалеевой Д.Р.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1, ФИО2 к ООО «Служба правовых извещений» о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, ФИО2 обратились в суд с вышеуказанным иском, мотивируя тем, что 

<

 дата > умер сын истцов И.Ф.Ф. являвшийся единственным участником ООО «Служба правовых извещений».

Истцы, как родители являются наследниками по закону по 1/6 доли каждый в наследственном имуществе.

После смерти И.Ф.Ф. открыто наследственное дело.

Нотариусом ответчику предписано произвести оценку стоимости наследственного имущества, а именно оценку действительной стоимости Общества и доли в уставном капитале Общества.

Данная обязанность ответчиком не исполнена.

Согласно выданному нотариусом свидетельства о праве на наследство, истцы наследуют 1/12 долю каждый в уставном капитале ООО «Служба правовых извещений».

Указанные свидетельства переданы на исполнение ответчику. 

<

 дата > истцами получен ответ ООО «Служба правовых извещений» об отказе исполнения свидетельств о праве на наследство, как в части оформления доли в уставном капитале, так и в части выплаты его стоимости. Отказ в оформлении доли мотивирован возражением участника ООО «Служба правовых извещений» ФИО3.

Отказывая в выплате действительной стоимости доли, ответчик ссылается на отсутствие оценки, то есть того, что Общество должно было исполнить в течение полутора лет, как в силу требования Устава Общества, Закона, так и в силу требования нотариуса. При этом указывается совершенно надуманная дата выплаты 

<

 дата >. Следует отметить, что после смерти И.Ф.Ф. руководство ответчика попросило отсрочку в исполнении обязательства и заверило истцов в исполнении своих обязательств в течении года со дня открытия наследства. Из наследственной доли 

<

 дата > нотариусом выделена супружеская доля в размере 50% уставного капитала, которая переведена на ФИО3. Оставшаяся после этого доля в размере 50% в уставном капитале (наследственная доля) 

<

 дата > переведена на Общество. Таким образом, срок исполнения обязательства по выкупу доли истек 

<

 дата >. 

Номинальная стоимость 100% уставного капитала составляет 100 000 рублей. ООО Агентство Башоценка произведена оценка стоимости 50 процентов доли в уставном капитале Общества, являющейся наследственным имуществом. Данная оценка проведена исключительно на основе баланса предприятия за 2020 год имеющегося в открытом доступе. Исходя из данных баланса стоимость 50% доли Общества составляет 18 069 500 рублей. Приходящаяся на каждого истца доля в уставном капитане Общества (в размере 1/6 доли от наследственного имущества) составляет 3 011 583, 33 рублей.

Истцы просят взыскать с ответчика действительную стоимость 1/12 доли в уставном капитале в размере 3 011 583,33 рублей, а также проценты за пользование чужими денежными средствами исчисленные с 

<

 дата > по день вынесения решения суда в пользу каждого, а также судебные расходы.

В судебном заседании истец ФИО1, представитель истца по доверенности ФИО4 просили исковые требования удовлетворить, повторив доводы, изложенные в исковом заявлении.

В судебном заседании представитель ответчика по доверенности ФИО5 просил отказать в удовлетворении иска, пояснив, что пунктом 11.9 Устава Общества предусмотрено, что доли в уставном капитале не переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества. 

<

 дата > в Общество представлено письменное заявление учредителя ФИО3 о недопустимости перехода наследственной доли к третьим лицам – наследникам. 

<

 дата > истцы обратились с требованием о выплате действительной стоимости доли. Учитывая специальный порядок выплаты наследникам действительной стоимости доли умершего участника, ответчиком принято решение о ее выплате в течение 1 года с момента обращения – до 

<

 дата >. Права истцов ответчиком не нарушены.

В судебном заседании представить третьего лица ФИО6 по доверенности ФИО7 просил в удовлетворении иска отказать, поскольку закон устанавливает, что обязанность общества выплатить действительную стоимости части доли в уставном капитале общества наследникам граждан, являвшихся участниками общества, возникает с даты получения обществом соответствующего требования наследников и должна быть исполнена обществом в течение года. Срок на исполнение ответчиком своей обязанности по выплате действительной стоимости части доли в уставном капитале не истек.

В судебное заседание иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежаще.

В соответствии со ст. 167 ГПК РФ, поскольку судом предприняты все возможные меры по надлежащему извещению лиц, участвующих в деле, суд полагает возможным рассмотреть дело при данной явке.

Выслушав лиц, участвующих в деле, обсудив доводы иска и возражений на него, изучив материалы гражданского дела, суд приходит к следующему выводу.

Право наследования гарантируется Конституцией Российской Федерацией (часть 4 статьи 35) и включает в себя как право наследодателя распорядиться своим имуществом на случай смерти, так и право наследников на его получение.

В соответствии со ст. 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Согласно ч. 1 ст. 1141 ГК РФ наследники по закону призываются к наследованию в порядке очередности, предусмотренной статьями 1142 - 1145 и 1148 настоящего Кодекса.

В силу ч. 1 ст. 1142 ГК РФ наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя.

Судом установлено, что 

<

 дата > умер И.Ф.Ф.., после смерти которого открылось наследство, в том числе в виде доли в уставном капитале ООО «Служба правовых извещений». 

В предусмотренный законом срок к нотариусу с заявлением о принятии наследства обратились отец умершего ФИО1, мать ФИО2, супруга ФИО3, действующая за себя и за несовершеннолетних детей ФИО8, ФИО8, дочь умершего ФИО8

<

 дата > нотариусом нотариального округа ... ФИО9 выдано свидетельство о праве на долю в общем имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу ФИО3 на 1/2 доли в праве в общем имуществе супругов, приобретенном во время брака, которое состоит из доли в уставном капитале ООО «Служба правовых извещений» в размере 100%. 1/2 доля в праве на указанное имущество входит в состав наследства, открывшегося после смерти ФИО4.

<

 дата > нотариусом нотариального округа ... ФИО9 выданы свидетельства о праве на наследство по закону отцу умершего ФИО1, матери умершего ФИО2 в размере 1/6 доли каждому на наследство в виде доли в уставном капитале ООО «Служба правовых извещений» в размере 50%. 

<

 дата > в отношении наследства в виде доли в уставном капитале ООО «Служба правовых извещений» в размере 50% выданы свидетельства о праве на наследство по закону супруге ФИО3 и детям наследодателя ФИО8, ФИО8, ФИО8 по 1/6 доли каждому.

Обращаясь с настоящим иском в суд, истцами представлено заключение об оценке рыночной стоимости доли имущества по состоянию на 

<

 дата > ООО «Агентство «Башоценка» от 

<

 дата > ..., в соответствии с которым рыночная стоимость 50% доли ООО «Служба правовых извещений» по состоянию на 

<

 дата > составляет 18 069 500 рублей.

Определением суда по ходатайству ответчика по делу назначена судебная экспертиза, производство которой поручено ООО «Ребус».

Согласно заключению эксперта ... от 

<

 дата > действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «Служба правовых извещений» в размере 50%, вошедшей в наследственную массу после смерти участника ФИО4 (с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, принадлежащего Обществу) за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника (

<

 дата >) составила 12 558 400 рублей.

В соответствии со ст. 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В силу ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Согласно ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

В случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

В соответствии с ч. 5 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Согласно п. 5 ч. 7, ч. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли переходит к обществу с даты: получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах.

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Уставом ООО «Служба правовых извещений» предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (п. 11.1). 

Доли в уставном капитале общества не переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества (п. 11.9). 

При переходе к обществу доли или части доли в случаях, предусмотренных п. 11.9 устава, общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица – участника общества или участниками ликвидированного юридического лица – участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждений, государственного или муниципального унитарного предприятия – участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, либо приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости (п. 12.5). 

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если иной срок не предусмотрен ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» или уставом общества (п. 12.7).

<

 дата > истцами получены свидетельства о праве на наследство по закону, которые 

<

 дата > представлены ответчику. 

<

 дата > ФИО3 в ответ на уведомление о представлении в ООО «Служба правовых извещений» свидетельств о праве на наследство по закону после смерти участника ФИО4, выданных на имя ФИО1, ФИО2 заявила управляющему Общества на основании пункта 11.9 Устава о недопустимости перехода доли в уставном капитале, принадлежащей умершему ФИО4, в пользу наследников ФИО1 и ФИО2, и о своем отказе в переходе наследственной доли ООО в адрес указанных наследников и вступлении указанных лиц в состав участников.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, руководствуясь вышеназванными правовыми нормами, суд приходит к выводу о том, что срок исполнения ответчиком обязанности произвести выплату наследникам действительной стоимости части доли в уставном капитале на момент рассмотрения настоящего спора в суде, не наступил, данный срок истекает 

<

 дата >, требования истцами заявлены преждевременно.

Порядок расчета действительной стоимости доли в уставном капитале в данном случае не является предметом исследования суда, поскольку срок исполнения ответчиком обязательства не наступил.

В силу п. 1 ст. 11 ГК РФ, ч. 1 ст. 3 ГПК РФ защите в судебном порядке подлежат лишь нарушенные, либо оспариваемые права и законные интересы заинтересованных лиц.

При таких обстоятельствах исковые требования ФИО1, ФИО2 к ООО «Служба правовых извещений» о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами являются необоснованными и подлежат отклонению, поскольку ответчиком права истцов не нарушены. 

Руководствуясь ст.ст. 194,197 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска ФИО1, ФИО2 к ООО «Служба правовых извещений» о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами отказать.

Решение может быть обжаловано сторонами и другими лицами, участвующими в деле, в апелляционном порядке в Верховный суд Республики Башкортостан течение одного месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме через суд, принявший решение.

Судья: подпись

Копия верна

Судья: И.А. Шапошникова