Дело № 2-1601/2023

УИД 29RS0008-01-2023-001724-98

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

14 декабря 2023 года город Котлас 

Котласский городской суд Архангельской области в составе 

председательствующего судьи Черновой Т.Н.

при секретаре Вяткиной Е.С.

с участием прокурора Мигасюк А.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2, ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «КотласАгро» о признании решения внеочередного собрания в части недействительным, о восстановлении на работе в должности генерального директора, 

у с т а н о в и л :

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО2, ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «КотласАгро» (далее ООО «КотласАгро») о признании решения внеочередного собрания участников ООО «КотласАгро» от 14 апреля 2023 года в части досрочного прекращения полномочий истца в качестве генерального директора ООО «КотласАгро», избрании генеральным директором ФИО4 недействительными, о восстановлении на работе в должности генерального директора ООО «КотласАгро», ссылаясь на нарушение процедуры порядка проведения внеочередного общего собрания участников ООО «КотласАгро».

В судебном заседании истец ФИО1 не присутствует, надлежащим образом извещен. 

Представитель ответчиков: ФИО2, ФИО3, ООО «КотласАгро» ФИО2 в судебном заседании просил в удовлетворении исковых требований отказать.

Третье лицо ФИО5, представитель третьего лица Управления Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещались.

Суд, руководствуясь статьей 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), определил рассмотреть дело в отсутствие истца, третьих лиц надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Суд, рассмотрев иск, выслушав представителя ответчиков, исследовав письменные материалы дела, принимая во внимание заключение прокурора, приходит к следующему выводу.

ООО «КотласАгро» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером 1132904000558, участниками ООО «КотласАгро» являются: ФИО2 с размером доли в уставном капитале общества 40,335%; ФИО3 с размером доли в уставном капитале общества 19,33%; ФИО5 с размером доли в уставном капитале общества 40,335% (л.д. 11-14).

С 27 мая 2019 года на должность генерального директора ООО «КотласАгро» на основании внеочередного собрания участников ООО «КотласАгро» (протокол № от __.__.__) был избран ФИО1 (л.д. 23; 52-53).

14 апреля 2023 года участниками ООО «КотласАгро» проведено внеочередное общее собрание (протокол № от __.__.__), в котором по всем вопросам повестки приняли участие следующие участники общества: ФИО2 и ФИО3 в лице своего представителя ФИО2 (посредством бюллетеней).

На повестку общего собрания были вынесены, в том числе вопросы об освобождении от обязанностей генерального директора общества ФИО1 и об избрании на должность генерального директора Общества ФИО4

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в заседании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско - правового сообщества (пункт 1 статьи 181.2 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон №14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу пункта 1 статьи 36 Закона №14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Доводы ФИО1 о том, что при принятии решения об увольнении его с должности генерального директора ООО «КотласАгро» был нарушен порядок проведения собрания, поскольку третий участник Общества ФИО5 не получал уведомления о его проведении, являются несостоятельными. 

20 февраля 2023 года ФИО2 в адрес ФИО5 по месту его жительства было направлено уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «КотласАгро», то есть более чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания участников общества, что подтверждается копией почтового отправления с описью вложения, почтовая корреспонденция возвращена отправителю 31 марта 2023 года (л.д. 71-77).

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ и разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», почтовое отправление считается доставленным истцу. Следовательно, ФИО5 был надлежащим образом извещен о дате проведения внеочередного общего собрания участников ООО «КотласАгро» 14 апреля 2023 года.

На основании пункта 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

На основании п. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Статьей 35 Закона №14-ФЗ установлено, что внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, если уставом общества не предусмотрено, что для созыва внеочередного собрания участников общества требуется меньшее количество голосов.

Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества (абзац 2 п. 2 ст. 36 Закона №14-ФЗ).

Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, исполнительный орган общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы (абзац 7 п. 2 ст. 35 Закона №14-ФЗ).

Согласно подпункту 4 п. 1 ст. 33 Закона №14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии с п. 8 ст. 37 Закона №14-ФЗ решения по вопросам, указанным в подпункте 2 п. 2 ст. 33 Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа, голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 Закона №14-ФЗ, принимаются всеми участниками общества единогласно.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В пункте 8.3.3 Устава ООО «КотласАгро» определено, что к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним.

Также пунктом 8.3 Устава ООО «КотласАгро» установлено, что решение по вопросу, указанному в пункте 8.3.2 Устава, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.

Решение по вопросу, указанному в пункте 8.3.9 Устава, принимаются всеми участниками общества единогласно.

Остальные решения принимаются простым большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

Соответственно, в силу вышеизложенных норм права и Устава ООО «КотласАгро» решение об освобождении от обязанностей генерального директора и назначении на должность нового генерального директора принимаются простым большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

Как следует из материалов дела, в ходе внеочередного общего заочного голосования за принятие оспариваемых решений проголосовали участники общества ФИО3 и ФИО2, суммарная доля в уставном капитале общества у которых составляет 59,665 %.

Таким образом, решения по вышеуказанным вопросам принято большинством голосов от общего количества голосов участников ООО «КотласАгро».

Из протокола от __.__.__ № следует, что все решения на собрании приняты единогласно.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 8 ноября 2023 года по делу № А05-5148/2023, в удовлетворении исковых требований ФИО5 к ФИО2, ФИО3, ООО «КотласАгро» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «КотласАгро», оформленного протоколом от __.__.__ №, отказано. 

Таким образом, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания решения внеочередного общего собрания участников ООО «КотласАгро», оформленного протоколом № от __.__.__ недействительным, следовательно, в этой части исковые требования удовлетворению не подлежат.

Поскольку суд не нашел оснований для признания решения внеочередного общего собрания участников ООО «КотласАгро», оформленного протоколом № от __.__.__ недействительным, следовательно, не имеется оснований для удовлетворения требований о восстановлении истца в должности генерального директора ООО «КотласАгро», поскольку при освобождении ФИО1 от обязанностей генерального директора общества нарушений не допущено.

В удовлетворении требований ФИО1 о восстановлении его в должности генерального директора ООО «КотласАгро» следует отказать.

Руководствуясь ст. 194-199 Гражданско-процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

иск ФИО1 к ФИО2, ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «КотласАгро» о признании решения внеочередного собрания в части недействительным, о восстановлении на работе в должности генерального директора оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Архангельском областном суде в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы или принесения апелляционного представления через Котласский городской суд Архангельской области.

Председательствующий Т.Н. Чернова

Мотивированное решение составлено __.__.__.