№ 2-334/2017

Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

город Новохоперск 09 ноября 2017 года

Новохоперский районный суд Воронежской области в составе судьи Пушиной Л.Н.

с участием представителя ответчика ООО «ЗРМ Новохоперский» ФИО1, действующей на основании доверенности 20.09.2017г.,

представителя ответчиков ФИО2, ООО «Хопёр», ООО «Хопёр-Автодор» ФИО3, действующей на основании доверенностей от 19.05.2015г., 15.11.2013г., 19.05.2015г.,

ответчика ФИО4

при секретаре Казарьянц В.И., 

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда гражданское дело 

по иску Акционерного Общества «Россельхозбанк» 

к ООО «Хопёр», ООО «Хопёр-Автодор», ООО «ЗРМ Новохоперский», 

ФИО2, ФИО5, ФИО4 о солидарном взыскании с ответчиков задолженности по договору об открытии кредитной линии, расходов по госпошлине,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее - истец, Банк, АО Россельхозбанк») обратилось в суд с иском к ООО «Хопёр», ООО «Хопёр-Автодор», ОАО «ЗРМ Новохоперский», ФИО2, ФИО5, ФИО4 о солидарном взыскании с ответчиков задолженности по договору № об открытии кредитной линии от ДД.ММ.ГГГГ. в сумме 19 521 206,47 руб., расходов по госпошлине в размере 60 000 руб.

В обоснование требований указано, что ДД.ММ.ГГГГ между Банком и ООО «Бурляевка» заключен договор № об открытии кредитной линии, в соответствии с которым сумма кредита составила 37 754 335, 48 руб. Должник обязался возвратить денежные средства в срок до 10.10.2019г. по установленному графику, уплатив также проценты и комиссии за обслуживание кредита.

В обеспечение исполнения обязательств по договору об открытии кредитной линии заключены договоры поручительства юридического лица с ООО «Хопер» - № от ДД.ММ.ГГГГ., с ООО «Хопер-Автодор» - № от ДД.ММ.ГГГГ., с ЗАО «ЗРМ Новохоперский» - № от ДД.ММ.ГГГГ.

В обеспечение исполнения обязательств по договору об открытии кредитной линии заключены договоры поручительства физического лица с ФИО2 - № от ДД.ММ.ГГГГ., с ФИО5 - № от ДД.ММ.ГГГГ., с ФИО4 - № от ДД.ММ.ГГГГ.

Истец ссылается, что обязательства по договору Банк исполнил.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 26.06.2017г. в отношении ООО «Бурляевка» введена процедура наблюдения.

Истец ссылается, что в нарушение ст. 310, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик перестал исполнять условия кредитного договора, в связи с чем по состоянию на 25.06.2017г. общая сумма задолженности составила 19 521 206,47 руб. в том числе основной долг в сумме 18 772 082,48 руб., проценты за пользование кредитом. 684 311,83 руб., комиссии за обслуживание кредитной линии в сумме 22 217,92 руб., пеня за неисполнения обязательств по уплате основного долга в сумме 22 763.21 руб., пеня за неисполнение обязательств по уплате процентов в сумме 19130,26 руб., пеня за несвоевременную уплату комиссии в сумме 700,77 руб. 

18.07.2017г. Банком было направлено поручителям и заемщику требование о досрочном возврате кредита, уплаты процентов за время фактического использования кредитом, пени, комиссий, однако данное требование исполнено не было, в связи с чем, Банк обратился в суд с настоящим иском.

Определением от 27.10.2017г. на основании ст. 41 ГПК РФ произведена замена ненадлежащего ответчика ЗАО «ЗРМ НОВОХОПЕРСКИЙ» надлежащим ООО «ЗРМ НОВОХОПЕРСКИЙ». 

Ответчик ФИО4, ФИО2 с учетом положений статьи 39 ГПК РФ обратились в суд со встречными исками к АО "Россельхозбанк" о признании недействительнымми (ничтожными) договора поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ. и договора поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ., заключенных с АО "Россельхозбанк", применении последствий недействительности сделки.

В судебное заседание истец не явился, ходатайствовал о рассмотрении дела в свое отсутствие.

Надлежаще извещенные о месте и времени рассмотрения дела ответчики ФИО2, ФИО5 в судебном заседании не присутствовали. 

С учетом изложенного, и поскольку участие в судебном заседании является правом, а не обязанностью лица, участвующего в деле, но каждому гарантируется право на рассмотрение дела в разумные сроки суд руководствуясь ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ), считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежаще извещенных сторон. 

В судебном заседании представитель ответчика ООО «ЗРМ НОВОХОПЕРСКИЙ», представитель ответчиков ООО «Хопёр», ООО «Хопёр-Автодор» иск признали.

Ответчик ФИО4, представитель ответчика ФИО2 в судебном заседании исковые требования не признали, требования по встречному иску о признании договоров поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ. и № от ДД.ММ.ГГГГ., заключенных с Банком недействительными, применении последствий недействительности сделки поддержали, пояснив, что при заключении договора поручительства Банком не было проверено финансовое состояние поручителей, не установлена возможность исполнения принятого обязательства. Договоры поручительства носили формальный характер, заключены лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, являлись мнимой сделкой. Считают, что оспариваемые договоры поручительства заведомо не могли быть исполнены, ввиду чего являются недействительными.

Истец по встречному иску ФИО4 пояснила, что договор поручительства подписан был ею по настоянию генерального директора, иначе в противном случае Банк не заключил договор об открытии кредитной линии.

Истцом представлен письменный отзыв на встречный иск, в котором он считает его не подлежащим удовлетворению, поскольку истцами по встречному иску не представлено доказательств мнимости заключенных сделок. По мнению истца, Банку не вменено в обязанность проверять заключаемые сделки на предмет их действительности и исполнимости. Обращает внимание, что до момента возбуждения производства по делу о взыскании задолженности по кредитному договору ответчики действительность договоров поручительства не оспаривали.

Заслушав ответчика и представителей ответчиков, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к следующему.

Порядок заключения договора определяется положениями статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в соответствии с которыми, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ считается заключенным с момента, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 1 статьи 425 ГК РФ вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В случаях, когда договором предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), нарушение заемщиком срока возврата очередной части займа дает право кредитору потребовать досрочного возврата оставшейся суммы займа и причитающихся процентов (пункт 2 статьи 811 Гражданского кодекса РФ).

Согласно статье 330 ГК РФ в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в том числе в случае просрочки исполнения, должник обязан уплатить кредитору предусмотренную законом или договором неустойку.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Из положений статьи 361 ГК РФ следует, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем. При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (статья 363 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

Положениями ст. 323 ГК РФ установлено, что при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ДД.ММ.ГГГГ. между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Бурляевка» заключен договор № об открытии кредитной линии, в соответствии с которым Банк открыл заемщику кредитную линию с лимитом единовременной задолженности в сумме 37 754 335,48 руб., ООО «Бурляевка» обязалось возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, сроки и на условиях договора (пункт 1.1 договора).

Согласно п. 1.4 договора об открытии кредитной линии процентная ставка (плата за пользование кредитом) установлена в 15,4 % годовых.

На основании п 7.1 договора об открытии кредитной линии в случае неисполнения заемщиком обязательств по возврату кредита, уплате процентов и комиссий, кредитор вправе предъявить заемщику требование об уплате неустойки.

Пунктом 1.3 договора об открытии кредитной линии предусмотрено, что с заемщика взыскивается комиссия за предоставление кредита способом открытия кредитной линии в размере 0,8% от суммы общего лимита выдачи, комиссия за обслуживание кредитной линии в течение всего периода действия договора в размере 0,5% годовых от остатка ссудной задолженности, комиссия за резервирование (бронирование) денежных средств для выдачи кредита в размере 2% годовых, а также комиссия за согласование кредитором досрочного погашения кредита по инициативе заемщика.

Обеспечением исполнения заемщиком своих обязательств по договору об открытии кредитной линии согласно пункту 6.2 данного договора является залог транспортных средств по договору № о залоге транспортных средств ДД.ММ.ГГГГ года, заключенному между Банком и ООО «Бурляевка», залог оборудования по договору № о залоге оборудования от «ДД.ММ.ГГГГ года, заключенному между Банком и ООО «Бурляевка», поручительство юридического лица по договору № поручительства юридического лица от ДД.ММ.ГГГГ года, заключенному между Банком и ЗАО «Завод растительных масел Новохоперский», поручительство юридического лица по договору № поручительства юридического лица от ДД.ММ.ГГГГ года, заключенному между Банком и ООО «Хопер-Автодор»; поручительство юридического лица по договору № поручительства юридического лица от ДД.ММ.ГГГГ года, заключенному между Банком и ООО «Хопер»; поручительство физического лица по договору № поручительства физического лица от ДД.ММ.ГГГГг., заключенного Банком с ФИО2, поручительство физического лица по договору № поручительства физического лица от ДД.ММ.ГГГГг., заключенного Банком с ФИО5, поручительство физического лица по договору № поручительства физического лица от ДД.ММ.ГГГГг., заключенного Банком с ФИО4

Согласно Дополнительному соглашению к договору № об открытии кредитной линии от ДД.ММ.ГГГГ., являющемуся неотъемлемой частью указанного договора, внесены изменения в п. 1.1, п. 1.5, 1.6 договора об открытии кредитной линии в части общего лимита выдачи кредита, который определен в размере 30 661 085, 48 руб., а также изменения, касающиеся срока предоставления кредита заемщику, размера обязательств Банка по предоставлению кредита, перечня имущества, приобретаемого заемщиком за счет кредита, внесены изменения в график платежей.

Согласно Дополнительному соглашению к договору № об открытии кредитной линии от ДД.ММ.ГГГГ., являющемуся неотъемлемой частью указанного договора, внесены изменения в п. 3.2 ст.3, п.6.2 ст. 6 договора об открытии кредитной линии в части порядка выдачи кредита, обеспечения исполнения заемщика своих обязательств последующим залогом недвижимости и оборудования.

В силу п.1.1 договоров поручительства юридического лица № от ДД.ММ.ГГГГ., № от ДД.ММ.ГГГГ № от ДД.ММ.ГГГГ., договоров поручительства физического лица № от ДД.ММ.ГГГГ., № от ДД.ММ.ГГГГ., № от ДД.ММ.ГГГГ. поручитель обязуется отвечать перед кредитором в полном объеме за исполнение заемщиком его обязательств по договору об открытии кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ.

Поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно (п.2.1 указанных договоров поручительства).

В соответствии с п. 1.6, п. 1.7 договоров поручительства юридического лица № от ДД.ММ.ГГГГ № от ДД.ММ.ГГГГ., № от ДД.ММ.ГГГГ., договоров поручительства физического лица№ от ДД.ММ.ГГГГ., № от ДД.ММ.ГГГГ., № от ДД.ММ.ГГГГ. поручитель ознакомлен со всеми условия договора об открытии кредитной линии и дает свое согласие безусловно отвечать за должника как установлено договором.

Поскольку в договор об открытии кредитной линии внесены изменения, касающиеся лимита выдачи кредита, дополнительными соглашения от ДД.ММ.ГГГГ. внесены соответствующие изменения в договоры поручительства юридического лица и договоры поручительства физического лица.

Как подтверждено материалами дела, Банк свои обязательства исполнил, предоставив заемщику кредит в сумме 30 661 085, 48 руб., что подтверждается банковским ордером от ДД.ММ.ГГГГ., выпиской по счету.

Заемщик свои обязательства по своевременной уплате ежемесячных платежей и процентов за пользование кредитом исполнял ненадлежащим образом, что привело к образованию задолженности.

Письмом от 18.07.2017г. Банк направил заемщику и ответчикам требование о досрочном возврате суммы кредита, уплате процентов, комиссии и пени, которое оставлено без ими удовлетворения.

Отсутствие задолженности по кредитному договору ответчиками относимыми и допустимыми доказательствами не подтверждено, наличие задолженности усматривается из материалов дела.

Согласно расчету истца задолженность по договору об открытии кредитной линии составила 19 521 206,47 руб., в том числе основной долг в сумме 18 772 082,48 руб., проценты за пользование кредитом. 684 311,83 руб., комиссии за обслуживание кредитной линии в сумме 22 217,92 руб., пеня за неисполнения обязательств по уплате основного долга в сумме 22 763, 21 руб., пеня за неисполнение обязательств по уплате процентов в сумме 19130,26 руб., пеня за несвоевременную уплату комиссии в сумме 700,77 руб.

Суд считает, что Банком обоснованно заявлены требования к поручителям, так как заемщик свои обязательства по кредитному договору не исполнил, установлено, что в отношении него введена процедура наблюдения, что дает основание кредитору требовать досрочного возврата заемных денежных средств, уплату процентов в размере, установленном кредитным договором, поскольку поручители несут солидарную с заемщиком ответственность за исполнение им своих долговых обязательств.

Действующее законодательство не освобождает поручителей от ответственности за ненадлежащее исполнение обязательств заемщиком в случае введения в отношении последнего процедуры наблюдения и признания его несостоятельным (банкротом).

Суд считает, что оснований для удовлетворения требований истцов по встречному иску ФИО4, ФИО2 о признании договора поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ. и договора поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ., заключенных с АО "Россельхозбанк", недействительными (ничтожными) не имеется, исходя из следующего.

Договоры поручительства между Банком и поручителями совершены в письменной форме и подписаны сторонами.

Доказательств, свидетельствующих о том, что указанные договоры носили формальный характер, заключены лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия истцами по встречному иску не представлено.

Материалами дела подтверждается, что при заключении кредитного договора, договоров поручительства между сторонами было достигнуто соглашение по всем существенным условиям договоров, ФИО4, ФИО2 были ознакомлены и согласны с данными условиями.

В случае несогласия с условиями договора поручительства, они были вправе не принимать на себя предложенные в нем условия. 

По делу не установлено каких-либо обстоятельств, которые бы препятствовали истцам по встречным искам отказаться от заключения договора поручительства, до них была доведена вся информация, содержащаяся в тексте договора поручительства, о чем стоит их подпись.

Доказательств, свидетельствующих о том, что они были вынуждены помимо своей воли заключить указанные договоры, истцами не представлено.

Каких-либо препятствий для истцов по встречному иску к тому, чтобы при заключении договора выяснить характер его условий, их действительную юридическую природу и правовые последствия, по делу не установлено.

Названные обстоятельства свидетельствуют о добровольности выбора поручителей.

Правовых оснований для признания указанных договоров поручительства ничтожными по ст. 170 ГК РФ, равно как и по мотивам, предусмотренным ст. 179 ГК РФ в судебном заседании не установлено.

Доказательств мнимости договоров поручительства, совершение (подписание) их под влиянием обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств, суду не представлено.

В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка ничтожна, поскольку совершается для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. 

При совершении действий в виде мнимой сделки отсутствует главный признак сделки - ее направленность на действительное создание, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости сделки стороне необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

В качестве обоснования мнимости сделки, истцы по встречному иску сослались на то, что при заключении договора поручительства Банком не было проверено их финансовое состояние, материальное положение, при том положении, что получаемые ими доходы являлись незначительными, ввиду чего оспариваемые договоры поручительства заведомо не могли быть исполнены.

Указанные доводы подлежат отклонению, поскольку факт отсутствия или наличия у поручителя имущества в достаточном для удовлетворения требований кредитора объеме правового значения не имеет, так как законодатель не ставит возможность принятия на себя обязательств по договору поручительства в зависимость от финансового положения лица, либо его социального статуса.

Предоставление кредита с тем или иным объемом обеспечения обязательства является определенным риском для Банка по не возврату денежных средств и не может свидетельствовать о недействительности договора поручительства. 

Поручитель в данном случае принимает на себя риск по исполнению указанного договора, а Банк - риск по обеспечению возврата кредита.

С учетом изложенного указанные доводы не свидетельствует о видимости заключения договоров поручительства, основания для признания указанных договоров поручительства недействительными отсутствуют.

При таких обстоятельствах исковые требования о солидарном взыскании с ответчиков задолженности в сумме 19 521 206,47 руб. подлежат удовлетворению, а в удовлетворении встречного иска следует отказать.

Согласно ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований.

Поскольку при подаче искового заявления в суд истец оплатил государственную пошлину в размере 60 000 руб. (платежное поручение № от ДД.ММ.ГГГГ.), данные расходы подлежат взысканию с ответчиков в солидарном порядке в пользу истца.

Руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования АО «Россельхозбанк» удовлетворить. 

Взыскать солидарно с ответчиков ООО «Хопёр» (ОГРН 

<

***>), ООО «Хопёр-Автодор» (ОГРН 

<

***>), ООО «ЗРМ НОВОХОПЕРСКИЙ» (ОГРН 

<

***>), ФИО2, ФИО5 , ФИО4 в пользу АО «Россельхозбанк» задолженность по договору об открытии кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ. в сумме 19 521 206,47 руб., в том числе 

- основной долг в сумме 18 772 082,48 руб.,

- проценты за пользование кредитом в сумме 684 311,83 руб.,

- комиссии за обслуживание кредитной линии в сумме 22 217,92 руб.,

- пеню за неисполнение обязательств по уплате основного долга в размере 22 763,21 руб.,

- пеню за неисполнение обязательств по уплате процентов в размере 19 130,26 руб. 

- пеню за несвоевременную уплату комиссии в размере 700,77 руб.,

- расходы по оплате государственной пошлины в сумме 60 000 руб.

В удовлетворении встречного иска о признании недействительным (ничтожным) договора поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ., применении последствий недействительности сделки ФИО2 - отказать.

В удовлетворении встречного иска о признании недействительным (ничтожным) договора поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ., применении последствий недействительности сделки ФИО4 – отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Воронежский областной суд в течение одного месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья Л.Н. Пушина 

Мотивированное решение изготовлено 13 ноября 2017г.