Де Дело №2-68/2017

РЕШЕНИЕ

 

именем Российской Федерации

Беловский районный суд Кемеровской области

в составе председательствующего судьи Выдриной М.Н.,

при секретаре Тарасенко Ю.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в городе Белово

15 мая 2017 года

гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Каскад Ойл» к ФИО1 о признании договора недействительным, 

установил:

представитель ООО «Каскад Ойл» обратился в суд с исковым заявлением к ФИО1 о признании договора недействительным.

Свои требования мотивирует тем, что 28.06.2016 г. ФИО1 обратился в Беловский городской суд с исковым заявлением об обязании ООО «Каскад Ойл» зарегистрировать переход право собственности на недвижимое имущество. Из искового заявления стало известно, что между ФИО1 и ООО «Каскад Ойл» заключен договор № от 29.08.2012 г., между тем, директор ООО «Каскад Ойл» ФИО2 вышеуказанный договор не подписывала. Обязательства ООО «Каскад Ойл» по оплате не выполняло, встречные обязательства по передаче имущества ФИО1 не исполнял.

В соответствии со ст. ст. 53, 422, 432, 433 ГК РФ, юридическое лицо приобретает права и принимает на себя обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, правовыми актами и учредительными документами, в том числе путем заключения договора органами юридического лица.

В нарушение указанных требований закона, неустановленные лица сфальсифицировали договор № от 29.08.2012 г. путем совершения в договоре поддельной подписи органов ООО «Каскад Ойл» (директора ФИО2).

Согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с п. 3 ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон. Уполномоченное лицо ООО «Каскад Ойл» договор № от 29.08.2012 г. не подписывало, волю на приобретение имущества не выражало.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Кроме того, п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определено, что крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В силу п. 5, 7 ст. 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Наряду со случаями, указанными в пункте 1 настоящей статьи, уставом общества могут быть предусмотрены другие виды и (или) размер сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок, установленный настоящей статьей.

В соответствии с пп. 13 п. 14.2.2 Устава ООО «Каскад Ойл», к компетенции общего собрания участников Общества относятся: предварительное одобрение любых сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 5 (пяти) процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.

Согласно оборотно - сальдовой ведомости за 2011 г. балансовая стоимость имущества ООО «Каскад Ойл» составляет 50 125 484,76 рублей, таким образом, все сделки по приобретению или отчуждению имущества, стоимость которого превышает 2 506 274,24 рубля (50 125 484,76 руб. * 5%) подлежат одобрению общим собранием участников Общества, как крупные.

Однако, в нарушение ст. 46 Закона № 14-ФЗ и устава ООО «Каскад Ойл» общим собранием участников Общества сделка по приобретению имущества у ФИО1 не одобрялась.

При изложенных обстоятельствах договор № от 29.08.2012 г. является ничтожным (недействительным) в силу закона. В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В связи с тем, что ни одна из сторон по договору № от 29.08.2012 г., обязательства не исполнила (ООО «Каскад Ойл» не производило оплату, ФИО1 не передавал имущество) последствия признания сделки недействительной (п. 2. ст. 167 ГК РФ) не применяются.

ООО «Каскад Ойл» не располагает договором № от 29.08.2012 г., для подтверждения изложенных в исковом заявлении обстоятельств необходим оригинал договора № от 29.08.2012 г. находящийся у ФИО1

ООО «Каскад Ойл» обратилось в Беловский городской суд Кемеровской области с данным исковым заявлением, однако определением от 11.01.2017 г. по делу № исковое заявление возвращено, поскольку подлежит рассмотрению по месту нахождения ответчика.

Истец просит признать договор № от 29.08.2012 г. заключенный между ФИО1 и ООО «Каскад Ойл» недействительным. 

Представитель истца ФИО3, действующий на основании доверенности, в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме, пояснил, что директор ООО «Каскад-Ойл» ФИО2 в устной беседе сообщила ему, что договор купли-продажи АЗС с ФИО1 от 29.08.2012г. не подписывала, при заключении данной сделки не присутствовала. Кроме того, поскольку на момент заключения договора купли продажи на предприятии было три учредителя- Юган, ФИО5, ФИО7. Согласно действующему Уставу ООО «Каскад Ойл» на 2012 года п. 14.2.2., подпункт 13, при заключении крупных сделок, связанных с недвижимым имуществом необходимо согласие всех учредителей, никакого протокола общего собрания учредителей не было. Оригинала спорного договора в ООО «Каскад Ойл» нет, о наличии договора они узнали лишь, когда ФИО1 подал в Беловский городской суд заявление о понуждении перевода права собственности АЗС. данное имущество не передавалось, им не распоряжались, денежные средства по договору не перечисляли. 

Ответчик ФИО1 в судебном заседании возражал против удовлетворения заявленных требований, пояснил, что 29.08.2012года он и ФИО4 одновременно заключили два договора купли-продажи АЗС с ООО «Каскад Ойл», всеми делами по продаже занимался от «Каскад Ойл» Карманов, он позвонил, пригласил к себе в офис 

<

адрес>. Проекты договоров были составлены, они с ними ознакомились, после чего подписали его в нескольких экземплярах. Договоры в их присутствии подписала сама директор - ФИО5. При подписании договора в кабинете было четверо человек, он с ФИО4, ФИО5 и Карманов. Карманов в ООО «КаскаО ойл» был управляющий всеми заправками. 

Представитель ответчика ФИО6, действующий на основании нотариальной доверенности, в судебном заседании поддержал мнение своего доверителя. Пояснил, что Карманов в ООО «Каскад Ойл» осуществляет финансово-хозяйственную деятельность, учредителем не является, у него нет полномочий подписывать договора, он является бенефициарным владельцем. Просит применить к требованиям истцов срок исковой давности, отказать в удовлетворении завяленных требований, поскольку о заключенном договоре от 29.08.2012года ООО «Каскад Ойл» было известно еще до обращения его доверителя в Беловский городской суд с заявлением. Они пропустили трехгодичный срок для подачи искового заявления. ООО «Каскад Ойл» писали в адрес ФИО1 уведомление о расторжении данного договора от 04.12.2012года, это свидетельствует о том, что ООО «Каскад Ойл» и ФИО5 знали о заключенном договоре.

Свидетель Ф.И.О.1 в судебном заседании пояснил, что 

<

данные изъяты> 

Суд, выслушав лиц, участвующих в деле, свидетеля, изучив письменные материалы дела, суд приходит к следующему выводу.

Согласно части 1 статьи 3 ГПК РФ, заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

Лицо считается имеющим материальный интерес в деле, если оно требует защиты своего субъективного права или охраняемого законом интереса, а предъявляемый иск является средством такой защиты. Субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки недействительной (ничтожной), следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность, и интерес которого состоит в устранении этой неопределенности. К этим лицам относятся сами стороны недействительной (ничтожной) сделки, а также другие лица, чьи права могут оказаться нарушенными как исполнением недействительной (ничтожной) сделки, так и одним только мнимым ее существованием.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно статье 153 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу указанной нормы материального права основными признаками характеризующими сделку являются: волеизъявление лиц; правомерность совершаемых действий; сделка должна быть направлена на возникновение, прекращение или изменение гражданских правоотношений; сделка должна порождать гражданские отношения, так как именно гражданским законодательством определяются те правовые последствия, которые наступают в результате совершения сделок; совершение сделки должно преследовать те правовые цели, которые предусмотрены законом для данного вида сделок.

По правилам ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

На основании пункта 1 статьи 161 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Недействительная сделка в силу требований ст. 167 ГК РФ не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В судебном заседании установлено, что между ФИО1 и ООО «Каскад Ойл» заключен договор № купли - продажи недвижимого имущества от 29.08.2012 года, в соответствии с которым ФИО1 продал ООО «Каскад Ойл» по цене 11500 000 руб. следующее недвижимое имущество: здание автозаправочной станции общей площадью 16,6 кв.м., расположенное по 

<

адрес> на дороге 1 – й категории Кемерово - Новокузнецк, 

<

данные изъяты> кадастровый или (условный) №, земельный участок общей площадью 2155 кв.м., расположенный по 

<

адрес> на дороге 1 – й категории Кемерово – Новокузнецк, возле 

<

данные изъяты>, кадастровый № (л.д.127-129).

Согласно п. 2.2 договора оплата передаваемого недвижимого имущества производится следующим образом: оплата суммы 5750000 руб. осуществляется покупателем продавцу в течение 2 банковских дней с момента подписания договора, оплата остальной суммы 5 750000 руб. осуществляется покупателем продавцу в течение 2 рабочих дней с момента получения покупателем документов из Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кемеровской области о государственной регистрации его права собственности.

Как следует из материалов дела решением Беловского городского суда от 08.12.2016 года удовлетворены исковые требования ФИО1 к ООО «Каскад Ойл» о государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости здание автозаправочной станции общей площадью 16,6 кв.м., расположенное по 

<

адрес>, на дороге 1 – й категории Кемерово - Новокузнецк, возле 

<

данные изъяты>, кадастровый или (условный) №, земельный участок общей площадью 2155 кв.м., расположенный по 

<

адрес> на дороге 1 – й категории Кемерово – Новокузнецк, возле 

<

данные изъяты>, кадастровый №. 

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Кемеровской области от 14.03.2017 года решение Беловского городского суда от 08.12.2016 года отменено, принято новое решение, которым в удовлетворении иска ФИО1 к ООО «Каскад Ойл» о государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости по договору купли - продажи № от 29.08.2012 года отказано. 

Из определения Кемеровского областного суда следует, что доказательств того, что недвижимое имущество, являющееся предметом договора, фактически было передано вместе с технической документацией продавцом покупателю ООО «Каскад Ойл» и последнее вступило и во владение спорным имуществом и является его законным владельцем, не представлено. 

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 19.01.2017 года учредителями ООО «Каскад Ойл» являются ФИО2, ФИО7, ФИО8, ФИО2 является лицом, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица (л.д.7-17).

Согласно п. 1,4,5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Согласно ч. 1 ст. 173.1 ГК РФ Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно п. 13 раздела 14.2.2 Устава ООО «Каскад Ойл» к компетенции общего собрания участников общества относится предварительное одобрение любых сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 5 процентов балансовой стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок (л.д.18-44).

Согласно справке о балансовой стоимости материальных активов ООО «Каскад Ойл» балансовая стоимость материальных активов ООО «Каскад Ойл» на 31.12.2011 года составляет 50125484,76 рублей: основные средства (земельные участки) – 11000000, 00 рублей, основные средства (сооружения) – 38925484, 76 рублей, вложения во внеоборотные активы – 200000, 00 рублей (л.д.5,6).

Таким образом, сделки по приобретению или отчуждению имущества, стоимость которого превышает 2 506 274,24 рубля (50 125 484,76 руб. * 5%) подлежат одобрению общим собранием участников общества, как крупные.

Однако, в нарушение ст. 46 Закона № 14-ФЗ и устава ООО «Каскад Ойл» общим собранием участников Общества сделка по приобретению имущества у ФИО1 не одобрялась.

Определением Беловского районного суда от 03.02.2017 года по ходатайству представителя истца назначена почерковедческая экспертиза, производство которой поручено экспертам – специалистам ООО «Научно - исследовательский институт судебных экспертиз горной промышленности».

Согласно заключению эксперта № от 05.04.2017 года подпись от имени директора ООО «Каскад Ойл» ФИО9 в графе «покупатель» на 3 листе договора № от 29.08.2012 г. выполнена не ФИО9, а иным лицом с подражанием подписи ФИО9. 

Заключение указанной судебной экспертизы представляет собой полные и последовательные ответы на поставленные перед экспертом вопросы; неясностей и противоречий не содержит; исполнено экспертом, имеющим соответствующие стаж работы и образование, необходимые для производства данной экспертизы; эксперт был предупрежден об ответственности по ст. 307 УК РФ за дачу заведомо ложного заключения, а потому оснований не доверять указанному заключению у суда не имеется. 

Суд признает заключение эксперта от 05.04.2017 г. № допустимым доказательством по делу.

Каких-либо доказательств в опровержение выводов судебной экспертизы в материалы дела не представлено.

В соответствии с ч. 1 ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу ч. 1 ст. 55 ГПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основе которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения сторон, а также иных обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения и разрешения дела. Эти сведения могут быть получены из объяснений сторон и третьих лиц, показаний свидетелей, письменных и вещественных доказательств, аудио- и видеозаписей, заключений экспертов.

С учетом полученного заключения эксперта, показаний представителя истца, письменных материалов дела, суд приходит к выводу о том, что ООО «Каскад Ойл» представлены доказательства, подтверждающие, что подпись от имени директора ООО «Каскад Ойл» ФИО9 в графе «покупатель» на 3 листе договора № от 29.08.2012 г. выполнена не ФИО9, а иным лицом с подражанием подписи ФИО9. 

Показаниям свидетеля Ф.И.О.1 суд не доверяет, поскольку они опровергаются вышеприведенными письменными материалами дела. 

Доводы представителя ответчика о том, что истец пропустил трехгодичный срок для подачи искового заявления, поскольку ООО «Каскад Ойл» писали в адрес ФИО1 уведомление о расторжении данного договора от 04.12.2012года, суд считает несостоятельными, поскольку в судебном заседании установлено, что истцом лишь в 2016 году при обращении ФИО1 в Беловский городской суд с исковым заявлением к ООО «Каскад Ойл» о государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости стало известно о заключенном договоре от 29.08.2012 года.

Разрешая возникший спор, суд, дав оценку представленным доказательствам в их совокупности, в соответствии с требованиями ст. 67, 71 ГПК РФ приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований о признании договора недействительным.

Руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд

решил:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Каскад Ойл» о признании договора недействительным удовлетворить. 

Признать недействительным договор № от 29.08.2012 года о купле – продаже недвижимого имущества, заключенный между ФИО1 и Обществом с ограниченной ответственностью «Каскад Ойл».

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Кемеровский областной суд через Беловский районный суд в течение месяца со дня составления в окончательной форме.

В окончательной форме решение составлено 22 мая 2017 года.

Судья: М.Н. Выдрина