дело № 2-7/2025

УИД:62RS0019-01-2023-000579-88

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

20 марта 2025 года г. Рыбное Рязанской области

Рыбновский районный суда Рязанской области в составе:

судьи Кондрашиной Н.В.,

при секретаре Половинкиной В.В.,

с участием представителя истца ФИО11 Е

представителя ответчика ФИО1, 

рассмотрев в предварительном судебном заседании в здании суда дело по иску ФИО2 к ООО «Рыбновска ЦРА №21» о взыскании долга по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале юридического лица, принадлежащей умершему участнику общества с ограниченной ответственностью,

у с т а н о в и л:

Истец обратился в суд с вышеуказанным иском, мотивируя его тем, что ее мама ФИО3, была участником ООО «Рыбновска ЦРА №21», ее доля в уставном капитале организации составила 1/15. 01.04.2022 года ее мама умерла. Истец является ее единственной наследницей. 11 ноября 2022 года она получила свидетельство о праве на наследство, после чего обратилась к ответчику с заявлением о принятии ее в состав участников некоммерческой организации. Письмом от 30.12.2022 года в удовлетворении ее просьбы было отказано. 10.02.2023 года она направила ответчику заявление о выплате причитающихся ей денежных средств. 23.03.2023 года ответчик перечислил на ее счет 

<

данные изъяты> руб. 97 коп. Однако, согласно оценке, произведенной ООО «РОСТ ЭКСПЕРТ» (которая была необходима для нотариального оформления прав на наследство), действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «Рыбновска ЦРА №21», принадлежавшая наследодателю, составляет 

<

данные изъяты> руб. Согласно сведениям, включенным в отчет ООО «РОСТ ЭКСПЕРТ», активы ответчика к моменту смерти ФИО3 по последнему бухгалтерскому отчету составляли 

<

данные изъяты> руб. Обязательства ответчика по тому же отчету были равны 5 177 000 руб. Соответственно, стоимость чистых активов организации ответчика равна 

<

данные изъяты> Действительная стоимость доли 1/15 в уставном капитале ответчика, принадлежавшей ФИО3 

<

данные изъяты> руб. 67 коп. Таким образом, недоплата со стороны ответчика составила 

<

данные изъяты>

Просит суд взыскать с ответчика ООО «Рыбновска ЦРА №21» 

<

данные изъяты> руб. 70 коп. в погашение долга по исполнению обязанности выплатить наследнику умершего участника организации действительную стоимость доли в уставном капитале хозяйственного общества.

В ходе судебного разбирательства, после проведения дополнительной судебной экспертизы истец уточнила свои исковые требования в порядке ст. 39 ГПК РФ, уменьшив размер исковых требований. Окончательно просит суд взыскать с ответчика ООО «Рыбновска ЦРА №21» 

<

данные изъяты> руб. 03 коп. в погашение долга по исполнению обязанности выплатить наследнику умершего участника организации действительную стоимость доли в уставном капитале хозяйственного общества.

Протокольным определением Рыбновского районного суда Рязанской области от 13 июня 2023 года в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, МИФНС России №6 по Рязанской области.

Протокольным определением Рыбновского районного суда Рязанской области от 05 июля 2024 года произведена замена третьего лица МИФНС России №6 по Рязанской области на УФНС России по Рязанской области в связи с упразднением МИФНС России №6 по Рязанской области путем реорганизации форме присоединения к УФНС России по Рязанской области.

Определением суда от 05.03.2025 года в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования привлечена ФИО10

В судебное заседание истец ФИО2, будучи надлежавшим образом извещенной о времени и месте судебного разбирательства, не явилась, направив своего представителя.

Представитель истца по доверенности ФИО11 в судебном заседании уточненные исковые требования поддержал в полном объеме, просил их удовлетворить.

Представитель ответчика ФИО1 исковые требования признал частично, пояснил, что из суммы заявленной ответчиком должен быть вычтен налог в размере 13%, в связи с чем иск подлежит удовлетворению в сумме 

<

данные изъяты> руб.

Третьи лица ФИО10, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 и представитель третьего лица УФНС России по Рязанской области не явились, извещены надлежащим образом, причину неявки суду не сообщили.

В соответствии со ст. 167 ГПК РФ дело рассмотрено в отсутствие лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Суд, выслушав представителей истца и ответчика, изучив материалы гражданского дела, приходит к следующему.

В соответствии с ч. 1 ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с п. 2 ст. 218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

Согласно п. 1 ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежащие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В соответствии с п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

В силу ч. 6 ст. 93 ГК РФ, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно абзацу второму п. 1 ст. 1176 ГК РФ, п. 8 ст. 21 и п. 5 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества. В случае, если такое согласие участников общества не получено, общество обязано выплатить наследнику умершего участника общества действительную стоимость унаследованной доли либо ее части.

В судебном заседании установлено, что ФИО2 является наследником наследственного имущества, открывшегося после смерти ФИО3, умершей 01.04.2022 года. В состав наследственного имущества входит доля в уставном капитале ООО «Рыбновская ЦРА №21», в размере 1/15 доли, что подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону 62 АБ 1800212 от 11.11.2022 (т.1 л.д.8).

По состоянию на 31.03.2022г., в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Рыбновская ЦРА №21», его участниками являлись следующие физические лица: ФИО10 доля в размере 8/15, ФИО8 в размере 1/15, ФИО4 в размере 1/15, ФИО5 в размере 1/15, ФИО3 в размере 1/15, ФИО6 в размере 1/15, ФИО7 в размере 1/15, ФИО9 в размере 1/15 (т. 1 л.д. 62-77).

Истец ФИО2 обратилась в ООО «Рыбновская ЦРА №21» с заявлением о принятии её в состав участников общества.

16.12.2022 года ООО «Рыбновская ЦРА №21» было проведено внеочередное собрание участников по вопросу принятия ФИО2 в состав участников и о выплате доли, что подтверждается протоколом №1 от 16.12.2022 г. (т.1 л.д.142).

Письмом от 30.12.2022 года ФИО2 было сообщено, что ее заявление рассмотрено и на основании п. 6.4 Устава ООО «Рыбновская ЦРА №21» согласие о принятии в состав участников не получено. Общество вправе выплатить долю в размере 1/15 в уставном капитале (т.1 л.д.9).

В связи с отказом в принятии в состав участников, ФИО2 обратилась с заявлением в ООО «Рыбновская ЦРА №21» о выплате стоимости доли в размере 1/15, принадлежавшей умершей ФИО3, приложив реквизиты для перечисления денежных средств (т.1 л.д.10).

23.03.2024 года ООО «Рыбновская ЦРА №21» перечислило ФИО2 денежные средства в размере 

<

данные изъяты> руб. (т.1 л.д.11).

Согласно Уставу ООО «Рыбновская ЦРА №21» в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале в течении трех месяцев со дня перехода к обществу доли или части доли. Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала (п.п. 8.6, 8.8).

Действительная стоимость доли при этом определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествовавший смерти участника общества, и выплачивается наследникам в течение одного года со дня перехода доли к обществу, если меньший срок не предусмотрен уставом (пункты 5, 8 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В силу приведенных норм, юридически значимым обстоятельством для правильного разрешения настоящего спора является определение размера действительной стоимости доли умершего участника общества, по состоянию на последний отчетный период, предшествовавший дню его смерти.

В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года № 90/14 «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что в случае несогласия сторон с размером действительной доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Определением Рыбновского районного суда Рязанской области от 09.11.2023 для разрешения вопроса о действительной стоимости доли в уставном капитале «Рыбновская ЦРА №21» в размере 1/15 участника Общества ФИО3 назначена судебная экспертиза, производство которой было поручено ООО «АРТА».

Согласно заключению эксперта №36 от 14.05.2024 года действительная стоимость доли уставного капитала ООО «Рыбновская ЦРА №21», принадлежавшей ФИО3 (размер доли 1/15), по данным бухгалтерской отчетности ООО «Рыбновская ЦРА №21» за последний отчетный период перед 01.04.2022 года - днем смерти ФИО3 составляет 

<

данные изъяты> тыс. руб. (т.2 л.д. 191-206).

В виду того, что при проведении данной экспертизы экспертом не было учтено, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества, определением суда от 20.09.2024 года по делу была назначена дополнительная судебная экспертиза для определения действительной стоимости доли уставного капитала ООО «Рыбновская ЦРА №21», принадлежавшей ФИО3 с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Согласно заключению эксперта ООО «Эксперт» №10/24/11 от 19.02.2025 года рыночная стоимость доли уставного капитала ООО «Рыбновская ЦРА №21», принадлежавшей ФИО3 (размер доли 1/15), с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, за последний отчетный период перед 01.04.2022 года - днем смерти ФИО3 составляет 

<

данные изъяты> руб. (т.3 л.д.113-199).

Оснований не доверять указанному заключению эксперта у суда не имеется, поскольку эксперт, проводивший исследование, имеет соответствующее образование, стаж экспертной работы, обладает необходимыми навыками, компетентность и незаинтересованность которого, сомнений у суда не вызывает, его выводы обоснованы, содержат ответы на поставленные вопросы, он был предупрежден об уголовной ответственности по ст. 307 УК РФ, а потому суд признает это заключение допустимым и достоверным доказательством по делу.

Кроме того, проанализировав заключение №10/24/11 от 19.02.2025 года с учетом положений статей 56, 59, 60, 67 ГПК РФ, суд приходит к выводу, что его надлежит положить в основу судебного решения, поскольку оно содержит подробное исследование всех поставленных судом вопросов. Выводы судебной экспертизы подробны, объективны, последовательны, в связи с чем, суд с ними соглашается. Указанные выводы эксперта соотносятся с другими доказательствами по делу.

Определяя размер, подлежащий выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, как наследнику выбывшего участника общества, суд исходит из следующего.

Согласно п. 1 ст. 207 НК РФ налогоплательщиками налога на доходы физических лиц признаются физические лица, являющиеся налоговыми резидентами Российской Федерации, а также физические лица, получающие доходы от источников, в Российской Федерации, не являющиеся налоговыми резидентами Российской Федерации.

На основании ч. 6.1 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В соответствии с п.1 ст. 210 НК РФ при определении налоговой базы учитываются все доходы налогоплательщика, полученные им как в денежной, так и в натуральной формах, или право на распоряжение которыми у него возникло, а также доходы в виде материальной выгоды, определяемой в соответствии со статьей 212 настоящего Кодекса.

Перечень доходов физических лиц, освобождаемых от налогообложения (не подлежащих налогообложению), исчерпывающе установлен ст. 217 НК РФ. 

Истцом в порядке наследования получен доход в натуральной форме, что подтверждается свидетельством о праве наследования по закону, выданным нотариусом. 

В силу п.18 ст. 217 НК РФ не подлежит налогообложению доходы в денежной и натуральной формах, получаемые от физических лиц в порядке наследования, за исключением вознаграждения, выплачиваемого наследникам (правопреемникам) авторов произведений науки, литературы, искусства, а также вознаграждения, выплачиваемого наследникам патентообладателей изобретений, полезных моделей, промышленных образцов.

Право на действительную стоимость доли у истца возникло не из наследственных, а корпоративных правоотношений, регулируемых ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Таким образом, доход в виде действительной доли в уставном капитале не является доходом, полученным истцом в порядке наследования.

В связи с чем, положения п.18 ст. 217 НК РФ в данном случае не применимы.

Из указанных правовых норм следует, что общество обязано выплатить выходящему участнику действительную стоимость его доли, что является доходом, облагаемым НДФЛ. При этом в случае выплаты участнику общества действительной стоимости доли Общество выступает налоговым агентом, т.е. в силу частей 1, 2 ст. 226 НК РФ исчисляет, удерживает и перечисляет в бюджет налог со всей стоимости доли.

Согласно п. 4 ст. 226 НК РФ налоговые агенты обязаны удержать начисленную сумму налога непосредственно из доходов налогоплательщика при их фактической выплате с учетом особенностей, установленных данным пунктом.

Учитывая указанные нормы права, размер задолженности, указанной в расчете истца следует уменьшить на 13% - сумму налога на доходы физического лица, подлежащую удержанию и перечислению налоговым агентом (ответчиком) в доход бюджета.

Таким образом, соглашаясь с доводами ответчика о необходимости удержания налога на доходы, суд приходит к выводу о том, что с учетом вычета сумм налога на доходы физического лица, с ООО «Рыбновская ЦРА №21» в пользу ФИО2 подлежит взысканию действительная доля в уставном капитале данного ООО в порядке наследования в сумме 

<

данные изъяты> руб. (действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «Рыбновская ЦРА №21» в размере 1/15 участника Общества ФИО3 в сумме 

<

данные изъяты> - 13% НДФЛ - 

<

данные изъяты> (выплаченная истцу сумма)). 

В соответствии со ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение, суд присуждает с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований.

Истцом при подаче иска оплачена государственная пошлина в размере 7 894 руб. исходя из цены иска 469 478, 70 (т.1 л.д. 4).

С учетом уточненных исковых требований, от цены иска 

<

данные изъяты> руб. 03 коп. истцом должна была быть оплачена государственная пошлина в размере 7 376,12 руб.

В силу ст. 98 ГПК РФ государственная пошлина в пользу истца должна быть взыскана с ответчика пропорционально удовлетворенным исковым требования. Так как исковые требования удовлетворены на 80 %, то размер госпошлины должен составлять 5 990 руб. 90 коп. (80% от 7376,12).

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2 к ООО «Рыбновска ЦРА №21» о взыскании долга по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале юридического лица, принадлежащей умершему участнику общества с ограниченной ответственностью - удовлетворить частично.

Взыскать с ООО «Рыбновска ЦРА №21» в пользу ФИО2 в погашение долга по исполнению обязанности как наследнице умершего участника организации действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «Рыбновская ЦРА №21», в размере 

<

данные изъяты> руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 5 900, 90 рублей, а всего 

<

данные изъяты>) рублей 93 копейки. 

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Рязанский областной суд в течение месяца со дня изготовления решения в окончательной форме через Рыбновский районный суд Рязанской области.

Судья Кондрашина Н.В.

Решение в окончательной форме изготовлено 27 марта 2025 года.