РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

3 сентября 2018 года г. Спас-Клепики

Клепиковский районный суд Рязанской области в составе:

Председательствующего судьи Н. С. Самсаковой

При секретаре Е.Г. Шелковой, с участием представителя истца по доверенности ФИО1, представителей ответчика по доверенностям ФИО2 и ФИО3, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО4 к ООО «Производственная фирма «Интерлок», о взыскании задолженности по договору аренды и процентов за неисполнение денежного обязательства и встречному исковому заявлению ООО «Производственная фирма «Интерлок» к ФИО4 о признании договора аренды недействительным. 

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 обратился в суд с иском к ООО «Производственная фирма « Интерлок», о взыскании задолженности по договору аренды и процентов за неисполнение денежного обязательства. 

Мотивировал свои требования тем, что ДД.ММ.ГГГГ заключил с ответчиком договор аренды оборудования на срок до 31.12 2010 года, который по условиям договора мог быть продлен сторонами по взаимному соглашению.

Согласно п.3.1. Договора Ответчик обязан ежемесячно выплачивать за аренду оборудования истцу арендную плату в размере 200 000 рублей. 

В соответствии с приложениями № и № от ДД.ММ.ГГГГ ответчику было передано следующее оборудование:

Наименование

Год выпуска

Тип

Цена

Количество

1

Вязальная машина 

<

данные изъяты>

1997

8 кл

1 200 000 руб.

1 шт.

2

Вязальная машина 

<

данные изъяты>

2003

7 кл

1 616 000 руб.

1 шт.

Наименование

Цена

Количество

1

ФИО5 швейная (распошивальная) 

<

данные изъяты>

25.000руб

1шт.

2

Роликовая сапожная 

<

данные изъяты>

20.000руб

1шт.

3

Швейная машина 

<

данные изъяты>

20.000руб

1шт.

4

Сапожная зиг-заг 

<

данные изъяты>

30000руб

1шт.

5

Сапожная 

<

данные изъяты>

30.000 руб.

1шт.

6

Сапожная роликовая 

<

данные изъяты>

35.000руб

1шт.

7

ФИО5 зигзаг 

<

данные изъяты>

30000руб.

1шт.

8

ФИО5 швейная для стачивания трикотажа 

<

данные изъяты>

25.000руб.

1шт.

9

ФИО5 швейная (оверлок Япония) 3-х нитка б/н

25.000руб.

1шт.

10

ФИО5 швейная (оверлок Япония) 3-х нитка б/н

25.000руб.

1шт.

11

ФИО5 швейная (кетельная) 

<

данные изъяты>

120.000руб.

1шт.

12

ФИО5 швейная (кетельная) 

<

данные изъяты>

120.000руб.

1шт.

13

ФИО5 швейная (кетельная) 

<

данные изъяты>

120.000руб.

1шт.

14

ФИО5 швейная (кетельная) 

<

данные изъяты>

120.000руб.

1шт.

15

ФИО5 швейная (кетельная) 

<

данные изъяты>

120.000руб.

1шт.

16

ФИО5 швейная (кетельная) 

<

данные изъяты>

200.000руб.

1шт.

17

ФИО5 швейная (кетельная) 

<

данные изъяты>

200.000руб.

1шт.

18

ФИО5 швейная (кетельная) 

<

данные изъяты>

120.000руб.

1шт.

19

ФИО5 швейная (распошивалка) 

<

данные изъяты>

30000руб.

1шт.

20

ФИО5 швейная (распошивалка) 

<

данные изъяты>

25.000руб.

1шт.

21

ФИО5 швейная (кетельная) 

<

данные изъяты>

120.000руб.

1шт.

22

ФИО5 швейная (кетельная) 

<

данные изъяты>

120.000руб.

1шт.

23

Компьютер вышивальной машины 

<

данные изъяты>

30000руб.

1шт.

24

Компьютер 

<

данные изъяты>

30000руб.

1шт.

25

Компьютер 

<

данные изъяты>

30000руб.

1шт.

26

Компьютер «

<

данные изъяты>

30000руб.

1шт.

27

Компьютер 

<

данные изъяты>

50.000руб.

1шт.

28

Компьютер 

<

данные изъяты>

50.000руб.

1шт.

В дальнейшем договор в соответствии с приложениями №, №, №, №, № и № был пролонгирован до 31.12. 2016 года на тех же условиях.

Кроме того, согласно приложению № от 15.01. 2013 года было передано ответчику также следующее оборудование.

№

Наименование оборудования

Единицы измерения

Кол-во

Цена

Сумма

1

Дробилка

шт.

1

5500-00

5500-00

2

ФИО5 для двоения деталей

шт.

1

150000-00

150000-00

3

Тигельный пресс для высечки

шт.

1

35000-00

35000-00

4

Тигельный пресс 3\2 ПТ-4

шт.

1

13500-00

13500-00

5

Аппарат ТМЦ

шт.

1

1515-00

1515-00

Итого

205515-00

А приложением № от 21.01.2013г к договору аренды оборудования от 1 1.01.2010г. арендатором принято в аренду нижеуказанное оборудование:

№

Наименование оборудования

Кол-во шт.

Цена руб.

1

АВД К 5,20 М Plus

I

9600

2

Гладильный пресс Венгрия

I

5000

3

Дистиллятор DG-4 2-2001

1

12000

4

Компрессор

1

15000

5

Компрессор 2ВУ

1

20000

6

Кругловязальная машина ДЛ-4М

1

30000

7

ФИО5 швейная СК-31016-04

дав

1

20000

8

ФИО5 швейная "Typical" GL 13101-6

1

25000

9

ФИО5 швейная 1022 кл

1

15000

10

ФИО5 швейная 1276 кл

1

15000

11

ФИО5 швейная 22 кл

1

15000

12

ФИО5 швейная 27 кл

1

15000

13

ФИО5 швейная 279 кл

1

15000

14

ФИО5 швейная 3116 кл

1

15000

15

ФИО5 швейная 3306 кл

1

15000

16

ФИО5 швейная 474 кл

1

15000

17

ФИО5 швейная 4876 кл

1

15000

18

ФИО5 швейная 5642 кл

1

15000

19

ФИО5 швейная 827 кл

1

15000

20

ФИО5 швейная 8432 кл

1

15000

21

ФИО5 швейная 8466 кл

1

15000

22

ФИО5 швейная 8515 кл

1

15000

23

ФИО5 швейная 8516 кл

1

15000

24

ФИО5 швейная Япония

1

25000

24

Нож раскройный

1

3000

26

Нож раскройный Г-532

1

12000

27

Промерочный стол

I

10000

28

Промстол 1300x800

I

6000

29

Промстол 2300x1200

I

8000

30

Раскройный стол 2-х ярусный 12000x1500

I

30000

31

Раскройный стол 2-х ярусный 2500x1200

I

12000

32

Раскройный стол 2-х ярусный 6000x1500

I

8000

33

Раскройный стол 2-х ярусный 7500x1200

I

8000

34

Раскройный стол 2-х ярусный 8000x1200

1

8000

35

Утюг с парогенератором 

<

данные изъяты>

1

15000

Кроме того, ДД.ММ.ГГГГ приложением № к вышеуказанному договору аренды арендатор принял от арендодателя 

№

наименование

цена

Количество

1

Вязальная машина 

<

данные изъяты>

22000 €

1 шт.

1 сентября 2016г ФИО4 передал ответчику согласно приложению № 

№

наименование

цена

Количество

1

Вязальная машина 

<

данные изъяты>

19000 6

1 шт.

Во исполнение договора и дополнительных соглашений за весь период действия договора была уплачена арендная плата в сумме 3 892 850 рублей. Оставшаяся сумма платежей признавалась актами взаиморасчетов и сверок.

С учетом уточнения исковых требований (л.д. 209 том 2), по мнению истца, задолженность по данному договору на ДД.ММ.ГГГГ составила 12 507 150 рублей. Кроме того, неустойка составляет 3 591 967 рублей 24 копейки.

Также истец просил взыскать с ответчика возврат госпошлины в сумме 60 000 рублей и 5 000 рублей на оплату услуг адвоката.

Ответчик ООО «Производственная фирма « Интерлок» обратилась в суд со встречным исковым заявлением к ФИО4 о признании договора аренды недействительным по основаниям мнимости сделки в силу отсутствия фактических правоотношений. (д.д. 242 том 1).

Впоследствии исковые требования были дополнительно уточнены основания недействительности сделки как не соответствующая требованиям закона. 

Свои требования ответчик (истец по встречному иску) мотивировал тем, что договор аренды, заключенный между истцом и Гендиректором ООО «Производственная фирма « Интерлок», Свидетель №3 носит мнимый характер, поскольку указанное при передаче оборудование принадлежит ответчику на праве собственности, указанный договор заключен истцом со злоупотреблением своего права без согласования с учредителем. Кроме того, приложение №, представленное истцом как относящееся к данному договору, по мнению ответчика, не относятся к нему, поскольку заключены днем ранее во исполнение какого-то иного договора № от ДД.ММ.ГГГГ, все имущество, перечисленное в нем, принадлежало и принадлежит ответчику на праве собственности и никогда не принадлежало ФИО4 Также полагает, что сделка с дальнейшей пролонгацией не соответствует требованиям закона о получении одобрения единственного участника общества при совершении крупной сделки, поскольку указанного одобрения не имела.

Сумма арендной платы значительно превышает рыночные суммы аренды аналогичного оборудования, и указанный договор направлен, по мнению ответчика, на установление судом права истца на спорное оборудование и искусственное создание у ответчика перед истцом кредиторской задолженности.

Помимо всего, ответчиком по делу заявлено о пропуске срока исковой давности по требованиям о взыскании задолженности по арендной плате, поскольку срок действия представленного истцом договора с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, представленные приложения, одновременно являющиеся дополнительными соглашениями, согласно текстам заключены в соответствии с договором оборудования № от ДД.ММ.ГГГГ.

Указанный договор в суд не представлен и у сторон отсутствует. 

В судебное заседание истец не явился. Извещен надлежаще. Не просил рассмотреть дело в его отсутствие.

В судебном заседании представитель истца, действующий на основании доверенности, поддержал исковые требования, просил взыскать сумму процентов по иску на момент вынесения решения, пояснив вышеизложенное, встречные исковые требования не признал, заявил о пропуске срока исковой давности по заявленным встречным требованиям, полагает, что ответчику было достоверно известно о наличии указанных сделок при их исполнении, в связи с чем следует в данных исковых требованиях отказать за истечением срока исковой давности. 

Полагает, что частичной уплатой арендных платежей срок исковой давности прерывался неоднократно. Полагает, что право собственности на все имущество, кроме, указанного в приложении №, которое приобреталось у физических лиц, и документы на которое не сохранились, истцом доказано, а ответчиком не представлено бесспорных доказательств наличия права собственности на данное имущество.

Считает, что никакой закон при заключении первоначальной сделки, и дополнительных соглашений не нарушен, сделки соответствуют закону, договор аренды получил одобрение у единственного учредителя ФИО4, что подтверждается его решением.

Представители ответчика, действующие на основании доверенностей, исковые требования истца не признали, встречные исковые требования поддержали в полном объеме.

Кроме того, пояснили, что все спорное имущество принадлежало и принадлежит ответчику, а истец, пользуясь тем, что являлся долгое время учредителем, а затем зам. директора ООО «ПФ « Интерлок», совершил подделку документов, в результате чего все оборудование, находящее в цехах ответчика, перевел на свое имя по поддельным договорам с аффилированными юридическими лицами, списав указанное имущество с баланса предприятия с помощью бухгалтера Свидетель №2 и директора Свидетель №3 

Полагают, что все сделки как крупные и с заинтересованностью должны были получить одобрение учредителя, которое никогда не получалось, что свидетельствует об их недействительности. 

Также заявили о пропуске срока исковой давности истцом по исковым требованиям. Полагают, что перерыва срока по периодическим платежам не было, поскольку первый платеж был выполнен только в августе 2011 года. Объясняют часть проведенных платежей как хищение денежных средств по сговору с директором Свидетель №3, поскольку учредитель Свидетель №4 не был уведомлен о данных сделках и платежах. 

Суд, выслушав стороны, свидетелей, исследовав представленные доказательства, приходит к следующему выводу.

Исковые требования истца не подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

Согласно ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии со ст. 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Судом установлено, что истец ФИО4 является собственником вышеперечисленного имущества, указанного в его иске и установочной части решения, за исключением оборудования, указанного в Приложении №. 

Истцом представлены правоустанавливающие документы, подтверждающие его право собственности на данное оборудование.

Такими документами являются договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ между 

<

данные изъяты> и ФИО4 (л.д.216-218 том2), договор купли- продажи между 

<

данные изъяты> и ФИО4 отДД.ММ.ГГГГ (л.д. 219-222 том2), договор купли- продажи от ДД.ММ.ГГГГ между 

<

данные изъяты> и ФИО4(223-228том2) договор купли- продажи от ДД.ММ.ГГГГ между 

<

данные изъяты> и ФИО4(л.д. 229-238 том2)

Суд не принимает доводы ответчика по поводу того, что указанное имущество принадлежало и принадлежит ООО « ПФ Интерлок», поскольку не представлено каких- либо достоверных и бесспорных доказательств.

За исключением оборудования, указанного в приложении №, поскольку ответчиком представлены документы принадлежности данного имущества ответчику. 

Так суду представлены 2 договора купли- продажи оборудования № и № от ДД.ММ.ГГГГ между 

<

данные изъяты> и ООО« ПФ Интерлок», (л.д. 52-58 том 4)и акты приема-передачи данного оборудования (л.д.242-276том2), согласно которым спорное оборудование в числе прочего было продано ответчику по вышеуказанным договорам.

Истцом данные договоры не оспорены, и суд принимает их в качестве надлежащих доказательств принадлежности указанного оборудования ответчику.

При этом суд учитывает, что ответчик признает факт нахождения указанного имущества в цехах предприятия, однако доводы о том, что данное оборудование перешло к ответчику по иным договорам, не подтверждены в ходе судебного разбирательства. 

Суд исходит из того, что ранее указанное спорное оборудование принадлежало 

<

данные изъяты> 

В результате действий его собственников имущество предприятия, в том числе и спорное оборудование, различными способами передавалось в собственность различных физических и юридических лиц, а затем было передано в аренду, в том числе и ответчику.

Судом не исследуются указанные обстоятельства, поскольку они не являются предметом исковых требований и признаются как истцом, так и ответчиком.

Согласно п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73 (ред. от 25.12.2013) "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" арендодатель, заключивший договор аренды и принявший на себя обязательство по передаче имущества арендатору во владение и пользование либо только в пользование, должен обладать правом собственности на него в момент передачи имущества арендатору. 

Суд полагает, что представленные доказательства достаточно и бесспорно подтверждают право собственности ФИО4 на указанное имущество, кроме указанного и вышеперечисленного в приложении № от 21.01.2013г к договору аренды оборудования от 11.01.2010г.

Суд также не принимает доводы ответчика о том, что определить какое имущество было передано по спорному договору аренды невозможно, поскольку оно не индивидуализировано и не имеет ни идентификационных номеров, ни инвентарных. 

При этом суд исходит из следующего: в соответствии с п.15 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73 (ред. от 25.12.2013) "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» если арендуемая вещь в договоре аренды не индивидуализирована должным образом, однако договор фактически исполнялся сторонами (например, вещь была передана арендатору и при этом спор о ненадлежащем исполнении обязанности арендодателя по передаче объекта аренды между сторонами отсутствовал), стороны не вправе оспаривать этот договор по основанию, связанному с ненадлежащим описанием объекта аренды, в том числе ссылаться на его незаключенность или недействительность.

Согласно ч.1, 2, 3 ст. 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения. Стороны вправе установить, что условия заключенного ими договора применяются к их отношениям, возникшим до заключения договора, если иное не установлено законом или не вытекает из существа соответствующих отношений. Законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору. 

Суд, руководствуется правовой позицией о том, что при наличии сомнений в заключенности договора, суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по делу N 13970/10 от 08.02.2011.

Согласно пункту 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" доводы арендатора, пользовавшегося соответствующим имуществом и не оплатившего пользование предметом аренды, о том, что право собственности на арендованное имущество принадлежит не арендодателю, а иным лицам и потому договор аренды является недействительной сделкой, не могут признаваться обоснованными.

Статьей 431 Гражданского кодекса определено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Ст. 610 ч. 1 ГК РФ установлено, что договор аренды заключается на срок, определенный договором.

Судом установлено, что между сторонами ДД.ММ.ГГГГ заключен договор аренды оборудования на срок до 31.12 2010 года (л.д.7-8 том 1), по условиям которого он мог быть продлен сторонами по взаимному соглашению.

Согласно п.3.1. Договора Ответчик обязан ежемесячно выплачивать за аренду оборудования истцу арендную плату в размере 200 000 рублей. 

Согласно п.п.1 договора, арендодатель передал Арендатору имущество, указанное в приложении №, являющемся неотъемлемой частью договора.

Истцом представлен текст приложения № от ДД.ММ.ГГГГ к договору аренды оборудования от 11.01. 2010 года. 

Суд не принимает доводы ответчика о том, что данное приложение не относится к договору аренды и принимает объяснения представителя истца о возможной технической ошибке в указании даты заключения договора - ДД.ММ.ГГГГ, поскольку в данном приложении имеется также указание на спорный договор аренды от 11.01. 2010 года, что бесспорно подтверждает относимость данного приложения к вышеуказанному договору.

Рассматривая встречные исковые требования ответчика о признании указанной сделки недействительной по основании мнимости, суд полагает, что данная сделка не имеет признаков мнимости, указанных в ст. 170 ч.1 ГК РФ, поскольку не установлено, что она совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Истцом подан иск о взыскании задолженности по данной сделке, что свидетельствует о наличии правовых последствий после ее заключения. Доказательств иного ответчиком не представлено.

Что касается требований истца по встречным исковым требованиям о признании сделки недействительной по основаниям ч. 1 ст. 168 ГК РФ как заключенной с нарушением требований закона или иного правового акта, суд полагает данные исковые требования подлежащими удовлетворению частично по нижеследующим основаниям:

Согласно ч. 1 ст. 168 ГК РФ, если сделка не посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, но, нарушает требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции от 29.04. 2008 года, действовавшей на момент заключений указанного договора аренды и последующих соглашений о его прологнации, положениями Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно ч. 2 ст. 610 ГК РФ к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится принятие решений о заключении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает два процента стоимости имущества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, а также крупных сделок, если стоимость приобретаемого или отчуждаемого имущества (либо имущества, в отношении которого в результате сделки возникнет возможность отчуждения, например при передаче его в залог) составляет свыше пятидесяти процентов стоимости имущества общества.

Суд квалифицирует договор аренды оборудования от ДД.ММ.ГГГГ на срок до 31.12 2010 года как крупную сделку с заинтересованностью, поскольку сумма оплаты по сделке (2 400 000 рублей в год) превышает два процента стоимости имущества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за 2009 года ответчика. 

Суду представлены доказательства стоимости активов ответчика за период с 2009 год по 2016 годы. 

Согласно указанным документам (л.д. 48-51 том 4) балансовая стоимость активов ООО «ПФ «Интерлок» на 31.12. 2009 года составляла 

<

данные изъяты> рублей. 

Следовательно, данный договор должен был получить одобрение в виде решения общего собрания участников общества.

Суд считает данную сделку заключенной и соответствующей закону, поскольку при ее заключении было получено согласие ее единственного учредителя ФИО4, оформленное решением единственного участника от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.175 том 1)

Суд не принимает доводы ответчика о том, что факт одобрения не нашел своего подтверждения.

Суд полагает, выводы экспертизы № от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 53 том 3) о том, что дата, указанная в данном Решении от ДД.ММ.ГГГГ, не соответствует времени выполнения подписи от имени ФИО4 и, которая совершена не ранее 2016 года не свидетельствует об отсутствии его одобрения. 

Суд также учитывает, что он был единственным учредителем ООО «ПФ «Интерлок» и данной сделкой на момент ее заключения не нарушал прав и законных интересов иных лиц.

Данные обстоятельства подтверждаются договором купли- продажи доли в уставном капитале в ООО ПФ «Интерлок» от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.69 том 1), согласно которому истец ФИО6 продал 100% долей указанного ООО Свидетель №4

Истцом в подтверждение действия данного договора до 31.12. 2016 года представлены приложения №,8-10(л.д. 11-19 том 1), согласно тексту которых, имели место дополнительные соглашения о пролганции первоначального договора от ДД.ММ.ГГГГ с установлением срока действия договора на один год.

Поскольку ответчиком заявлено о недействительности сделки по основаниям ст. 168 ч.1 ГК РФ, суд, рассматривая данные сделки на соответствие требованиям вышеуказанной ст.46 ФЗ « Об ООО», суд исходит из следующих установленных обстоятельств:

Суду представлены доказательства стоимости активов ответчика также за период с 2010 года по 2016 годы. 

Согласно указанным документам (л.д. 48-51 том 4) балансовая стоимость активов на 31.12. 2010 составляла 

<

данные изъяты> рублей, на 31.12. 2011- 

<

данные изъяты> рублей, на 31.12. 2012год - 

<

данные изъяты> рублей на 31.12.13 г.- 

<

данные изъяты> рублей, на 31.12. 2014 год- 

<

данные изъяты> рублей, на 31.12. 2105год - 

<

данные изъяты> рублей.

Следовательно, данные дополнительные соглашения в приложениях №,8-10, ежегодно должны были получать одобрение в виде решения общего собрания участников общества.

На основании вышеизложенного суд также квалифицирует соглашения о пролонгации договоров в последующие годы с 2011 по 2016 год как крупные сделки, поскольку при их исполнении имеется возможность отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок. 

При этом суд учитывает, что согласно вышеупомянутой ч.2 ст. 62 ГК РФ, в 2013, 2015, 2016 году указанные сделки должны были приняты исключительно по решению общего собрания участников общества, в настоящем случае с предварительного решения учредителя Свидетель №4. 

Судом в качестве свидетеля допрошен учредитель указанного ООО в период с 26.02. 2010 по ДД.ММ.ГГГГ - Свидетель №4, который подтвердил отсутствие его согласия, последующего одобрения или предварительного решения о пролонгации указанной спорной сделки в указанный период времени. 

Сведений об одобрении крупной сделки в период 2011 по 2016 год истцом не представлено.

Таким образом, сделки о пролонгации договора следует признавать недействительными как заключенные с нарушением требования закона по основаниям ч. 1 ст. 168 ГК РФ, поскольку в силу указанной нормы, такие сделки являются оспоримыми.

Согласно п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.

Поскольку на момент рассмотрения решения об одобрении сделки не представлено, суд полагает, что между сторонами имел место только один договор – первоначальный, период действия которого составлял с 10. 01 2010 года по ДД.ММ.ГГГГ 

Однако истцом заявлено о пропуске срока по заявленным встречным исковым требованиям. В соответствии со ст. 152 ГК РФ при установлении факта пропуска без уважительных причин срока исковой давности или срока обращения в суд судья принимает решение об отказе в иске без исследования иных фактических обстоятельств по делу.

Суд, рассматривая данное заявление, исходит из следующего:

С ДД.ММ.ГГГГ (л.д.69 том 1) по ДД.ММ.ГГГГ (л.д.7, 71) учредителем в ООО ПФ «Интерлок», являлся ФИО7, директором ООО- в период подписания основного и последующих соглашений об аренде оборудования являлась Свидетель №3, которая и заключала указанные договору, не обладая полнотой полномочий на заключение крупных сделок.

Учредитель Свидетель №4 устранился от контроля за деятельностью общества и его директора на протяжении всего срока владения указанным ООО, что подтверждается его объяснениями, данными в ходе судебного разбирательства. 

Согласно договору дарения 100% долей в уставном капитале ДД.ММ.ГГГГ указанные доли были подарены ФИО8, которая решением единственного участника ООО 09. 01.2017 года была назначена на должность директора ООО. (л.д.70-71.), сведения о регистрации ЕГРЮЛ- ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 88 том 1).

Указанным лицом ДД.ММ.ГГГГ была выдана доверенность на ведение дел в суде представителю ФИО2 (л.д. 232 том 1), который участвовал в настоящем гражданском деле со 02.02. 2016 года, суд полагает, что с указанного момента, у нее начал течь срок на обращение с иском о признании вышеуказанных следок недействительными. 

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Встречное исковое заявление ответчика о признании сделки недействительой (л.д. 242- 244 том 1)было принято судом ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается определением суда от ДД.ММ.ГГГГ и протоколом судебного заседания от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.1-14, 18, том 2). 

По остальным дополнительным сделкам, заключенным в 2011-2013 годах, суд принимает заявление истца о пропуске срока исковой давности и полагает необходимым отказать в заявленных требованиях за пропуском срока исковой давности.

Таким образом, подлежат удовлетворению исковые требования о признании дополнительных соглашений в рамках основного договора аренды недействительными, заключенных в 2014-2016 годах, а именно, суд полагает, что дополнительное соглашение о пролонгации договора, заключенное, ДД.ММ.ГГГГ и оформленное сторонами как приложение №, дополнительное соглашение от 11.01. 2016, оформленное сторонами как приложение № следует признать недействительными, как заключенные с нарушением закона (отсутствием одобрения крупной сделки со стороны учредителя.) 

Что касается дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ, оформленного сторонами как приложение №, следует его считать недействительным по тем же основаниям, поскольку первый платеж согласно основному договору за аренду оборудования уплачивается только 10.02. 2014 года, то есть по истечении месяца пользования имуществом.

Что касается требований истца об уплате арендных платежей, суд исходит также из имеющегося заявления ответчика о пропуске срока исковой давности для взыскания задолженности.

При этом суд исходит так же из следующего: 

В соответствии с ч.1. ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

В соответствии с пунктом 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации по обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения. По обязательствам, срок исполнения которых не определен либо определен моментом востребования, течение исковой давности начинается с момента, когда у кредитора возникает право предъявить требование об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется льготный срок для исполнения такого требования, исчисление исковой давности начинается по окончании указанного срока.

Согласно статье 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Статьей 207 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что с истечением срока исковой давности по главному требованию истекает срок исковой давности и по дополнительным требованиям.

В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ).

К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга. Признание части долга, в том числе путем уплаты его части, не свидетельствует о признании долга в целом, если иное не оговорено должником.

В тех случаях, когда обязательство предусматривало исполнение по частям или в виде периодических платежей и должник совершил действия, свидетельствующие о признании лишь части долга (периодического платежа), такие действия не могут являться основанием для перерыва течения срока исковой давности по другим частям (платежам). Согласно п. 24,25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 07.02.2017) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" по смыслу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока давности по иску, вытекающему из нарушения одной стороной договора, условия об оплате товара (работ, услуг) по частям, начинается в отношении каждой отдельной части. Срок давности по искам о просроченных повременных платежах (проценты за пользование заемными средствами, арендная плата и т.п.) исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу. Срок исковой давности по требованию о взыскании неустойки (статья 330 ГК РФ) или процентов, подлежащих уплате по правилам статьи 395 ГК РФ, исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу, определяемому применительно к каждому дню просрочки.

Согласно пункту 1 статьи 207 ГК РФ с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство, требование о возмещении неполученных доходов при истечении срока исковой давности по требованию о возвращении неосновательного обогащения и т.п.), в том числе возникшим после начала течения срока исковой давности по главному требованию.

Истцом исковое заявление подано в суд 14.12. 2016 года, следовательно, истец имел бы право на получение арендных платежей за период с 14.12. 2013 года. 

При этом срок арендного платежа за ноябрь 2013 года наступил ДД.ММ.ГГГГ, следовательно, на ДД.ММ.ГГГГ срок исковой давности на его получение истек. 

Кроме того, учитывая, что судом дополнительное соглашение от ДД.ММ.ГГГГ, оформленное сторонами как приложение №, дополнительное соглашение о пролонгации договора, заключенное 11.01. 2015, и оформленное сторонами как приложение №,дополнительное соглашение о пролонгации договора от 11.01. 2016, оформленное сторонами как приложение №, признаны недействительными, как заключенные с нарушением закона (отсутствием одобрения крупной сделки со стороны учредителя), суд полагает, что в исковых требованиях истцу надлежит отказать в полном объеме, в том числе в требованиях по взысканию задолженности арендных платежей за период с 10.01. 2010 года по 31.12. 2013 года за пропуском срока исковой давности, о пропуске которого заявлено ответчиком.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В исковых требованиях ФИО4 к ООО «Производственная фирма «Интерлок» о взыскании задолженности по договору аренды оборудования от ДД.ММ.ГГГГ и процентов за неисполнение денежного обязательства по взысканию задолженности арендных платежей за период с 10.01. 2010 года по 16.12. 2016 года отказать.

Исковые требования по встречному исковому заявлению ООО «Производственная фирма « Интерлок» к ФИО4 о признании договора аренды оборудования от ДД.ММ.ГГГГ недействительным удовлетворить частично. 

Признать дополнительное соглашение от ДД.ММ.ГГГГ о пролонгации договора аренды оборудования от ДД.ММ.ГГГГ между ФИО4 и ООО «Производственная фирма «Интерлок», оформленное сторонами как приложение №, дополнительное соглашение о пролонгации договора аренды оборудования от ДД.ММ.ГГГГ, заключенное между ФИО4 и ООО «Производственная фирма «Интерлок» 11.01. 2015 года, оформленное сторонами как приложение №, дополнительное соглашение о пролонгации договора аренды оборудования от ДД.ММ.ГГГГ между ФИО4 и ООО «Производственная фирма «Интерлок», заключенное ДД.ММ.ГГГГ, оформленное сторонами как приложение №, недействительными, как заключенные с нарушением закона (отсутствием одобрения крупной сделки со стороны учредителя).

В остальных исковых требованиях по встречному исковому заявлению ООО «Производственная фирма «Интерлок» к ФИО4 о признании договора аренды оборудования от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ФИО4 и ООО «Производственная фирма «Интерлок», недействительным отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме в апелляционном порядке в Рязанский областной суд с подачей жалобы через Клепиковский районный суд.

Судья Н. С. Самсакова