КОПИЯ

70RS0003-01-2024-000083-09

Дело № 2-1006/2024

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

03 сентября 2024 года Октябрьский районный суд г.Томска в составе:

председательствующего судьи Кучеренко А.Ю.,

при секретаре Марукян Г.М., 

помощник судьи Филянина Е.С.,

с участием представителя ответчика ФИО1, действующего на основании доверенности 70АА1991048 от 06.03.2024, сроком 3 год,

представителя третьих лиц ООО «Легион-ЭЛ», ООО «СТРОЙТОМСКМОНТАЖ» ФИО2, действующего на основании доверенностей от 01.08.2024, сроком 1 год, 

рассмотрев в открытом судебном заседании в городе Томске гражданское дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Леман» к ФИО3 о взыскании неосновательного обогащения,

у с т а н о в и л:

ООО «Леман» обратилось в Октябрьский районный суд г.Томска с исковым заявлением к ФИО3, в котором, с учетом заявлений об уточнении иска от 19.03.2024, б/д, просит взыскать с последней в свою пользу 3 600 000 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размер 24 605,58 рублей.

В обоснование заявленных требований указано, что ООО «Леман» является собственником недвижимого имущества (нежилых помещений), расположенных по адресу: .... Решением № 1 единственного участника ООО «Леман» - ОАО «Томгипротранс» в лице и.о. генерального директора ФИО4 27.01.2021 на должность генерального директора ООО «Леман» назначена ФИО5 Решением Арбитражного суда Томской области от 29.04.2022 по делу № А67-10015/2020 ОАО «Томгипротранс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства на шесть месяцев. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО6 20.01.2023 единственным участником ООО «Леман» - ОАО «Томгипротранс» принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО «Леман» ФИО5 и назначении на должность генерального директора ООО «Леман» - ФИО7 Запись о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Леман» - Генеральном директоре ФИО7 внесена в государственный реестр юридических лиц Управлением Федеральной налоговой службы по Томской области за государственным регистрационным номером 2237000024314 от 10.02.2023. Новым директором Общества установлено, что 21.07.2022 между ООО «Леман» в лице ФИО5 и ИП ФИО3 заключен договор аренды недвижимого имущества № АЛ/43. В соответствии с п. 1.1 Договора аренды № АЛ/43 от 21.07.2022, арендодатель обязуется за плату передать, а арендатор принять во временное владение и пользование следующее недвижимое имущество: нежилые помещения по адресу: ..., расположенные на цокольном этаже семиэтажного нежилого здания, находящегося по адресу: ..., расположенные на первом этаже семиэтажного нежилого здания, находящегося по адресу: 

<

...>; помещения №№ 4-7, 10-11, 13-20, общей площадью 348,80 кв.м, расположенные на третьем этаже семиэтажного нежилого здания, находящегося по адресу: ..., расположенные на четвертом этаже семиэтажного нежилого здания, находящегося по адресу: 

<

...>. В соответствии с п. 3.1 Договора, настоящий договор действует сроком на 49 лет до 31.12.2071 включительно. В соответствии с п. 4.1 Договора, арендная плата за пользование недвижимым имуществом, определенным п. п. 1.1 настоящего договора составляет 110 руб. за один квадратный метр, итого в сумме 145 343 руб., в том числе НДС (20%). В свою очередь, ИП ФИО3 пересдавала данные помещения в субаренду третьим лицам по стоимости в 4-5 раз выше стоимости, арендуемых ею нежилых помещений (500 руб. за 1 квадратный метр). В соответствии с заключением эксперта № 259-Э/2023 от 30.05.2023, представленным в рамках дела № А67-665/2023, рыночная стоимость ежемесячной арендной платы за объекты недвижимости, сдаваемые по договору аренды № AЛ/43 от 21.07.2022 между ООО «Леман» и ИП ФИО3 по состоянию на 21.07.2022 составила: 594 137,30 руб. с учетом НДС и с учетом коммунальных платежей; при этом, рыночная стоимость арендной платы за один квадратный метр составляет 450 рублей с НДС и с учетом коммунальных платежей, и 526 116 руб. с учетом НДС и без учета коммунальных платежей. При этом, рыночная стоимость арендной платы за один квадратный метр составляет 398 рублей с НДС и без учета коммунальных платежей. Решением Арбитражного суда Томской области от 04.08.2023, оставленным без изменения Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2023 по делу № А67-665/2023, договор аренды недвижимого имущества № АЛ/43 от 21.07.2022, заключенный между ООО «Леман» и ИП ФИО3 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ИП ФИО3 возвратить ООО «Леман» полученное по договору аренды №АЛ/43 от 21.07.2022 недвижимое имущество, с ИП ФИО3 в доход федерального бюджета взысканы 6 000 руб. государственной пошлины. Вышеуказанный договор признан недействительным на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ, так как заключен на заведомо убыточных условиях с целью причинения ущерба ООО «Леман», а также на основании статьи 173.1 ГК РФ, так как заключен без одобрения сделки со стороны единственного участника Общества. Таким образом, вступившими в законную силу судебными актами установлено, что ИП ФИО3 перезаключила договоры субаренды с бывшими арендаторами ООО «Леман», в результате чего получала доходы от использования имущества, принадлежащего истцу. 

Определением, занесенным в протокол судебного заседания от 05.07.2024, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требой относительно предмета спора, привлечены: ООО «Строганина», ИП ФИО8, ООО «Водолей», ИП ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ООО «ЛЕГИОН-ЭЛ», ФИО13, ООО «ЗНАХАРЪ», ФИО14, ООО «ПРИНТАВТО», ИП ФИО15, ООО «СТРОЙТОМСКМОНТАЖ», ООО «ТЕХМЕДСНАБ», ООО «ГИПРОТРАНС-ИНЖИНИРИНГ ТОМСК», ООО «ССМ-АЛЬФА», ИП ФИО16, ООО «Аристократ», ФИО17, ООО «ВЕДАС», ООО «РБК», ФИО18, Чикало О.Ю., ИП ФИО19, ООО «ТОМСКАЯ ПРОЕКТНАЯ КОМПАНИЯ», ООО «ХИМБИОСЕРВИС», ООО «ПЛАСТПОЛИМЕР-СИБИРЬ», ФИО20

Представитель истца ООО «Леман», ответчик ФИО3, третьи лица: ИП ФИО16, ООО «ПЛАСТПОЛИМЕР-СИБИРЬ», ИП ФИО15, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте судебного заседания, не явились, о причинах неявки не известили. Третье лицо ИП ФИО15 ранее просила рассмотреть дело в ее отсутствие, о чем представила заявление от 23.07.2024. Ответчик направила в суд представителя. 

Представителем истца ООО «Леман» ФИО21 представлено заявление о рассмотрении дела в ее отсутствие, исковые требования поддерживает в полном объеме. Ранее представитель истца ФИО22 направила в суд письменные пояснения от 18.04.2024, согласно которым ИП ФИО3 пересдавала взятые в аренду помещения в субаренду третьим лицам, заключив договоры субаренды с Горной О.С., ИП ФИО23, ФИО12, ФИО14, ФИО10, ФИО17, ООО «Томскстроймонтаж», ООО «Пластполимер-Сибирь», ООО «Знахарь», ООО «Томская проектная компания, ИП ФИО9, ООО «СММ-АЛЬФА», ФИО24, ООО «Легион-ЭЛ», ИП ФИО25, ИП ФИО8, ООО «Спецторг», ООО «Ведас». Арбитражный суд Томской области решением от 04.08.2023 по делу № А67-665/2023 признал недействительным договор аренды недвижимого имущества № АЛ/43 от 21.07.2022, заключенный между ООО «Леман» и ИП ФИО3 Поскольку право на передачу имущества в субаренду было приобретено ответчиком на основании недействительной сделки, которая не порождает никаких последствий с момента её совершения, то у ФИО3 отсутствовали установленные законом, правовыми актами или сделкой основания для получения субарендных платежей. В рамках дела № А67-1418/2023 Арбитражным судом Томской области было вынесено решение о взыскании убытков с ФИО5, как директора ООО «Леман», причинившего ущерб юридическому лицу своими действиями. Истец считает, что взыскание убытков с ФИО5 не лишает ООО «Леман» права обратиться с самостоятельными требованиями к ФИО3 о взыскании неосновательного обогащения.

Третьи лица: ООО «Аристократ», ФИО17, ООО «ВЕДАС», ООО «РБК», ФИО18, Чикало О.Ю., ИП ФИО19, ООО «ТОМСКАЯ ПРОЕКТНАЯ КОМПАНИЯ», ООО «ХИМБИОСЕРВИС», ФИО20, ИП ФИО8, АО «Томгипротранс», и.о. конкурного управляющего ФИО6, ФИО5, ИП ФИО15, ООО «Строганина», ООО «Водолей», ИП ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ООО «ЗНАХАРЪ», ФИО14, ООО «ПРИНТАВТО», ООО «ТЕХМЕДСНАБ», ООО «ГИПРОТРАНС-ИНЖИНИРИНГ ТОМСК», ООО «ССМ-АЛЬФА» в судебное заседание не явились. Судом предпринимались попытки извещения третьих лиц о дате, времени и месте рассмотрения дела посредством направления судебных извещений по адресам, указанным в материалах дела, однако, в связи с неудачной попыткой вручения, конверты вернулись в адрес суда с отметкой «истек срок хранения». При этом, суд отмечает, что сведения о движении дела были своевременно размещены на официальном сайте Октябрьского районного суда г. Томска. 

В соответствии со ст. 35 ГПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

На основании ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В силу ст. 167 ГПК РФ лица, участвующие в деле, обязаны известить суд о причинах неявки и представить доказательства уважительности этих причин (п. 1). Суд вправе рассмотреть дело в случае неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте судебного заседания, если ими не представлены сведения о причинах неявки или суд признает причины их неявки неуважительными (п. 3).

В абз. 2 п. 1 ст. 165.1 ГК РФ указано, что сообщение считается доставленным в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в п.п. 67-68 постановления Пленума от 23 июня 2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (п. 1 ст. 165.1 ГК РФ). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем, она была возвращена по истечении срока хранения.

Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат.

Статья 165.1 Гражданского кодекса РФ подлежит применению также к судебным извещениям и вызовам, если гражданским процессуальным или арбитражным процессуальным законодательством не предусмотрено иное.

При таких обстоятельствах, учитывая, что судебные извещения доставлены третьим лицам, однако они уклонились от их получения по известным суду адресам, суд приходит к выводу о злоупотреблении третьими лицам своими процессуальными правами, признает их, извещенными о времени и месте судебного заседания, и, в силу ст. 167 ГПК РФ считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Представитель ответчика ФИО1, в судебном заседании возражал против удовлетворения иска. Дополнительно пояснил, что исковые требования не обоснованы, отсутствуют сведения о том, с какими арендаторами и на какую площадь заключались договоры субаренды, истцом не представлен расчет исковых требований, документальное обоснование взыскиваемых сумм. В деле отсутствуют доказательства передачи, перечисления ответчику денежных средств, заявленных ко взысканию. Решением Арбитражного суда Томской области договор аренды признан ничтожным, вместе с тем, на момент заключения данный договор считался действительным, ответчик имела право сдавать помещения по договорам субаренды на свое усмотрение, денежные средства перечислялись ООО «Леман». Решением Арбитражного суда Томской области с ФИО5 в пользу истца уже взысканы убытки в размере 3 145 923,78 руб., в связи с чем со стороны истца усматривается злоупотребление правом. Пояснил, что ответчик не получала от истца денежных средств, денежные средства истца не сберегла. Не оспаривал перечисление ответчиком истцу денежных средств в размере 1 308 000 руб., отметил, что ИП ФИО3 несла расходы по содержанию сдаваемого имущества. С 2023 года ответчик не является индивидуальным предпринимателем.

Представитель третьих лиц ООО «Легион-ЭЛ», ООО «СТРОЙТОМСКМОНТАЖ» ФИО2 в судебном заедании вопрос об удовлетворении иска оставил на усмотрение суда. Пояснил, что 01.08.2022 были заключены договоры субаренды с ИП ФИО3, условиями договоров предусмотрена их автоматическая пролонгация. Денежные средства ответчику от субарендаторов поступали. Договор аренды от 01.04.2023 заключен уже с ООО «Леман». 

Заслушав участвующих в деле лиц, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

Пункт 2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) закрепляет, что граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно п. 1 ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Согласно статье 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В силу ст. 606 ГК РФ, по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно ст. 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику; арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

На арендаторе лежит обязанность своевременно вносить арендную плату за пользование имуществом (п. 1 ст. 614 ГК РФ).

На основании п. 1 ст. 610 ГК РФ договор аренды заключается на срок, определенный договором.

Если срок аренды в договоре не определен, договор аренды считается заключенным на неопределенный срок. В этом случае каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества за три месяца. Законом или договором может быть установлен иной срок для предупреждения о прекращении договора аренды, заключенного на неопределенный срок (п. 2).

В соответствии со ст. 621 ГК РФ если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610).

Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

В силу п. 1 ст. 615 ГК РФ арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества.

При прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором (ст. 622 ГК РФ).

Арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор (п. 2 ст. 615 ГК РФ).

Договор субаренды не может быть заключен на срок, превышающий срок договора аренды.

К договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

Если арендатор пользуется имуществом не в соответствии с условиями договора аренды или назначением имущества, арендодатель имеет право потребовать расторжения договора и возмещения убытков (п. 3 ст. 615 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 618 ГК РФ если иное не предусмотрено договором аренды, досрочное прекращение договора аренды влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды. Субарендатор в этом случае имеет право на заключение с ним договора аренды на имущество, находившееся в его пользовании в соответствии с договором субаренды, в пределах оставшегося срока субаренды на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора аренды.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В судебном заседании установлено, подтверждается выписками из ЕГРН от 11.10.2022, 12.10.2022, что ООО «Леман» является правообладателем нежилых помещений, расположенных по адресу: ...

В отношении недвижимого имущества установлены следующие ограничения прав и обременения в виде: аренды (в том числе субаренды) с 01.05.2022 по 31.12.2071 с ООО «Гипротранс-Инжиниринг Томск» на основании договора аренды недвижимого имущества № АЛ/36 от 01.05.2022; аренды (в том числе субаренды) с 16.03.2016 по 26.03.2021 с ООО «Ник» на основании договора аренды недвижимого имущества № 3-А от 11.02.2016; аренды (в том числе субаренды) с 01.06.2022 по 31.05.2027 с ООО «Строганина» на основании договора аренды недвижимого имущества № АЛ/38 от 01.06.2022; аренды (в том числе субаренды) с 21.07.2022 по 31.12.2071 с ФИО3 на основании договора аренды недвижимого имущества № АЛ/43 от 21.07.2022, дополнительного соглашения № АЛ/43 от 01.08.2021 к договору аренды недвижимого имущества от 13.07.2022.

ООО «Леман» зарегистрировано в качестве юридического лица 30.10.2002, единственным участником общества с долей владения 100% является ОАО «Томгипротранс».Решением Арбитражного суда Томской области от 29.04.2022 по делу № А67-10015/2020 ОАО «Томгипротранс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства на шесть месяцев. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО6

21.07.2022 между ООО «Леман» в лице ФИО5 и ИП ФИО3 заключен договор аренды недвижимого имущества № АЛ/43 с актом приема-передачи к нему от 21.07.2022.

ФИО5 на момент совершения оспариваемой сделки являлась директором ООО «Леман».

В соответствии с п. 1.1 Договора арендодатель обязуется за плату передать, а Арендатор принять во временное владение и пользование следующее недвижимое имущество: 

- нежилые помещения по адресу: ...;

- помещения ...;

- помещения ...;

- помещения ...;

- помещения ....

В соответствии с п. 3.1 Договора, настоящий договор действует сроком на 49 лет до 31.12.2071 включительно.

В соответствии с пунктом 4.1 договора, арендная плата за пользование недвижимым имуществом, определенным п. п. 1.1 настоящего договора составляет 110 руб. за один квадратный метр, итого в сумме 145 343 руб. в том числе НДС (20%).

Решением Арбитражного суда Томской области от 04.08.2023 по делу №А67-665/2023, оставленным без изменения постановлением седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023 признан недействительным договор аренды недвижимого имущества № АЛ/43 от 21.07.2021, заключенный между ООО «Леман» и ИП ФИО3 Применены последствия недействительности сделки: на ИП ФИО3 возложена обязанность возвратить ООО «Леман» полученное по договору аренды № АЛ/43 от 21.07.2022 недвижимое имущество. С ФИО3 в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6 000 руб. Производство по требованию ООО «Леман» к ИП ФИО3 о взыскании 941 232,23 руб. прекращено. Взыскана с ООО «Леман» в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 6 547,50 руб.

В силу п. 3 ст. 61 ГПК РФ при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

Арбитражным судом Томской области, седьмым арбитражным апелляционным судом установлено, что ИП ФИО3 пересдавала арендованные помещения по адресу: ..., в субаренду третьим лицам по стоимости в 4-5 раз выше стоимости, арендуемых ею нежилых помещений. Так, ИП ФИО3 были заключены следующие договоры:

- согласно договору субаренды № Л-1 от 01.08.2022 с ООО «Пластполимер-Сибирь», арендная плата за 288,2 кв.м, помещения составляет 144 100 руб. или 500 руб. за один квадратный метр;

- согласно договору субаренды № Л-17 от 01.08.2022 с ООО «Знахарь», арендная плата за 22 кв. м. помещения составляет 15 400 руб. в месяц или 700 руб. за один квадратный метр;

- согласно договору субаренды № Л-27 от 01.08.2022 с ООО «Томская проектная компания», арендная плата за 34,1 кв.м, помещения составляет 23 800 руб. или 697 руб. за один квадратный метр;

- согласно договору субаренды № Л-16 от 01.08.2022 с ИП ФИО9, арендная плата за 34,3 кв.м, составляет 17 150 руб. или 500 руб. за один квадратный метр;

- согласно договору субаренды № Л-15 от 01.08.2022 с ООО «Стройтомскмонтаж», арендная плата за 32,80 кв.м, помещения составляет 14 400 руб. или 440 руб. за один квадратный метр;

- согласно договору субаренды № Л-24 от 01.08.2022 с ООО «СММ-АЛЬФА», арендная плата за 19,6 кв.м, помещения составляет 9 800 руб. или 500 руб. за один квадратный метр;

- согласно договору субаренды Л-7 от 01.08.2022 с ФИО12, арендная плата за 19,2 кв.м, помещения составляет 12 000 руб. в месяц или 625 руб. за один квадратный метр;

- согласно договору субаренды № Л-35 от 19.11.2022 г. с ФИО24, арендная плата за 65 квадратных метров помещения составляет 40 000 руб. в месяц или 615 руб. за один квадратный метр;

- согласно договору субаренды № Л-14 от 01.08.2022 с ООО «Легион-ЭЛ», арендная плата за 16 кв.м, помещения составляет 11 000 руб. в месяц или 687 руб. за один квадратный метр;

- согласно договору субаренды № Л-36 от 19.12.2022 с ИП ФИО15, арендная плата за 72,2 кв.м, помещения составляет 50 000 руб. или 692 руб. за один квадратный метр;

При этом, ранее ООО «Леман» в лице директора ФИО5 сдавало нежилые помещения в пользу ООО «Пластполимер-Сибирь», ООО «Знахарь», ООО «Томская проектная компания», ИП ФИО9, ООО «Стройтомскмонтаж», ООО «СММ- АЛЬФА», ФИО12, с ИП ФИО24 и др. на аналогичных условиях.

Единственный участник ООО «Леман» - ОАО «Томгипротранс», считая, что договор № АЛ/43 от 21.07.2022 заключен без получения одобрения собрания участников, на невыгодных для общества условиях по явно заниженной арендной плате, обратилось с исковыми требованиями в арбитражный суд о признании данного договора аренды недействительным.

В соответствии с заключением эксперта № 259-Э/2023 от 30.05.2023 рыночная стоимость ежемесячной арендной платы за объекты недвижимости, сдаваемые по договору аренды № AЛ/43 от 21.07.2022 между ООО «Леман» и ИП ФИО3 по состоянию на 21.07.2022 составила: 594 137,30 руб. с учетом НДС и с учетом коммунальных платежей. При этом, рыночная стоимость арендной платы за один квадратный метр составляет 450 рублей с НДС и с учетом коммунальных платежей, и 526 116 руб. с учетом НДС и без учета коммунальных платежей. При этом, рыночная стоимость арендной планы за один квадратный метр составляет 398 рубль с НДС и без учета коммунальных платежей.

Оценивая условия заключенной сторонами сделки, Арбитражный суд Томской области, руководствуюсь выводами судебной экспертизы, пришел к выводу о том, что сделка совершена директором ФИО5 в ущерб интересам ООО «Леман», что с очевидностью следует из того, что на дату заключения оспариваемого договора между ООО «Леман» и его арендаторами ранее продолжали действовать договоры аренды; впоследствии ИП ФИО3 перезаключила договоры субаренды с бывшими арендаторами ООО «Леман», что свидетельствует о наличии интереса у этих арендаторов в продолжении арендных отношений; размер арендной платы по договорам субаренды, заключенным ИП ФИО3, равнозначен размеру или выше арендной платы по договорам аренды, ранее заключенным этими лицами с ООО «Леман», что свидетельствует о том, что собственник обоснованно мог рассчитывать на сохранение поступлений от арендной платы в прежнем размере, однако по необъяснимой с позиции разумно понимаемых интересов общества причине, ООО «Леман» в лице директора ФИО5 для ИП ФИО3 установило размер арендной платы в 4 раза меньше; размер ежемесячной арендной платы, установленной по договору № АЛ/43 от 21.07.2022, в 4-5 раз меньше размера арендной платы, получаемой ИП ФИО3 по договорам субаренды с арендаторами недвижимого имущества.

Кроме того, судом принято во внимание, что оспариваемый договор был заключен на 49 лет, что означает нахождение фактически всего принадлежащего ООО «Леман» недвижимого имущества в аренде на указанных выше условиях в течение 49 лет. При этом, размер арендной платы, которую ФИО26 должна будет заплатить ООО «Леман» за весь срок аренды недвижимого имущества общей площадью 1 321,30 кв.м составит 85 461 684 руб.

Размер арендной платы, которую ООО «Леман» могло бы получить от сдачи объекта аренды независимому добросовестному арендатору исходя из рыночной стоимости на 21.07.2022 за тот же период составляет 309 356 208 руб.

Решением Арбитражного суда Томской области от 11.03.2024 по делу № А7-1418/2023 с ФИО5 в пользу ООО «Леман» взысканы денежные средства в размере 3 145 923,78 руб. в возмещение убытков, 6 000 руб. – в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины. С ФИО5 в доход федерального бюджета взысканы 37 782 руб. государственной пошлины, с ООО «Леман» - 1 624 рублей.

При этом, Арбитражный суд Томской области, установив, что неполученные доходы истца составляют 6 178 200 руб., принял во внимание, что истец признал получение от ИП ФИО3 1 308 087 руб. арендной платы по оспоренному договору аренды, а также получение 1 319 964,22 руб. арендной платы от арендаторов ООО «Леман» по перезаключенным договорам аренды. Получение истцом вышеуказанных сумм материалами дела подтверждается и данный факт не является спорным, а потому указанные выше суммы 1 308 087 руб. и 1 319 964,22 руб. были вычтены из суммы упущенной выгоды.

Кроме того, истец добровольно вычел из суммы упущенной выгоды 404 225 руб. расходов, понесенных ИП ФИО3 на содержание здания и находящихся в нем помещений, передаваемых в аренду. Третье лицо ФИО3 также выразила согласие с тем, что размер расходов составляет 404 225 руб.

Исходя из обстоятельств дела, Арбитражный суд Томской области пришел к выводу о том, что размер упущенной выгоды истца составил 3 145 923,78 руб., исходя из следующего расчета: 6 178 200 руб. (сумма, которую истец мог бы получить в виде арендной платы) - 1 308 087 руб. (сумма платежей, поступивших от ИП ФИО3 по оспоренному договору) - 1 319 964 руб. (сумма, полученная от арендаторов ООО «Леман» по перезаключенным договорам) - 404 225 руб. (сумма расходов на содержание здания с передаваемыми в аренду помещениями).

Указанные выводы Арбитражного суда Томской области, имеют преюдициальное значение для настоящего гражданского дела в силу п. 3 ст. 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с выпиской из ЕГРИП от 03.11.2023, статус индивидуального предпринимателя ФИО3 прекращен 20.09.2023.

В материалы дела приставлено требование (претензия) б/д, подписанная директором ООО «Леман» и адресованное ИП ФИО3, в котором истец требует погасить образовавшееся за период с 21.07.2022 по 01.08.2023 неосновательное обогащение от использования имущества ООО «Леман» в размере 4 655 480 руб. в течение 7 дней с даты получения настоящего требования. 

Неосновательное обогащение рассчитано по формуле: 6 313 392 руб. – 1 308 087 руб. – 349 825 руб., где: 6 313 392 руб. – доход, извлеченный ИП ФИО3 от использования имущества ООО «Леман»; 1 308 087 руб. – оплата ИП ФИО3 в пользу ООО «Леман» по оспоренному договору аренды; 349 825 руб. – расходы, понесенные ИП ФИО3 по оспоренному договору. 

Доказательств направления (вручения) указанного требования ответчику в материалы дела не представлено.

Обращаясь в суд с настоящим иском ООО «Леман» указывает, что, поскольку право на передачу имущества в субаренду было приобретено ответчиком на основании недействительной сделки, которая не порождает никаких последствий с момента ее совершения, то у ФИО3 отсутствовали установленные законом, правовыми актами или сделкой основания для получения субарендных платежей. При этом взыскание убытков с ФИО5 не лишает ООО «Леман» права обратиться с самостоятельными требованиями к ФИО3 о взыскании неосновательного обогащения.

Данный довод стороны истца суд признает несостоятельным ввиду следующего.

Пунктом 2 ст. 618 ГК РФ предусмотрено, что, если договор аренды по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, является ничтожным, ничтожными являются и заключенные в соответствии с ним договоры субаренды.

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Обязательство из неосновательного обогащения возникает при наличии определенных условий, которые составляют фактический состав, порождающий указанные правоотношения.

Условиями возникновения неосновательного обогащения являются следующие обстоятельства: имело место приобретение (сбережение) имущества, приобретение произведено за счет другого лица (за чужой счет), приобретение (сбережение) имущества не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, прежде всего договоре, то есть произошло неосновательно. При этом указанные обстоятельства должны иметь место в совокупности.

В соответствии с особенностью предмета доказывания по делам о взыскании неосновательного обогащения на истце лежит обязанность доказать, что на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение, обогащение произошло за счет истца и правовые основания для такого обогащения отсутствуют. В свою очередь, ответчик должен доказать отсутствие на его стороне неосновательного обогащения за счет истца, наличие правовых оснований для такого обогащения либо наличие обстоятельств, исключающих взыскание неосновательного обогащения, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 56 ГПК РФ содержание которой подлежит применению в контексте с положениями части 3 статьи 123 Конституции Российской Федерации и статьи 12 ГПК РФ, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В статьи 67 ГПК РФ законодатель закрепляет дискреционное полномочие суда по оценке доказательств, необходимое для эффективного осуществления правосудия.

Согласно приведенной норме суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Нормы института неосновательного обогащения (гл. 60 ГК РФ) применяются при определении последствий недействительности сделки субсидиарно к норме п. 2 ст. 167 ГК РФ с учетом вида ничтожного договора и существа переданных в его исполнение имущественных прав, стоимость которых определяется для применения реституции.

Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» установлено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Как обоснованно указано представителем ответчика, ООО «Леман» в материалы дела не представлен расчет и документальное обоснование взыскиваемых сумм в размере 3 600 000 руб.

Так, при обращении в суд истцом заявлено требование о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в размере 3 281 115,78 руб. по формуле: 6 313 392 руб. – 1 308 087 руб. – 404 225 руб. – 1 610 650,22 руб. – 290 686 руб.

Из которых: 6 313 392 руб. – доход, извлеченный ИП ФИО3 от использования имущества ООО «Леман»; 1 308 087 руб. – оплата ИП ФИО3 в пользу ООО «Леман» по оспоренному договору аренды; 404 225 руб. – сумма расходов на содержание здания, понесенная ИП ФИО3; 1 610 650,22 руб. – обороты по кредиту расчетного счета ООО «Леман» за период с 01.03.2023 по 31.07.2023; 290 686 руб. – платежи от ИП ФИО3 за март и апрель.

Впоследствии истцом исковые требования были изменены до 3 145 923,78 руб. (сумма убытков, взысканных с директора ФИО5 решением Арбитражного суда Томской области от 11.03.2024 на основании заключения эксперта ООО «Бюро оценки «ТОККО» № 259-Э/2023 от 30.05.2023). После чего сумма неосновательного обогащения увеличена до 3 550 148,78 руб. (с учетом прибавления расходов, понесенных ИП ФИО3 на содержание здания – 404 225 руб.).

08.05.2024 истцом представлено новое ходатайство об утончении исковых требований на сумму 3 600 000 руб. без документального обоснования и расчета взыскиваемых сумм. При этом, представителю истца судом неоднократно предлагалось представить расчет взыскиваем и оспариваемых денежных сумм, чего последним сделано не было.

Изучив представленные доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу, что сумма в размере 3 145 923,78 руб., взысканная решением Арбитражного суда Томской области от 11.03.2024 с ФИО5 в пользу истца, не является неосновательным обогащением ФИО3, повторному взысканию с ответчика в настоящем деле не подлежит.

Стороной истца не представлены доказательства наличия неосновательного обогащения на стороне ответчика ФИО3, указывающих на обоснованность заявленных требований.

Учитывая приведенные требования закона и установленные по делу обстоятельства, суд приходит к выводу об отсутствии правых оснований для удовлетворения заявленных требований ООО «Леман».

В соответствии с п. 1 ст. 98 Гражданского процессуального кодекса РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных ч. 2 ст. 96 Гражданского процессуального кодекса РФ. 

На основании п. 1 ст. 88 Гражданского процессуального кодекса РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.

Учитывая, что в удовлетворении требований истцу отказано, суд не усматривает оснований для взыскания с ответчика в пользу истца расходов по уплате государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Леман» к ФИО3, о взыскании неосновательного обогащения в размере 3 600 000 руб., расходов по уплате государственной пошлины в размер 24 605,58 руб., оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Томский областной суд в течение месяца со дня изготовления решения в окончательной форме через Октябрьский районный суд г. Томска.

Мотивированный текст решения изготовлен 17.09.2024.

Судья А.Ю. Кучеренко

Подлинный документ подшит в деле 2-1006/2024 в Октябрьском районном суде г. Томска.

УИД 70RS0003-01-2024-000083-09