Дело № 2-1068/2017

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

13 июля 2017 года Ленинский районный суд г. Томска в составе:

председательствующего судьи Макаренко Н.О. 

при секретаре Павлюченко В.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Томске гражданское дело по исковому заявлению ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью «Клиника «Линлайн» о взыскании суммы займа, процентов за пользование займом,

установил:

ФИО4 обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Клиника «Линлайн» (далее – ООО «Клиника «Линлайн») в котором просит взыскать с ответчика в свою пользу сумму займа в размере 3910083 руб., проценты за пользование займом за период с 03.09.2011 по 31.03.2017 в размере 455284 руб.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что 05.03.2011 сторонами заключен договор займа в редакции дополнительного соглашения от 12.07.2011 и дополнительного соглашения № 2 от 26.07.2011, по условиям которого истец перечислил ответчику на расчетный счет сумму займа в размере 3994285 руб., а ответчик в свою очередь обязался возвратить сумму займа в срок не позднее 3 лет с момента предоставления займа и уплатить проценты за пользование заемными денежными средствами из расчета 10% годовых, порядок выплаты процентов согласно условиям договора регулируется дополнительным соглашением. Однако такое соглашение стороны не заключали, в связи с чем по общему правилу, установленному п. 2 ст. 809 ГК РФ, проценты должны выплачиваться ежемесячно до дня возврата суммы займа. Сумма займа в полном объеме предоставлена 02.08.2011, следовательно, срок возврата суммы займа с процентами наступил 02.08.2014. Всего ответчиком произведено частичное гашение задолженности по договору займа в общей сумме 1848253 руб., иных платежей в адрес истца не поступало, возврат суммы займа в полном объеме и уплата процентов до настоящего момента ответчиком не осуществлена, в связи с чем образовалась задолженность в рамках договора займа по уплате процентов в размере 455284 руб. и по уплате суммы основного долга в размере 3910083 руб. Истец в порядке досудебного урегулирования спора направил ответчику требование о погашении суммы задолженности по договору займа, однако, до настоящего момента никакого ответа на требование со стороны ответчика не поступило, сумма задолженности не погашена.

Истец ФИО4, будучи надлежащим образом извещенной о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явилась, о причинах неявки суду не сообщила, о рассмотрении дела в свое отсутствие не просила. В представленных объяснениях истец просила удовлетворить исковые требования в полном объеме и дополнительно указала, что в платежных поручениях, на основании которых ею перечислялись денежные средства в счет исполнения обязательств по договору займа, ошибочно указана дата договора 01.03.2011. Истец предоставляла денежные средства ответчику только по договору займа от 05.03.2011 (в редакции дополнительных соглашений от 12.07.2011 и от 26.07.2011), никаких иных договоров займа сторонами заключено не было.

Представитель истца ФИО5, будучи надлежащим образом извещенным о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, просил дело рассмотреть в свое отсутствие. В представленных дополнительных пояснениях по делу от 12.07.2017 указал, что в платежных поручениях, на основании которых истцом перечислялись денежные средства ответчику по договору займа, ошибочно указана дата договора займа 01.03.2011, следовало правильно указать 05.03.2011, кроме того, материалы дела не содержат сведений о заключении каких-либо иных договоров займа сторонами. В представленных им 04.07.2017 дополнительных пояснениях по делу с учетом возражений ответчика представитель истца полагал, что доводы стороны ответчика относительно того, что данный спор является корпоративным и относится к подведомственности арбитражного суда, являются несостоятельными, поскольку данный спор не связан с созданием общества, не является спором по искам учредителей, участников о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, не является спором об обжаловании решений органов управления юридического лица. Кроме того, представитель истца полагает несостоятельными доводы стороны ответчика относительно того, что условием для возврата суммы займа и процентов является наступление условия о достижении точки безубыточности, предусмотренное соглашением от 24.02.2011, поскольку указанное соглашение не имеет никакого отношения к договору займа, заключенному сторонами 05.03.2011, более того, ответчик ООО «Клиника «Линлайн» не является стороной данного соглашения, следовательно, никаких обязанностей, в том числе, по порядку и условиям возврата займа, указанное соглашение для ответчика не создает. Помимо этого, исполнение ответчиком обязательств по договору займа от 05.03.2011 без каких-либо дополнительных условий подтверждается, в том числе, и произведенными выплатами по договору займа в течение 2014-2015 годов.

Представитель ответчика ООО «Клиника «Линлайн» ФИО6, будучи надлежащим образом извещенной о месте и времени судебного разбирательства в суд не явилась, о причинах неявки суду не сообщила, об отложении судебного разбирательства или о рассмотрении дела в свое отсутствие не просила. В представленном отзыве на исковое заявление указала, что исковое заявление ФИО4 не подведомственно суду общей юрисдикции в связи с тем, что настоящий спор является корпоративным, поскольку истец является учредителем ООО «Клиника «Линлайн». В соответствии с соглашением от 24.02.2011, заключенным учредителями ООО «Клиника «Линлайн», последние приняли на себя обязательства по инвестированию деятельности общества, в частности, истец приняла на себя обязательства по предоставлению ответчику суммы займа в размере 5000000 руб. На основании данного соглашения от 24.02.2011 ФИО4 и ООО «Клиника «Линлайн» заключен договор займа от 05.03.2011. Поскольку соглашение от 24.02.2011 является по сути и по форме корпоративным документом – протоколом общего собрания участников общества, договор займа от 05.03.2011 заключен во исполнение этого «протокола», настоящий спор связан с созданием общества, поскольку инвестирование деятельности последнего является необходимым условием для его создания; является спором по искам учредителей о возмещении убытков (истец в такой форме хочет компенсировать свои убытки); является спором об обжаловании решений органов управления обществом. В связи с изложенным, срок возврата займа, предоставленного истцом ответчику, и выплаты процентов не наступил на основании п. 5 соглашения от 24.02.2011, поскольку плановый показатель (точка безубыточности), которым обусловлено исполнение обязательства по возврату займа, не достигнут до настоящего времени, а, следовательно, основания для удовлетворения заявленных истцом требований отсутствуют. 

Суд в соответствии со ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся сторон.

Исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему. 

В силу п. 2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской федерации (далее – ГК РФ) граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. 

В силу ч. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В порядке ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно ст. 808 ГК РФ договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

В соответствии с ч.ч. 1, 2 ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

В соответствии с п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. 

Как установлено в судебном заседании и подтверждается материалами дела, 05.03.2017 ООО «Клиника «Линлайн» (заемщик) и ФИО4 (займодавец) заключен договор займа, по условиям которого Займодавец передает Заемщику заем на сумму 3794285 (три миллиона семьсот девяносто четыре тысячи восемьдесят пять) рублей, а Заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа и проценты за пользование заемными средствами в срок не позднее 3-х лет с момента предоставления займа (п.п. 1.1, 2.1 договора займа). Согласно п. 2.2 договора займа на сумму займа начисляются проценты в размере 10% годовых, порядок (периодичность) уплаты процентов регулируется дополнительным соглашением сторон. Порядок предоставления займа установлен п. 1.2 договора займа: 2100000 руб. предоставляется не позднее 11.03.2011; 1000000 руб. предоставляется не позднее 01.04.2011; 450000 руб. предоставляется не позднее 12.04.2011; 200000 руб. предоставляется не позднее 30.06.2011; 44285 руб. предоставляется путем перечисления ООО «АлМакс» в счет оплаты стоимости торговой мебели (стойка ресепшн).

Как следует из дополнительных соглашений к договору займа от 12.07.2011 и от 26.07.2011, сумма займа, указанная в п. 1.1 договора займа, по условиям дополнительных соглашений увеличена до 3994285 руб., а также внесены изменения в п. 1.2. договора займа о порядке предоставления займа, а именно: 100000 руб. предоставляется не позднее 15.07.2011 (п. 2 дополнительного соглашения от 12.07.2011); 100000 руб. предоставляется не позднее 30.07.2011 (п. 2 дополнительного соглашения № 2 от 26.07.2011).

В качестве подтверждения передачи денежных средств истцом в материалы дела представлены платежные поручения № 842 от 09.03.2011 на сумму 2100000 руб., № 153 от 01.04.2011 на сумму 1000000 руб., № 614 от 12.04.2011 на сумму 450000 руб., № 983 от 28.06.2011 на сумму 200000 руб., № 958 от 21.03.2011 на сумму 44285 руб., № 278 от 16.07.2011 на сумму 100000 руб., № 176 от 02.08.2011 на сумму 100000 руб. Из представленных суду письменных объяснений истца следует, что указание в платежных поручениях на договор займа от 01.03.2011 является опечаткой, поскольку денежные средства передавались истцом в связи с исполнением обязательств по договору займа от 05.03.2011 в редакции дополнительных соглашений к нему, никаких других договоров сторонами не заключалось. Доказательств обратного стороной ответчика не представлено.

Как следует из искового заявления и письменных пояснений представителя истца, сторонами дополнительное соглашение о порядке (периодичности) уплаты процентов не заключалось, в связи с чем по общему правилу проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что сторонами 05.03.2011 заключен договор займа (в редакции дополнительных соглашений от 12.07.2011 и от 26.07.2011) на общую сумму 3994 285 руб. с уплатой процентов за пользование заемными денежными средствами в размере 10% годовых от суммы займа ежемесячно, срок возврата займа установлен не позднее 3 лет с момента предоставления всей суммы займа, то есть до 02.08.2014. Истцом принятые на себя обязательства по договору займа исполнены, сумма займа в полном объеме предоставлена в установленные договором (с учетом дополнительных соглашений) сроки.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиям. 

В силу ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со ст. 319 ГК РФ сумма произведенного платежа, недостаточная для исполнения денежного обязательства полностью, при отсутствии иного соглашения погашает прежде всего издержки кредитора по получению исполнения, затем - проценты, а в оставшейся части - основную сумму долга.

В подтверждение частичного исполнения ответчиком обязательств по договору займа стороной истца в материалы дела представлены справки ПАО «Банк ВТБ 24» о зачислении денежных средств на банковские карты истца, согласно которым ответчиком произведены выплаты в счет исполнения обязательств по договору займа от 05.03.2014 в общей сумме 1848253 руб.

Полученные от ответчика денежные средства распределены по правилам ст. 319 ГК РФ следующим образом: сумма в размере 1764051 руб. распределена в счет погашения процентов за пользование займом, сумма в размере 84202 руб. распределена в счет погашения основного долга.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств по возврату суммы займа и процентов за пользование займом истцом направлено требование об уплате задолженности по договору займа от 05.03.2011 в общей сумме 4365367 руб. (с учетом частичного гашения), из которых: 3910083 руб. – основной долг, 455284 руб. – проценты за пользование займом за период с 03.09.2011 по 31.03.2017. Однако до настоящего момента ответа на требование от ответчика не поступило, остаток задолженности по договору займа истцу не возвращен, в связи с чем последняя обратилась в суд с настоящим исковым заявлением. Представленный истцом в материалы дела расчет задолженности судом проверен и признан верным.

В соответствии со статьей 56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями п. 3 ст. 123 Конституции Российской Федерации и статьи 12 ГПК РФ, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом. 

В соответствии со ст. 55 ГПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основе которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения сторон, а также иных обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения и разрешения дела. Эти сведения могут быть получены из объяснений сторон и третьих лиц, пояснений свидетелей, письменных и вещественных доказательств.

Согласно ст. 67 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу ст. 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательство, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), при этом отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство. Если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

Однако ответчик ООО «Клиника «Линлайн», заключив договор займа с ФИО4, срок возврата займа и уплаты процентов за пользование займом нарушило, что свидетельствует о том, что ответчиком не предпринято необходимых мер для надлежащего исполнения обязательств, то есть доказательств невиновности в неисполнении условий договора займа ответчиком суду не представлено, в связи с чем, ст. 401 ГК РФ не применима к данному спору.

Доводы представителя ответчика относительно заключения договора займа с истцом во исполнение обязательств по соглашению от 24.02.2011 не могут быть приняты судом во внимание исходя из следующего.

В соответствии с положениями ч. 3 ст. 308 ГК РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Как следует из представленного в материалы дела соглашения от 24.02.2011, заключенному ФИО1 (сторона 1), ФИО2 (сторона 2), ФИО3 (сторона 3), ФИО4 (сторона 4) и ООО «Сеть клиник «Линлайн» (сторона 5), стороны 1, 2, 3, 4 выступают инвесторами создания клиники «Линлайн» в г. Томске на базе созданного ими ООО «Клиника «Линлайн» (далее по тексту – Клиника). Дополнительно к формированию уставного капитала стороны 1, 2 и 4 предоставляют Клинике заем сроком на 5 лет с процентной ставкой не более 10% годовых в размере и сроки, указанные в приложении к настоящему соглашению. В частности, согласно условиям соглашения ФИО4 обязалась предоставить Клинике заем в размере 5000000 руб. в сроки, установленные приложением к соглашению, а именно: 2100000 руб. до 09.03.2011, 1450000 руб. до 01.04.2011, 1450000 руб. до 22.04.2011. В соответствии с п. 5 соглашения возврат займа и выплата процентов производится после достижения стороной 5 точки безубыточности.

Вместе с тем, достаточных и бесспорных доказательств того, что договор займа заключен именно в соответствии с условиями соглашения, стороной ответчика в материалы дела не представлено. Договор займа от 05.03.2011 не содержит ссылки на соглашение от 24.02.2011, что дает основания полагать, что договор займа составлен отдельным документом, а не во исполнение вышеназванных условий соглашения. Кроме того, доводы стороны истца относительно того, что ответчик ООО «Клиника «Линлайн» не является стороной указанного соглашения от 24.02.2011, нашли свое подтверждение, поскольку стороной 5 соглашения от 24.02.2011 является ООО «Сеть клиник «Линлайн» , которое, как следует из сведений из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Клиника «Линлайн» по состоянию на 08.06.2017 и из п. 3 соглашения от 24.02.2011, также одновременно является управляющей организацией ответчика.

Исходя из вышеизложенного, суд приходит к выводу, что соглашение от 24.02.2011 и договор займа от 05.03.2011 между собой не связаны. Кроме того, истцом заявлены требования о взыскании денежных средств по договору займа от 05.03.2011, заключенному с ООО «Клиника «Линлайн», являющимся самостоятельными юридическим лицом, у которого на основании договора займа возникла обязанность возвратить истцу переданные по договору заемные денежные средства, а также уплатить проценты за пользование займом. Помимо этого, исполнение обязательств по соглашению от 24.02.2011 его сторонами не является предметом рассмотрения настоящего гражданского дела, в связи с чем ссылка представителя ответчика на пункт 5 соглашения в подтверждение возражений относительно ненаступления срока возврата займа является несостоятельной.

При сложившихся обстоятельствах, суд полагает установленным, что заемные денежные средства в размере 3910083 руб. и проценты за пользование займом в размере 455284 руб. ответчиком истцу в установленный договором займа срок не возвращены. Доказательств обратного стороной ответчика в материалы дела не представлено.

Доводы стороны ответчика относительно неподведомственности данного спора суду общей юрисдикции, поскольку настоящий спор является корпоративным и связан с созданием общества, является одновременно спором по искам учредителей о возмещении убытков и спором об обжаловании решений органов управления обществом, также не могут быть приняты судом во внимание исходя из следующего. 

Как следует из положений п.п. 1, 3 и 8 ч. 1 ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица; споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок; споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Вместе с тем, предметом рассмотрения настоящего спора является взыскание задолженности по договору займа, заключенному 05.03.2011 ФИО4 как физическим лицом и ООО «Клиника «Линлайн», в связи с чем, исходя из буквального толкования вышеприведенной нормы права, данный спор не относится к корпоративным спорам и при таких данных подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции. 

Исходя из вышеизложенного, суд приходит к выводу, что стороной ответчика в нарушение требований ст. 56 ГПК РФ каких-либо бесспорных доказательств в опровержение доводов стороны истца, в том числе размера взыскиваемой суммы займа и процентов за пользование займом, не представлено. Кроме того, не представлено достаточных и бесспорных доказательств, подтверждающих наличие между сторонами отношений, не основанных на договоре займа от 05.03.2017, а вытекающих из иных правоотношений, равно как и не представлено допустимых письменных доказательств возврата ответчиком истцу оставшейся суммы задолженности по договору займа и уплаты процентов на нее в установленном размере.

Таким образом, с учетом установленных судом обстоятельств, что истцом обязательства по передаче заемных денежных средств исполнены надлежащим образом, вместе с тем, ответчиком встречные обязательства по возврату займа и уплате процентов за пользование заемными денежными средствами в полном объеме не исполнены, доказательств обратного в материалы дела не представлено, суд приходит к выводу об удовлетворении требований истца о взыскании с ответчика суммы долга по договору займа в размере 3910083 руб. и процентов за пользование займом за период с 03.09.2011 по 31.03.2017 в размере 455 284 руб. 

Частью 1 статьи 98 ГПК РФ предусмотрено, что стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса. При этом частью 1 статьи 88 ГПК РФ предусмотрено, что судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.

Таким образом, руководствуясь положениями ст. 333.19 Налогового кодекса Российской Федерации, ст. 98 ГПК РФ суд приходит к выводу, что с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в размере 30 027 руб., уплата которой подтверждается чеком-ордером от 22.04.2017.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

исковые требования ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью «Клиника «Линлайн» о взыскании суммы займа, процентов за пользование займом удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Клиника «Линлайн» в пользу ФИО4 сумму займа в размере 3910 083 руб., проценты за пользование займом за период с 03.09.2011 по 31.03.2017 в размере 455284 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Клиника «Линлайн» в пользу ФИО4 расходы по уплате государственной пошлины в размере 30027 руб.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Томский областной суд через Ленинский районный суд г. Томска в течение месяца со дня изготовления решения суда в окончательной форме. 

Председательствующий Н.О. Макаренко