Дело № 2-536/2020

30 июля 2020 года

город Вельск

35RS0010-01-2019-012558-62

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Вельский районный суд Архангельской области в составе председательствующего Пестерева С.А., 

при секретаре Хомовой Т.Н.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью ООО 1 к обществу с ограниченной ответственностью ООО 2», ООО 3 о признании несостоявшимся прекращение корпоративных прав, исключение из числа пайщиков и злоупотреблении правом,

установил:

ООО ООО 1 обратилось в суд с иском к ООО «ООО 2», ООО 3 об оспаривании решения об исключении из числа пайщиков.

Обосновывают требования тем, что ООО «ООО 1» с 2007 года является пайщиком ООО 3. Помимо своей воли, по неизвестным основаниям с ДД.ММ.ГГГГ ООО «ВПО-2» лишено право корпоративного контроля над деятельностью Вельского потребительского общества. Согласно п. 1 ст. 13 Федерального закона «О потребительской кооперации», членство в потребительском обществе прекращается в случаях: добровольного выхода пайщика; исключения пайщика; ликвидации юридического лица, являющегося пайщиком; смерти гражданина, являющегося пайщиком; ликвидации потребительского общества. Согласно п. 3 ст. 13 Федерального закона «О потребительской кооперации» пайщик может быть исключен из потребительского общества решением общего собрания потребительского общества в случае неисполнения им без уважительных причин перед обществом своих обязанностей, установленных настоящим Законом или уставом потребительского общества, либо совершения действий, наносящих ущерб обществу. Полагают, что ООО 3 злоупотребляет правом, поскольку отсутствуют какие-либо основания для прекращения корпоративных прав и исключения из состава пайщиков ООО 3. Легитимный орган управления ООО 3 решения об исключении ООО «ООО 1 из состава пайщиков не принимал. А поэтому просят признать несостоявшимся прекращение корпоративных прав ООО «ООО 1» и исключение ООО «ООО 1» из числа пайщиков ООО 3 в связи с отсутствием оснований для прекращения членства ООО «ООО 1» в ООО 3, признать со стороны ООО 3 злоупотребление правом. 

Представитель истца ООО «ООО 1» по доверенности, он же представитель ответчика ООО «ООО 2» М.А.Э. в судебном заседании настоял на удовлетворении иска по тем же основаниям, пояснив, что истцом не пропущен срок исковой давности для обращения в суд, поскольку ООО «ООО 1» ранее в установленные законом сроки обращалось в суд с исковым заявлением по данным требованиям, но заявления были возвращены истцу. По существу иска полагает, что ООО «ООО 1» обращаясь в суды за защитой своих прав ни коим образом не наносило ущерб ООО 3. Как представитель ответчика ООО «ООО 2» считает, что иск подлежит удовлетворению.

Представитель ответчика ООО 3 на судебное заседание не также явился, просят рассмотреть дело без их участия. В письменном отзыве иск не признали, ссылаясь на то, что заявленные требования являются необоснованными.

Суд рассматривает данное дело в порядке ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ).

Выслушав М.А.Э., исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии с п. 1 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданское законодательство основывается, в частности; на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, обеспечении судебной защиты нарушенных прав.

Одной из форм реализации гражданских прав является участие в потребительской кооперации.

Отношения, возникающие в области создания и деятельности потребительских обществ и их союзов, регулируются ГК РФ, Законом Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ № «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации» (далее – Законом).

Принципами деятельности потребительского общества являются, в том числе: демократичность управления обществом и доступность информации о его деятельности для всех пайщиков (ст. 4 Закона). Установленным принципам корреспондирует зафиксированное в ст. 11 Закона право пайщиков участвовать в деятельности общества.

В судебном заседании установлено, что Вельское потребительское общество (далее – ВПО) зарегистрировано в качестве юридического лица ДД.ММ.ГГГГ, и образовалось в результате реорганизации городского кооперативного предприятия Вельского РПС (решение о реорганизации принято ДД.ММ.ГГГГ). 

Согласно п. 1.2 Устава ВПО общество является некоммерческой организацией с организационно-правовой формой – потребительский кооператив.

В соответствии с п. 1 ст. 123.2 ГК РФ потребительским кооперативом признается основанное на членстве добровольное объединение граждан или граждан и юридических лиц в целях удовлетворения их материальных и иных потребностей, осуществляемое путем объединения его членами имущественных паевых взносов.

В соответствии с Законом и Уставом ВПО (п. 6) управление общества осуществляют общее собрание общества, совет общества и правление общества. Высшим органом общества является общее собрание пайщиков общества. Общее собрание пайщиков правомочно принять решение по любому вопросу относительно деятельности общества, в том числе подтверждать и отменять решения совета и правления общества. В период между общими собраниями общества управление в обществе осуществляет совет общества, который является представительным органом.

По смыслу п. 1 ст. 2, п. 6 ст. 50 ГК РФ и п. 2 ст. 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имеющих право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений. 

Частью 2 ст. 61 Гражданского процессуального кодекса РФ (далее – ГПК РФ) определено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Заочным решением Вологодского городского суда Вологодской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу №, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегией по гражданским делам Вологодского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ ООО «ООО 1» восстановлено в правах пайщика ВПО с ДД.ММ.ГГГГ, за ним признано право собственности на паевой взнос в паевом фонде ВПО номинальной стоимостью 500000 рублей, в удовлетворении остальной части иска отказано. 

Постановлением общего внеочередного собрания пайщиков ВПО от ДД.ММ.ГГГГ ООО «ООО 1» исключено из состава членов-пайщиков ООО 3 с момента принятия настоящего постановления с выдачей паевого взноса. 

На общем внеочередном собрании ДД.ММ.ГГГГ присутствовали пайщики ВПО М.А.А., Б.Е.А., ФИО 1, ФИО 12, ФИО 2, ФИО 3, ФИО 4, ФИО 5, ФИО 6, ФИО 7, ФИО 8, ФИО 9, ФИО 10, ФИО 11, ФИО 12, ФИО 13, ФИО 14 и отсутствовал пайщик ООО «ООО 1», который в установленном Законом и Уставом порядке был уведомлен о времени и месте проведения общего собрания пайщиков, а также включенных в повестку дня вопросах, что подтверждается копией извещения, которое было направлено в адрес ООО «ООО 1» заказным письмом с описью вложения и возвращено отправителю в связи с истечением сроков хранения. Постановление об исключении из числа членов-пайщиков ООО «ООО 1» так же было направлено в адрес истца ДД.ММ.ГГГГ заказным письмом с описью вложения и получено адресатом ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается почтовым извещением № ST-129/010107.

Общее собрание проведено законным на тот момент составом участников при наличии кворума, количество присутствующих пайщиков составило 94,4 %.

Из протокола общего собрания пайщиков ВПО от ДД.ММ.ГГГГ следует, что в результате длительных незаконных действий со стороны ООО «ООО 1» причинен ущерб правам и законным интересам, как самого Вельского потребительского общества, так и пайщикам этого общества. Указанные действия являются попыткой рейдерского захвата Вельского потребительского общества и попыткой установления контроля над Обществом путем назначения руководящих должностей в обход процедур и ограничений, установленных законодательством о потребительской кооперации, ГК РФ и Уставом ВПО. Подобные действия, с учетом предоставления недостоверных сведений для совершения регистрационных действий, обладают признаками преступлений, предусмотренных ст.170.1, 327 УК РФ, и иных правонарушений. Данные выводы комиссии нашли отражение и подтверждены вступившим в законную силу решением Вельского районного суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу №. По признакам преступления, предусмотренного ч.1 ст.170 УК РФ возбуждено уголовное дело в отношении М.А.Э., который на момент проведения собрания являлся учредителем ООО «ООО 1», а также присвоил статус пайщика ООО 3. По делу проводятся следственные действия. В период июль – август 2017 года нелегитимным составом лиц были проведены ряд собраний и заседаний Совета ООО 3, чем Обществу также причинен ущерб. Всего из-за действий ООО «ООО 1» ООО 3 и его пайщикам причинен ущерб на сумму 1 миллион 500 тысяч рублей. ООО 3 находится в стадии ликвидации на основании решения общего собрания пайщиков от ДД.ММ.ГГГГ.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец считает, что ВПО при принятии оспариваемого решения была нарушена ст. 13 Закона, оснований, а также доказательств для исключения их из числа пайщиков, не имелось. ООО «ООО 1» указывает, что общество, как пайщик, не извещалось о проведении собрания, а поэтому было лишено возможности голосовать по внесенным в повестку дня вопросам. 

Разрешая исковые требования в данной части, суд не находит законных оснований для их удовлетворения ввиду следующего. 

Так согласно ст. 11 Закона пайщики потребительского общества имеют право, в том числе: вступать в потребительское общество и выходить из него на добровольной основе; участвовать в деятельности потребительского общества, избирать и быть избранными в органы управления и органы контроля, вносить предложения об улучшении деятельности потребительского общества, устранении недостатков в работе его органов; получать кооперативные выплаты в соответствии с решением общего собрания потребительского общества; получать информацию от органов управления и органов контроля потребительского общества об их деятельности; обращаться к общему собранию потребительского общества с жалобами на неправомерные действия других органов управления и органов контроля потребительского общества; обжаловать в судебном порядке решения органов управления потребительского общества, затрагивающие их интересы.

В силу ст. 12 Закона пайщики потребительского общества обязаны: соблюдать Устав потребительского общества, выполнять решения общего собрания потребительского общества, других органов управления и органов контроля потребительского общества; выполнять свои обязательства перед потребительским обществом по участию в его хозяйственной деятельности.

Часть 1 ст. 18 Закона предусматривает, что общее собрание пайщиков потребительского общества является правомочным, если на нем присутствует более 50 процентов пайщиков потребительского общества. Решение общего собрания пайщиков потребительского общества считается принятым при условии, если за него проголосовало более 50 процентов пайщиков потребительского общества, присутствующих на общем собрании.

Согласно Уставу ВПО общее собрание пайщиков общества является правомочным, если на нем присутствует более 50 процентов пайщиков потребительского общества (п. 7.2). Решение считается принятым при условии, если за него проголосовало более 50 процентов пайщиков потребительского общества, присутствующих на общем собрании (п. 7.3 Устава ВПО). В общем собрании имеют право принимать участие только пайщики, представители пайщиков – юридических лиц на основании доверенности и представители союзов потребительских обществ (п. 7.4 Устава).

В силу п. 7.10 Устава ВПО решения общего собрания пайщиков общества оформляются протоколом, подписываются председателем и секретарем собрания. Решения общего собрания пайщиков обязательны для всех членов общества. 

В соответствии с ч. 1 ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно ст. 13 Закона членство в потребительском обществе прекращается в случаях: добровольного выхода пайщика; исключения пайщика; ликвидации юридического лица, являющегося пайщиком; смерти гражданина, являющегося пайщиком; ликвидации потребительского общества (ч. 1). Пайщик может быть исключен из потребительского общества решением общего собрания потребительского общества в случае неисполнения им без уважительных причин перед обществом своих обязанностей, установленных настоящим Законом или уставом потребительского общества, либо совершения действий, наносящих ущерб обществу (ч. 3) Пайщик должен быть извещен в письменной форме не позднее чем за 20 дней советом потребительского общества о причинах вынесения на общее собрание потребительского общества вопроса о его исключении из потребительского общества и приглашен на указанное общее собрание, на котором ему должно быть предоставлено право высказать свое мнение. В случае отсутствия пайщика без уважительной причины на общем собрании потребительского общества оно вправе принять решение о его исключении из потребительского общества (ч. 4).

Согласно ч. 1 ст. 14 Закона пайщику, выходящему или исключенному из потребительского общества, выплачиваются стоимость его паевого взноса и кооперативные выплаты в размерах, в сроки и на условиях, которые предусмотрены уставом потребительского общества на момент вступления пайщика в потребительское общество.

В соответствии с п. 8 ст. 19 Закона председатель совета потребительского общества, его заместители и другие члены совета несут ответственность за принятые ими решения в соответствии с уставом потребительского общества и законодательством РФ.

Согласно п. 8.15 Устава ВПО председатель совета несет персональную ответственность за обоснованность и законность своих действий.

В силу пп. 3.7 Устава ВПО пайщики ВПО обязаны соблюдать Устав общества, выполнять решения Общего собрания Общества, участвовать в общем собрании пайщиков общества, бережно относится к имуществу Общества, не наносить ему ущерба, использовать только по назначению.

На основании п. 3.10 Устава пайщик мог быть исключен из потребительского общества в случаях неисполнения им без уважительных причин своих обязанностей, установленных Законом, Уставом, совершения действий, наносящих ущерб обществу. 

Вступившим в законную силу решением Вельского районного суда Архангельской области от ДД.ММ.ГГГГ по гражданскому делу №, оставленным без изменения апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Архангельского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу № исковые требования Б.Е.А., М.А.А. к ООО 3, обществу с ограниченной ответственностью «ВПО-1», обществу с ограниченной ответственностью «ВПО-2», М.А.Э., М.Э.И., Инспекции Федеральной налоговой службы по 

<

адрес> о признании недействительными решений общего собрания пайщиков ООО 3 и решений о государственной регистрации - удовлетворены частично. Признано решение общего собрания пайщиков ООО 3, оформленное протоколом общего собрания пайщиков ООО 3 без номера от ДД.ММ.ГГГГ, недействительным.

Суд приходит к выводу о том, что установлены факты неисполнения без уважительных причин перед обществом своих обязанностей, предусмотренных Законом и Уставом, совершения ненадлежащих действий, наносящих и, собственно, причинивших ущерб ВПО со стороны ООО «ООО 1», без соответствующих полномочий, в результате чего были незаконно внесены недостоверные сведения в ЕГРЮЛ, прекращена процедура ликвидации Общества и назначен руководитель общества – М.А.Э. 

Общее собрание пайщиков общества ДД.ММ.ГГГГ было проведено нелегитимным составом без соблюдения положений Устава и Закона. Согласно реестра пайщиков ВПО на ДД.ММ.ГГГГ в состав пайщиков входило 17 физических лиц. Данные лица на собрании не присутствовали, не голосовали по поставленным вопросам, должным образом не извещались. 

Таким образом, принятое в последующем постановление общего внеочередного собрания пайщиков ВПО от ДД.ММ.ГГГГ, которым ООО ООО 1» было исключено из состава членов-пайщиков, соответствует положениям Закона, в частности и ст. 13, а также положениям Устава.

Необходимыми же условиями признания недействительными постановлений Совета общества и решений общего собрания участников общества являются их принятие с нарушением требований действующего законодательства и (или) Устава потребительского общества и нарушение прав и законных интересов участников потребительского общества.

Согласно ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

В силу ч. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п. 3 ст. 181.2). Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (ч. 3). 

Согласно ч. 4 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В соответствии с положениями ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (ч. 5). Оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительно с момента его принятия (ч. 7).

Согласно пп. 8, 9 ст. 3 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса РФ» правила главы 9.1 ГК РФ подлежат применению к решениям собраний, принятым после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. Начало действия документа - ДД.ММ.ГГГГ.

В представленном отзыве на исковое заявление ответчиком ООО 3 указывается на пропуск истцом срока исковой давности по заявленным исковым требованиям и его применении.

В силу ч. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно ч. 1 ст. 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Согласно ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года (ч. 1). Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год (ч. 2). Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Так постановление общего внеочередного собрания пайщиков ВПО от ДД.ММ.ГГГГ получено истцом ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается почтовым извещением ST-129/010107 (л.д. 70-71), соответственно срок исковой давности для обращения с заявлением об оспаривании решения об исключении из состава пайщиков истек ДД.ММ.ГГГГ.

ООО «ВПО-2» в качестве уважительных причин пропуска данного срока представило доказательства обращения в Вельский районный суд с иском ДД.ММ.ГГГГ, в принятии искового заявления было отказано в связи с неподсудностью дела районному суду. С настоящим исковым заявлением в Вологодский городской суд Вологодской области истец обратился только ДД.ММ.ГГГГ. Определением Вологодского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ определено – передать данное гражданское дело в Вельский районный суд. При этом указано, что исходя из сущности заявленных истцом ООО «ООО 1» требований, отсутствия в просительной части иска требований к ООО «ООО 2», суд приходит к выводу, что ООО «ООО 2» привлечено к участию в деле в качестве соответчика только с целью обращения в Вологодский городской суд, что является злоупотреблением процессуальными правами. 

Таким образом, суд приходит к выводу о пропуске срока исковой давности на момент обращения в суд с данным иском, что также является самостоятельным основание для отказа в удовлетворении иска.

Кроме того, несмотря на это и принимая во внимание основания заявленного иска, суд считает, что доводы ООО «ООО 1» в настоящее время против состоявшегося решения не исключают принятия решения большинством голосов, так как оспариваемое решение принималось с превышением необходимого количества голосов. Факт неправомочности проведенного общего внеочередного собрания судом не установлен.

Согласно п. 7.4 Устава ВПО неучастие пайщика в голосовании или голосование «против», «воздержался» не является основанием для невыполнения решения, принятого в установленном порядке Законом и настоящим уставом. 

При таких обстоятельствах, суд не находит законных оснований для удовлетворения исковых требований ООО «ООО 1» о признании несостоявшимся прекращение корпоративных прав, исключение из числа пайщиков и злоупотреблении правом. Права ООО «ООО 1» как пайщика прекращены постановлением общего внеочередного собрания пайщиков ВПО от ДД.ММ.ГГГГ, учитывая, что общее собрание пайщиков ВПО проведено в соответствии с требованиями Закона и Устава, достаточных доказательств нарушения ст.ст. 11, 18 Закона, суду не представлено, имеющиеся в деле доказательства обратному (включая принятые по делам иные судебные постановления, вступившие в законную силу) не опровергнуты, и при этом, оспариваемое решение не повлекло именно для данного юридического лица существенные неблагоприятные последствия, участие и голосование его при принятии оспариваемых решений не повлияло бы на их правомочность. 

При таких обстоятельствах, учитывая, что истцом суду не представлено безусловных и бесспорных доказательств в обоснование заявленных требований в соответствии с требованиями ст.ст. 56, 59, 60 ГПК РФ, отвечающих требованиям относимости и допустимости, то в иске ООО «ООО 1» надлежит отказать. 

Суд рассмотрел данный спор по тем требованиям и основаниям, которые были заявлены, поскольку согласно ст.39 ГПК РФ предмет и основание иска определяет истец.

Руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

Обществу с ограниченной ответственностью «ООО 1» в удовлетворении исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью «ООО 2», ООО 3 о признании несостоявшимся прекращение корпоративных прав, исключение из числа пайщиков и злоупотреблении правом – отказать. 

Решение может быть обжаловано в Архангельском областном суде в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме, путем подачи апелляционной жалобы, через Вельский районный суд Архангельской области.

Председательствующий С.А. Пестерев