Дело № 2-1886/19

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации 

17 сентября 2019 года г. Балашиха 

Железнодорожный городской суд Московской области в составе судьи Васильевой М.В., при секретаре Шамеловой В.Д., рассмотрев в отрытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ООО «Родина-2002» о взыскании сумм займа, встречному иску ООО «Родина-2002» к ФИО1 о признании договора займа недействительным и иску ФИО2 к ФИО1 и ООО «Родина-2002» о признании договоров займа недействительными, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд с указанным иском, из содержания которого следует, что 21.06.2013 года и 17.01.2014 года между ним и ООО «Родина 2002» были заключены договора беспроцентных займов № и №. По условиям договора № от 21.06.2013 года он передал взаймы ООО «Родина 2002» денежную сумму в размере 10 000 000 рублей, которые ответчик обязался вернуть в срок не позднее 31.07.2018 года. По договору № от 17.01.2014 года он передал в займы ООО «Родина 2002» денежную сумму в размере 45 500 000 рублей, путем перевода по его распоряжению ООО «Скопа плюс», которые ответчик обязался вернуть не позднее 31.03.2019 года. До настоящего времени денежные средства ему не возвращены. 

Просит суд взыскать с ООО «Родина 2002» в его пользу сумму займа в размере 45 500 000 рублей и сумму займа в размере 10 000 000 рублей. 

ООО «Родина 2002» обратилось в суд со встречным иском, из содержания которого следует, что на момент заключения договоров займа ФИО1 являлся заместителем генерального директора ООО «Родина 2002», ФИО3, которая на тот момент являлась генеральным директором ООО «Родина 2002» подписала договор займа будучи под полным контролем со стороны ФИО1 – соучредителя и фактического руководителя общества. Полагает, что данное обстоятельство свидетельствует об аффилированности лиц сделок. Кроме того, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Такое собрание перед заключением сделок не созывалось, решение об одобрении сделок не принималось, что свидетельствует о недействительности сделок.

Просит суд признать недействительным договор займа № от 17.01.2014 года, заключенный между ООО «Родина-2002» и ФИО1. 

Третье лицо ФИО2 обратилась в суд с самостоятельным иском, из содержания которого следует, что на момент заключения спорных договоров займа, ФИО1 являлся соучредителем и заместителем генерального директора ООО «Родина 2002» и соучредителем ООО «Скопа». Генеральный директор ООО «Родина 2002» ФИО3 была принята на работу именно ФИО1, являвшимся фактическим руководителем общества. Согласно должностной инструкции ФИО1, на него была возложена обязанность по контролю за финансовой деятельностью ООО «Родина 2002». Полагает, что заключенные договора займа являются недействительными, поскольку не было получено её одобрение, как соучредителя ООО «Родина 2002» на заключение сделок. О заключении сделок ей ничего не было известно, до момента ознакомления с текстом иска. Полагает, что фактически спорные договора не являлись договорами займа, а являлись переводом денежных средств ФИО1 со счета ООО «Скопа плюс» черед ООО «Родина 2002» на счет ООО «Скопа», с которой на момент заключения спорных договоров займа, был заключен договор генерального подряда в качестве взносов на строительство. У ООО «Родина 2002», так же как и у ФИО1 отсутствует подлинник договора займа. Платежное поручение не является договором займа, поскольку договор должен быть составлен в письменной форме и не соблюдение письменной формы влечет недействительность сделки. 

Просит суд признать недействительными договора займа № от 21.06.2013 года и № от 17.01.2014 года, заключенные между ООО «Родина 2002» и ФИО1. 

В судебном заседании представители ФИО1 на иске настаивали, встречный иск и иск третьего лица не признали и пояснили, что ООО «Родина 2002» заявляя о признании сделки недействительной, не представило доказательств причинения убытков обществу заключением договора. Напротив, учитывая то, что денежные средства передавались без процентов, сделка для общества была заключена на крайне выгодных условиях, поскольку кредитные организации предоставляют кредит только под проценты. Полагают, что ООО «Родина 2002» пропущен срок исковой давности, поскольку с момента получения денежных средств, прошло более 4-х лет. Истец просит суд применить срок исковой давности и по данному основанию отказать в удовлетворении как встречного иска, так и иска третьего лица. Также добавили, что у истца не имеется на руках подлинника договора займа, однако из содержания обоих платежных поручений следует, что денежные средства были получены по договору беспроцентного займа. То есть природа данных денежных средств передаваемых истцом ответчику была определена и для него известна. Поскольку это же назначение денежных средств указано в выписке по счету ООО «Родина 2002». 

Представитель ООО «Родина 2002» в судебном заседании представил письменные возражения по иску и пояснил, что при отсутствии оригиналов договоров займа, ссылки истца в подтверждение его заключения на платежные поручения о переводе денежных средств на расчетный счет ООО «Родина 2002» не могут служить доказательством о заключении договора займа, так как в указанных платежных поручениях отсутствуют основные условия договора займа, а именно на каких условиях заем предоставляется ООО «Родина 2002» и когда именно и на каких условиях должен быть возвращен. 

Представитель третьего лица ФИО2 в судебном заседании поддержал иск, встречный иск, возражал против удовлетворения основного иска.

Представитель ООО «Скопа плюс» в судебном заседании поддержал иск ФИО1, возражал против удовлетворения встречного иска и иска третьего лица. 

Суд, выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы дела, приходит к следующему. 

В соответствии со ст. ст. 807, 808, 810, 309, 310, 174, 196, 199, 200 ГК РФ, по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.

Договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с п. 6 Федерального Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Из материалов дела следует, что 21.06.2013 года между ФИО1 и ООО «Родина 2002» был заключен договор беспроцентного займа №, по которому ФИО1 передал ООО «Родина 2002» заем в размере 10 000 000 рублей, а ООО «Родина 2002» обязалось вернуть данную сумму в сроке до 31.07.2013 года. 

В подтверждение исполнения своих обязательств по передаче денежных средств, представлено подлинное платежное поручение № от 04.07.2013 года, согласно которому ФИО1 перечислил на счет ООО «Родина 2002» денежную сумму в размере 10 000 000 рублей. Данный перевод обозначен как «перевод по договору беспроцентного займа № от 21.06.2013 г.».

Фактическое поступление и получение данных денежных средств на счет ООО «Родина 2002» подтверждается выпиской по расчетному счету ООО «Родина 2002», предоставленной ПАО «Сбербанк России» по запросу суда. 

17.01.2014 года между ФИО1 и ООО «Родина 2002» заключен договор беспроцентного займа №, по которому ФИО1 обязался передать заемщику денежную сумму в размере 45 610 000 рублей, а ООО «Родина 2002» обязалось вернуть данную сумму в сроке до 31.03.2014 года.

В подтверждение исполнения своих обязательств по передаче денежных средств, представлены подлинные платежные поручения № № от 30.01.2014 года, № от 03.02.2014 года, № от 06.02.2014 года, № от 07.02.2014 года, № от 10.02.2014 года, согласно которым ООО «Скопа плюс» перечислило за ФИО1 на счет ООО «Родина 2002» денежную сумму в общем размере 45 000 000 рублей.

Данные переводы обозначены как «оплата по договору беспроцентного займа № от 17.01.2014 года за ФИО1 в счет выплаты дивиденда, согласно решению учредителя № от 27.01.2014 года».

Согласно решению № единственного участника ООО «Скопа плюс» от 27.01.2014 года, по итогам работы общества за 2012 год, выплатить единственному участнику общества ФИО1 часть прибыли в размере 50 000 000 рублей. Данным решением установлен порядок выплаты: перечислить указанные дивиденды за вычетом обязательных налоговых платежей, в счет обязательства ФИО1 по передаче займа по договору беспроцентного займа № от 17.01.2014 года заемщику ООО «Родина 2002» в сорок до 27.03.2014 года.

Фактическое поступление и получение данных денежных средств на счет ООО «Родина 2002» подтверждается выпиской по расчетному счету ООО «Родина 2002», предоставленной конкурсным управляющим ПАО МАБ «Темпбанк» ГК «АСВ».

Согласно ч. 7 ст. 67 ГПК РФ, суд не может считать доказанными обстоятельства, подтверждаемые только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен и не передан суду оригинал документа, и представленные каждой из спорящих сторон копии этого документа не тождественны между собой, и невозможно установить подлинное содержание оригинала документа с помощью других доказательств.

Учитывая то, что суду не были предоставлены подлинники договоров займа, которые фактически оспариваются ответчиком и третьим лицом, суд не может принять предоставленные копии договоров в качестве доказательства согласования сторонами условий договора займа.

При этом суд, приходит к выводу, что между истцом и ответчиком возникли правоотношения именно по передаче взаймы денежных средств и возникли данные правоотношения 21.06.2013 года и 17.01.2014 года, что подтверждается содержанием подлинных платежных поручений и выписками по счету ответчика, из которых однозначно и буквально следует, когда, в каком размере и в качестве чего истцом ответчику были перечислены спорные денежные средства. 

Довод представителя ответчика, что договора займа не были заключены, поскольку не соблюдена письменная форма сделки, суд находит несостоятельным, поскольку согласно абзаца 2 ст. 808 ГК РФ, в подтверждение договора займа может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы, то есть письменное доказательства, которое фактически и подтверждает письменную форму сделки.

Согласно ч. 1 ст. 810 ГК РФ, в случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом.

Из материалов дела следует, что 02.04.2019 года истцом в адрес ответчика была направлена досудебная претензия, в которой истец просил вернуть ему суммы займа. 

Учитывая то, что в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования о возврате денежных средств, последние возвращены не были, суд находит подлежащим взыскать с ООО «Родина 2002» в пользу ФИО1 суммы займа по договорам № от 21.06.2013 года и № от 17.01.2014 года, перечисленные платежными поручениями № от 04.07.2013 года, № от 30.01.2014 года, № от 03.02.2014 года, № от 06.02.2014 года, № от 07.02.2014 года, № от 10.02.2014 года в общем размере 55 500 000 рублей. 

Оснований для удовлетворения встречного иска и самостоятельного иска третьего лица о признании сделок недействительными, суд не усматривает, поскольку из содержания п. 6 Федерального Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", следует, что отсутствие согласия на совершение сделки участника общества, обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Объективных и достоверных доказательств того, что сделки были совершены в ущерб интересам общества, ни ответчиком, ни третьим лицо предоставлено не было.

Из пояснений представителя ФИО2, являющейся единственным учредителем ООО «Родина 2002» следует, что, по мнению ФИО2, спорные денежные средства являлись переводом денежных средств ФИО1 со счета ООО «Скопа плюс» через ООО «Родина 2002» на счет ООО «Скопа», с которым на момент заключения спорных договоров займа, был заключен договор генерального подряда в качестве взносов на строительство. Таким образом, из пояснений представителя ФИО4 следует, что между ООО «Родина 2002» и ООО «Скопа» были договорные отношения по выполнению подрядных работ, подлежащих оплате со стороны ООО «Родина 2002». Это обстоятельство подтверждается и представленными суду письменными доказательствами со стороны ООО «Родина 2002» (постановление десятого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2019 года). В рамках данных договорных подрядных правоотношений ООО «Родина 2002» нуждалось в денежных средствах для оплаты строительных работ, которые и были предоставлены ФИО1. При этом денежные средства были предоставлены без процентов за пользование ими, тогда как ни одно кредитное учреждение не предоставит денежные средства без процентов за их использование. Указанное свидетельствует о том, что денежные средства были предоставлены истцом ответчику не на кабальных, не выгодных для него условиях, а, напротив, на выгодных условиях. То обстоятельство, что ответчик не может в настоящее время их вернуть, не свидетельствует о том, что изначально сделки были совершены в ущерб интересам общества. 

Также, суд находит подлежащим отказать в удовлетворении, как встречного иска, так и иска третьего лица, в связи с пропуском ими срока исковой давности. 

Из материалов дела, а именно из выписок по счету, следует, что спорные денежные средства поступили за счет ООО «Родина 2002»: 04.07.2013 года – 10 000 000 рублей; 30.01.2014 года – 18 200 000 рублей; 03.02.2014 года – 4 004 000 рублей; 06.02.2014 года – 7 280 000 рублей; 07.02.2014 года – 5 460 000 рублей; 11.02.2014 года – 10 556 030 рублей. О поступлении данных денежных средств, ФИО2, являвшаяся на тот период времени участником общества (размер доли в уставном капитале 34%) не знать не могла, поскольку сама 05.07.2013 года перечисляла со счета общества в счет возврата займов по договорам займа № от 02.10.2006 года и № от 17.01.2008 года денежную сумму в размере 10 000 000 рублей (для того чтобы перечислить такую крупную сумму, необходимо убедиться в её наличии). Кроме того, будучи участником общества (остальные участники: ФИО5 – 33% в уставном капитале, ФИО10 – 33% в уставном капитале), ФИО2 имела возможность интересоваться поступлениями и расходованиями денежных средств общества. То обстоятельство, что она этим не интересовалась, не означает, что она не могла и не должна была знать о хозяйственно-экономическом состоянии общества. 

Встречный иск подан в суд 26.08.2019 года, иск третьего лица 17.09.2019 года, что за пределами трехлетнего срока исковой давности с момента поступления на счет общества самого последнего платежа – 11.02.2014 года. 

Принимая во внимание вышеизложенное и руководствуясь ст. ст. 194 -199 ГПК РФ, 

РЕШИЛ:

Иск ФИО1 к ООО «Родина-2002» о взыскании сумм займа – удовлетворить. 

Взыскать с ООО «Родина-2002» в пользу ФИО1 суммы займа по договорам № от 21.06.2013 года и № от 17.01.2014 года, перечисленные платежными поручениями № от 04.07.2013 года, № от 30.01.2014 года, № от 03.02.2014 года, № от 06.02.2014 года, № от 07.02.2014 года, № от 10.02.2014 года в общем размере 55 500 000 рублей. 

Встречный иск ООО «Родина-2002» к ФИО1 о признании договора займа № от 17.01.2014 года недействительным и иску ФИО2 к ФИО1 и ООО «Родина-2002» о признании договоров займа № от 21.06.2013 года и № от 17.01.2014 года недействительными – оставить без удовлетворения. 

Решение может быть обжаловано в Московский областной суд в течение месяца со дня изготовления решения в окончательной форме через Железнодорожный городской суд Московской области. 

Судья: М.В. Васильева

Решение в окончательной форме изготовлено 04 октября 2019 года