№ 2-1897/2017

28 июня 2017 года

г. Выборг

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Выборгский городской суд Ленинградской области в составе:

председательствующего судьи Сирачук Е.С.

при секретаре Южаковой Т.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело иску О.Л.В и К.В.В к ООО «Галатея», С.Ю.В, ООО «Гарант», ООО «Агроторг» о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения и земельного участка, применении последствий недействительности сделки, признании недействительным договора доверительного управления имуществом, соглашения о передаче договора аренды другому лицу, в связи с передачей объекта в доверительное управление.

УСТАНОВИЛ:

Истцы обратились в Выборгский городской суд Ленинградской области с требованиями к ООО «Галатея», С.Ю.В, ООО «Гарант», ООО «Агроторг» о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения и земельного участка, применении последствий недействительности сделки, признании недействительным договора доверительного управления имуществом, соглашения о передаче договора аренды другому лицу, в связи с передачей объекта в доверительное управление.

В обоснование иска указали, что решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № № от Дата с ответчика ООО «Галатея» взысканы денежные средства в пользу истцов в размере по 3 835 838,83 руб., в пользу каждого, а всего взыскано 7 671 677,66 руб., в счет стоимости действительной стоимости 2/6 долей в уставном капитале.

Постановлением 13 Арбитражного Апелляционного суда данное решение оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ООО «Галатея» без удовлетворения.

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № № вступило в законную силу Дата.

На исполнении у судебного пристава-исполнителя по Выборгскому району Ленинградской области Н.Я.А находится сводное исполнительное производство №-ИП и №, возбужденное Дата, на основании двух исполнительных листов от Дата, выданных Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Указанное решение суда до настоящего времени не исполнено.

В собственности ООО «Галатея» до Дата находилось нежилое строение общей площадью 871 кв.м. и земельный участок общей площадью 1057 кв.м., расположенные по адресу: 

<

адрес>, г.

<

адрес>. Стоимость данного недвижимого имущества согласно заключению эксперта составляет 20 438 000 руб.

В ходе ознакомления с материалами исполнительного производства истцам стало известно, что Дата между ответчиком ООО «Галатея» и ответчиком С.Ю.В заключен договор купли-продажи № нежилого помещения и земельного участка, расположенных по адресу: 

<

адрес>, г.

<

адрес>.

Согласно п. 2.1 данного договора стоимость имущества составляет 12 000 000 руб., в соответствии с п. 2.2 договора, цена уплачивается в течение 10 дней с момента подписания договора.

Имея возможность погасить задолженность перед истцами ответчик ООО «Галатея» не произвел ни одного платежа в счет погашения долга.

Вместе с тем, при заключении оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущества ответчик ООО «Галатея» знал о наличии денежных обязательств перед истцами, произвел отчуждение имущества с целью избежать принудительного обращение взыскания на указанное имущество.

Истцы полагают, что данные действия ответчика свидетельствуют о злоупотреблении правом.

В дальнейшем, между ответчиком С.Ю.В и ООО «Агроторг» заключен долгосрочный договор аренды спорного имущества.

Между ответчиком С.Ю.В и ООО «Гарант» Дата заключен договор доверительного управления на спорное имущество.

Далее между С.Ю.В, ООО «Гарант» и ООО «Агроторг» Дата заключено соглашение о передаче договора аренды другому лицу в связи с передачей объекта недвижимости в доверительное управление, согласно которому все материальные права по договору доверительного управления переходят к ООО «Гарант».

Истцы также указывают, что учредители ООО «Гарант» и ООО «Галатея» являются близкими родственниками между собой.

Также указывает, что С.Н.М являясь генеральным директором ООО «Гарант», совершила явно противоправные действия, создав с аффилированными лицами (близкие родственники) ситуацию, когда по форме все действия носят законный характер, а фактически направлены на уклонение от исполнения решения.

Истцы, ссылаясь на положения ст. 10, 12, 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, просят признать недействительным договор купли-продажи № от Дата нежилого помещения общей площадью 871 кв.м. и земельный участок площадью 1 057 кв.м., расположенных по адресу: 

<

адрес>, г.

<

адрес>, кадастровый №, заключенный между ООО «Галатея» и С.Ю.В; применить последствия недействительности сделки, признав недействительным договор доверительного управления на спорное имущество, заключенный между С.Ю.В и ООО «Гарант»; признать недействительным соглашение о передаче договора аренды другому лицу, заключенный в связи с передачей объекта недвижимости в доверительное управление, заключенное между С.Ю.В и ООО «Агроторг» Дата.

Истцы, будучи надлежащим образом уведомленными о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, направили своего представителя П.К.Ж.

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие истцов, с участием представителя.

Представитель истцов П.К.Ж., действующий на основании доверенности, в судебном заседании настаивал на удовлетворении иска, по основаниям изложенным в исковом заявлении. Полагает, что сделки совершены исключительно с целью избежать принудительного исполнения решения Арбитражного суда. Указал, что в ходе рассмотрения дела, истцы об аресте имущества ООО «Галатея» не заявляли, им было известно о наличии у общества в собственности спорных объектов.

Также указал, что исполнительное производство было возбуждено на основании заявлений истцов, несвоевременность возбуждения исполнительного производства, определена объективными причинами, не зависящими от воли самих истцов, как то выходные и праздничные дни.

Просил иск удовлетворить в полном объеме.

Ответчики С.Ю.В, ООО «Галатея», ООО «Гарант», ООО «Агроторг» извещались судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, представителей не направили, сведений о причинах неявки не представили, об отложении слушания дела не просили.

Третье лицо Управление 

<

адрес>, будучи надлежащим образом уведомленным о времени и месте слушания дела, в судебное заседание представителя не направило, просило о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Суд считает возможным рассмотреть дело при имеющейся явке.

Суд, заслушав представителя истцов, исследовав материалы дела, обозрев дело правоустанавливающих документов на спорное имущество, приходит к следующему.

Установлено, что решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и 

<

адрес> от Дата по делу № № удовлетворены исковые требования К.В.В и О.Л.В к ООО «Галатея» о взыскании действительной стоимости принадлежавших истцам долей в уставном капитале общества.

Указанным решением в пользу К.В.В с ООО «Галатея» взыскано 3 393 380,42 руб. долга, 299 500,68 руб. процентов, 47 957,73 расходов по уплате государственной пошлины, 95 000 руб. судебных издержек. В пользу О.Л.В с ООО «Галатея» взыскано 3 393 380,42 руб. долга, 299 500,68 руб. процентов, 47 957,73 расходов по уплате государственной пошлины, 95 000 руб. судебных издержек.

Постановлением Тринадцатого Арбитражного Апелляционного Суда от Дата решение Арбитражного суда 

<

адрес> и 

<

адрес> от Дата по делу № № оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Дата на основании заявлений К.В.В и О.Л.В возбуждено сводное исполнительное производство.

Дата между ООО «Галатея» и С.Ю.В заключен договор купли-продажи нежилого помещения и земельного участка, расположенные по адресу: 

<

адрес>, г.

<

адрес>.

Право собственности на нежилое помещение и земельный участок зарегистрированы за С.Ю.В Дата, что подтверждается выписками из ЕГРН.

Таким образом, указанная сделка совершена до возбуждения исполнительного производства, при этом, что не оспаривается стороной истцов, в рамках рассмотрения дела Арбитражным судом меры по обеспечению иска не принимались, вместе с тем, истцам было достоверно известно, что иного имущества в собственности общества не имеется.

Дата в рамках исполнительного производства вынесено постановление о запрете регистрационных действий в отношении объектов недвижимого имущества ООО «Галатея».

Как видно из выписки из ЕГРН в отношении объекта недвижимости - нежилого помещения, расположенного по адресу: 

<

адрес>, установлено ограничение в пользу ЗАО «Тендер» Дата, указанное ограничение зарегистрировано в установленном законом порядке. Основанием для установления ограничения является договор долгосрочной аренды от Дата, и дополнительные соглашения к данному договору от Дата.

Также имеется отметка о передаче объекта в доверительное управление ООО «Гарант» на период с Дата по Дата.

В силу статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону, и иным правовым актам и, не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам; передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По смыслу приведенных выше законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как определено положениями ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с положениями ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с ч. 3 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Пунктом 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из разъяснений, изложенных в п. 78 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходя из системного толкования п. 1 ст. 1, п. 3 ст. 166 и п. 2 ст. 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд приходит к выводу о том, что оснований для признания договора купли-продажи, заключенного Дата между С.Ю.В и ООО «Галатея» не имеется, поскольку само по себе наличие обязательства, не может ограничивать право собственника на распоряжение принадлежащим ему имуществом.

При предъявлении иска о признании сделки недействительной истец должен доказать, что его права и охраняемые законом интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой и будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное состояние. Таких доказательств истцами представлено не было.

Так как при признании сделки недействительной, в собственность ответчика ООО «Галатея» поступило бы спорное имущество, что не является гарантией исполнения обязательств ООО «Галатея» перед истцами.

Каких-либо достоверных доказательств, подтверждающих, что договор купли-продажи является мнимой сделкой, то есть совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, суду не представлено.

Между тем, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

По данному делу такие обстоятельства не установлены.

Учитывая, что требования о применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительным договора доверительного управления и соглашения о передаче договора аренды иному лицу в связи с передачей объекта недвижимости в доверительное управление являются производными от основного требования о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения и земельного участка от Дата, оснований для удовлетворения данных требований также не имеется.

В соответствии с п. 1 ст. 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. 

Согласно ч. 2 ст. 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд основывает решение только на тех доказательствах, которые были исследованы в судебном заседании. 

Статьей 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации определено, что суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы. 

Основываясь на изложенном и руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований О.Л.В и К.В.В к ООО «Галатея», С.Ю.В, ООО «Гарант», ООО «Агроторг» о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения и земельного участка, применении последствий недействительности сделки, признании недействительным договора доверительного управления имуществом, соглашения о передаче договора аренды другому лицу, в связи с передачей объекта в доверительное управление отказать в полном объеме.

На решение суда в течение месяца с момента изготовления решения в окончательной форме может быть подана апелляционная жалоба в Ленинградский областной суд через Выборгский городской суд.

Председательствующий 

Мотивированное решение суда изготовлено 30.06.2017 года.