73RS0002-01-2020-002701-23 

Дело № 2-2476/2020

Р Е Ш Е Н И Е

 

Именем Российской Федерации

г. Ульяновск 23 июля 2020 года

Засвияжский районный суд г. Ульяновска в составе:

председательствующего судьи Родионовой Т.А.,

при секретаре Царевой Ю.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «СП ВИС-МОС» к нотариусу нотариального округа город Ульяновск Ульяновской области ФИО1, ФИО3 о признании недействительным свидетельства о праве на наследования по закону и признании права собственности на части доли в уставном капитале,

У С Т А Н О В И Л:

ООО «СП ВИС-МОС» обратилось в суд с иском к нотариусу нотариального округа город Ульяновск Ульяновской области ФИО1, ФИО3 о признании недействительным свидетельства о праве на наследование по закону и признании права собственности на части доли в уставном капитале. В обоснование иска указав, что нотариус нотариального округа город Ульяновск Ульяновской области ФИО1 в связи со смертью ФИО2 оформил наследнику ФИО3 свидетельство о праве на наследство по закону от ДД.ММ.ГГГГ. № на долю в уставном капитале ООО «СП ВИС-МОС» в размере 3%, номинальной стоимостью 906 000 руб. О соответствующем результате завершения нотариусом наследственного дела умершей ФИО2 ООО «СП ВИС-МОС» узнало из поступившего 22.02.2020г. от ФИО3 заявления от 19.02.2020г. о вступлении в участники ООО «СП ВИС-МОС». При оформлении свидетельства о праве на наследство по закону нотариус не учел, что ФИО2 принадлежащую ей долю в размере 3% уставного капитала ООО «СП ВИС-МОС» обществу не оплачивала. В соответствие с ч.2 п.1 ст. 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества. На основании п.3 ст. 16 Закона об ООО в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в установленный срок неоплаченная часть доли переходит к обществу и подлежит распределению между его участниками либо может быть продана третьим лицам. В соответствие с пунктом 3 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена. Кроме того, в пункте 2.5 Методических рекомендаций по теме «О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью» для точного определения наследственного имущества нотариусу необходимо истребовать от общества с ограниченной ответственностью документ, подтверждающий полную оплату наследодателем, являвшимся учредителем общества, доли в уставном капитале общества. В случае истечения срока, установленного для полной оплаты доли, до открытия наследства неоплаченная наследодателем часть доли переходит к обществу (п. 3 ст. 16 ФЗ "Об ООО"), а в наследственную массу включается оплаченная им часть доли в уставном капитале». Нотариус не установив факт оплаты наследодателем своей доли обществу и не затребовав у ООО «СП ВИС-МОС» документов, подтверждающих полную оплату наследодателем своей доли в уставном капитале общества, оформил наследнику в наследство часть доли в уставном капитале ООО «СП ВИС-МОС», которая умершим участником ФИО2 Обществу не оплачивалась, ущемив тем самым законные интересы самого ООО «СП ВИС-МОС» и его остальных участников. Просит суд признать недействительным выданное нотариусом нотариальногоокруга город Ульяновск Ульяновской области ФИО1 свидетельство о праве на наследство по закону от ДД.ММ.ГГГГ № на наследство доли в уставном капитале ООО «СП ВИС-МОС» в размере 3%,номинальной стоимостью 906 000 руб.; и признать за ООО «СП ВИС-МОС» право собственности на долю в уставном капитале ООО «СП ВИС-МОС» в размере 2,98013245%, номинальной стоимостью 900000 руб., ранее принадлежавшей гражданке ФИО2, умершей 03.03.2019г. и не оплаченной ФИО2 обществу ООО «СП ВИС-МОС».

В судебном заседании представитель истца – ФИО4 в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме. Дал пояснения, аналогичные доводам, изложенным в исковом заявлении и письменных пояснениях к иску.

Представитель ответчика нотариуса ФИО1 – ФИО5, действующая на основании нотариальной доверенности, в судебном заседании исковые требования не признала в полном объеме. Суду пояснила, что согласно выписки из ЕГРЮЛ на момент открытия наследства ФИО2 принадлежало 3% доли уставного капитала ООО «СП ВИС-МОС» номинальной стоимостью 906000 руб. Решений о переходе доли уставного капитала ООО «СП ВИС-МОС» в связи с неоплатой нет. Оснований для отказа в выдаче свидетельства о праве на наследство по закону после смерти ФИО2 не имелось.

Ответчик нотариус ФИО1 в судебное заседание не явилась, будучи извещена о месте и времени судебного разбирательства.

Ответчик – ФИО3 в судебное заседание не явился, будучи извещен о месте и времени судебного разбирательства.

Суд с учетом мнения участников процесса, определил рассмотреть дело при данной явке.

Выслушав пояснения участников процесса, исследовав материалы настоящего гражданского дела, суд пришел к следующему.

Сторонам разъяснялась ст.56 ГПК РФ, согласно которой каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом. Суд рассматривает дело по имеющимся доказательствам и в пределах предъявленных исковых требований.

Согласно ст.1113 ГК РФ наследство открывается со смертью гражданина. Для приобретения наследства наследник должен его принять…; принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации (ст.1152 ГК РФ). Принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления о принятии наследства или заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство; признается, пока не доказано иное, что наследник принял наследство, если он совершил действия, свидетельствующие о фактическом принятии наследства (ст.1153 ГК РФ). Наследство может быть принять в течение шести месяцев со дня открытия наследства (ст.1154 ГК РФ).

В п. 2 ст. 218 ГК РФ предусмотрено, что в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

Согласно ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В соответствии с ч. 1 ст. 1141 ГК РФ наследники по закону призываются к наследованию в порядке очередности, предусмотренной ст. ст. 1142-1145 и 1148 настоящего Кодекса.

В судебном заседании установлено, что ДД.ММ.ГГГГ умерла ФИО2, что подтверждается представленной суду копией свидетельства о смерти №.

Наследником первой очереди по закону на принадлежащее ей имущество является ответчик – ФИО3

Нотариус ФИО1 на основании заявления ФИО3 открыла наследственное дело № к имуществу ФИО2, умершей ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ нотариус выдал ФИО3 свидетельство о праве на наследство доли в уставном капитале ООО «СП ВИС-МОС» в размере 3%, номинальной стоимостью 906000 руб., принадлежащей наследодателю на основании протокола 28 совместного собрания участников ООО ««СП ВИС-МОС» и ООО «ВИС-МОС» от ДД.ММ.ГГГГ и выписки из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Согласно части 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с частью 8 этой же статьи доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.

В случае, если такое согласие участников общества не получено, общество обязано выплатить наследнику умершего участника общества действительную стоимость унаследованной доли либо ее части.

Действительная стоимость доли при этом определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествовавший смерти участника общества, за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала и выплачивается наследникам в течение одного года со дня перехода доли к обществу, если меньший срок не предусмотрен уставом (п. 5, 8 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно п.1.3 Методических рекомендации по теме «О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью» (утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 - 29.05.2010) переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам в соответствии с п. 1 ст. 21 ФЗ «Об ООО» осуществляется, в том числе, на основании правопреемства.

При наследовании наследственное имущество (наследство) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из ГК РФ не следует иное (п. 1 ст. 1110 ГК РФ). На основании ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю имущественные права и обязанности.

Таким образом, если на момент смерти наследодатель являлся участником общества с ограниченной ответственностью и ему принадлежала доля в уставном капитале, то в наследственную массу будет входить именно доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, как совокупность имущественных прав и обязанностей в отношении данного общества.

При этом, п.1.6 указанных методических рекомендаций предусмотрено, что право на получение действительной стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в наследственную массу тогда, когда это право принадлежало наследодателю на момент его смерти.

Например, доля у уставном капитале перешла к обществу на основании п. 2 ст. 23 «Об обществах с ограниченной ответственностью» - если наследодатель при жизни предъявил требование обществу приобрести принадлежащую ему долю, либо на основании ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» - наследодатель подал заявление о выходе из общества, если право на выход участника предусмотрено уставом общества, либо на основании ст.10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» - вступило в силу решение суда об исключении наследодателя из общества, а общество в течение установленного законодательством срока со дня перехода к нему доли выплатить её действительную стоимость, не успело произвести с участником расчеты до его смерти.

Как установлено в судебном заседании на момент смерти наследодателя ФИО2 и выдаче свидетельства о праве на наследства по закону в ЕГРЮЛ за умершей ФИО2 зарегистрирован размер доли в уставном капитале ООО «СП ВИС-МОС» - 3%, номинальной стоимостью 906000 руб.

Пунктом 8 статьи 11 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. При этом сведения о номинальной стоимости долей участников общества при его учреждении определяются исходя из положений договора об учреждении общества или решения единственного учредителя общества, в том числе в случае, если эти доли не оплачены в полном объеме и подлежат оплате в порядке и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом.

Согласно подпункту «д» пункта 1 статьи 5 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в едином государственном реестре юридических лиц содержатся следующие сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования Таким образом, из взаимосвязанных положений статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 8 статьи 11 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», подпункта «д» пункта 1 статьи 5 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» следует, что сведения об участниках общества с ограниченной ответственностью и о размерах и номинальной стоимости их долей в уставном капитале общества подлежат обязательной государственной регистрации и включению в Единый государственный реестр юридических лиц и считаются достоверными до внесения в указанный государственный реестр соответствующих изменений.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 указанной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Договором об учреждении общества предусмотрено, что уставный капитал общества должен быть оплачен в срок, не превышающий четырех месяцев с момента государственной регистрации общества.

Таким образом, законодательством в сфере корпоративных правоотношений предусмотрены соответствующие последствия неоплаты участниками своей доли в сроки, установленные Законом №14-ФЗ.

Соответствующие последствия, учитывая дату учреждения общества, обществом не применены.

Таким образом, у нотариуса не было оснований для отказа в выдаче свидетельства о праве собственности по закону на принадлежащей ФИО6 на основании протокола 28 совместного собрания участников ООО ««СП ВИС-МОС» и ООО «ВИС-МОС» от ДД.ММ.ГГГГ и выписки из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ, 3% доли в установленном капитале, номинальной стоимостью 906000 руб., а следовательно исковые требования не подлежат удовлетворению.

В связи с тем, что действия нотариуса признаны судом законными и обоснованными, оснований для признания за истцом право собственности на 2,98013245%, номинальной стоимостью 900 000 руб., принадлежащих ФИО2 умершей ДД.ММ.ГГГГ, не имеется.

В силу конституционного положения об осуществлении судопроизводства на основе состязательности и равноправия сторон (ст.123 Конституции РФ) суд по данному делу обеспечил равенство прав участников процесса по представлению, исследованию и заявлению ходатайств.

При рассмотрении дела суд исходил из представленных сторонами доказательств, иных доказательств сторонами не представлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 194 –199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «СП ВИС-МОС» к нотариусу нотариального округа город Ульяновск Ульяновской области ФИО1, ФИО3 о признании недействительным свидетельства о праве на наследования по закону доли в уставном капитале ООО «СП ВИС-МОС» в размере 3%, номинальной стоимостью 906000 рублей и признании права собственности на часть доли в уставном капитале ООО «СП ВИС-МОС», ранее принадлежащей ФИО2, умершей ДД.ММ.ГГГГ – отказать.

Решение может быть обжаловано в Ульяновский областной суд через Засвияжский районный суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме. 

Судья Т.А. Родионова