Дело № 2-578/2021 

Р Е Ш Е Н И Е

 Именем Российской Федерации 

16 июня 2021 года г. Новосибирск

Советский районный суд г. Новосибирска в составе:

судьи Толстик Н.В.

при секретаре Зиминой К.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2 о расторжении договора, взыскании денежных средств и процентов за пользование чужими денежными средствами,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО2 о расторжении договора, взыскании денежных средств и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Исковые требования обоснованы следующим. 20.03.2019 между ФИО1 и ФИО2 был заключен договор о сотрудничестве. В соответствии с условиями данного договора ФИО1 и ФИО2 договорились учредить ООО «

<

данные изъяты>» в равных долях 50% и 50%. Настоящий пункт выполнялся при условии передачи ФИО1 денежных средств в размере 575 000 рублей за право владения имуществом ООО «

<

данные изъяты>» и за право получения прибыли в размере 50%. Всего со стороны ФИО1 должна быть передана сумма в размере 750 000 рублей, а со стороны ФИО2 должно быть передано оборудование для работы кафе-гриля ООО «

<

данные изъяты>». Выполняя условия договора, 20.03.2019 ФИО1 передал ФИО2 денежные средства в сумме 175 000 рублей за материальные ценности: жарочную поверхность с грилем, пресс-гриль, двойной фритюр, бойлер на 20 литров, морозильный ларь объемом 180 литров, морозилку бытовую 115 литров, которые должны были быть ему переданы. О получении указанной суммы денег ФИО2 написал расписку. Далее, 25.04.2019 во исполнение пункта 5 договора ФИО1 передал ФИО2 денежные средства в сумме 500 000 рублей, о чем ФИО2 также написал расписку. ФИО2 должен был после этого передать создаваемому ООО «

<

данные изъяты>» следующее имущество, принадлежащее ИП ФИО2: 2 холодильника 115 литров, холодильную камеру с установкой -10/+10 градусов, витрину холодильную, 6 кранов Бочкари, вентиляционную систему, мангал кирпичный огнеупорный, договор аренды с ООО «

<

данные изъяты>» от августа 2018 года, все контакты и договоры с поставщиками. Однако указанные материальные ценности также переданы не были, ФИО2 не внес свою долю в учреждаемое ООО «

<

данные изъяты>», не выполнил условия договора, что является его существенным нарушением и основанием для расторжения договора. ФИО2 было предложено расторгнуть договор и вернуть полученные денежные средства в сумме 675 000 рублей. Требование оставлено без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В судебном заседании представитель ФИО1 – ФИО3, действующий на основании доверенности, исковые требования поддержал, дал соответствующие объяснения.

ФИО2, его представитель ФИО4, действующая на основании доверенности, возражали относительно заявленных требований по основаниям, изложенным в письменном отзыве (л.д.38,39).

По доводам ответчика, по условиям договора от 20.03.2019 оборудование передается при условии передачи ФИО1 денежных средств в размере 575 000 рублей в качестве окончательного расчета за права владения имуществом ООО «

<

данные изъяты>», за право получения прибыли в размере 50%. Однако, истцом передана только денежная сумма в размере 500 000 рублей. Таким образом, обязанность по передаче оборудования не наступила, поскольку не выполнено условие, при которое оно передается. Учитывая, что обязанность по передаче оборудования ФИО2 не наступила, следовательно, существенное нарушение условий договора с его стороны отсутствует, а значит, отсутствуют основания для расторжения договора и удовлетворения заявленных требований. Кроме того, из договора прямо не следует, что именно ФИО2 должен передать оборудование, из буквального толкования пункта 2 договора следует, что такое оборудование передается стороной 2, то есть ФИО1 Таким образом, из представленных истцом документов и приведенных в иске обстоятельств не следует, что ФИО2 допущены существенные условия договора, а значит основания для его расторжения в судебном порядке отсутствуют. Фактически перечисленное оборудование было передано ФИО1, который, в свою очередь, должен был передать его юридическому лицу ООО «

<

данные изъяты>», однако данную обязанность не исполнил.

В судебном заседании ФИО2 дополнительно пояснил, что по состоянию на 20.03.2019 он являлся индивидуальным предпринимателем, владел кафе на 

<

адрес>, в котором находилось все перечисленное в договоре оборудование. ФИО1 хотел вести с ним совместный бизнес, в связи с чем было решено создать Общество с ограниченной ответственностью с размером долей в уставном капитале 50% на 50%. Для этого ФИО1 должен был выкупить у ИП ФИО2 принадлежащее ему оборудование и внести его уставный капитал создаваемого общества. ФИО1 должен был внести денежную сумму в размере 575 000 рублей, но внес только 500 000 рублей. При этом, в сентябре 2019 года ФИО1 вывез из кафе находящееся в нем оборудование. Данное оборудование он должен был внести в создаваемое Общество, но не сделал этого. 175 000 рублей ФИО1 передал ему не в счет исполнения обязательства по договору от 20.03.2019, а в счет других обязательств, каких именно - сказать затрудняется, возможно, за оказание консультационных услуг по вопросам ведения бизнеса. Учитывая, что ФИО1 вывез из кафе оборудование, ФИО2 полагает, что не должен возвращать ему переданные денежные средства. 

Выслушав участников процесса, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Как установлено судом, 20 марта 2019 года между ФИО2 (сторона 1) и ФИО1 (сторона 2) заключен договор на следующих условиях:

В соответствии с пунктом 1 договора Сторона 2 (ФИО1) передает Стороне 1 (ФИО2) денежные средства в размере 175 000 рублей за материальные ценности: жарочную поверхность с грилем, пресс-гриль, двойной фритюр, бойлер на 20 литров, морозильный ларь объемом 180 литров, морозилку бытовую 115 литров, находящиеся по 

<

адрес> в помещении кафе-гриль «

<

данные изъяты>».

В силу пункта 2 договора Сторона 2 (ФИО1) обязуется открыть совместное ООО под назначением «

<

данные изъяты>». Передать следующее имущество, принадлежащее ИП ФИО2: 2 холодильника 115 литров, холодильную камеру с установкой -10/+10 градусов, витрину холодильную, 6 кранов Бочкари, вентиляционную систему, мангал кирпичный огнеупорный, договор аренды с ООО «

<

данные изъяты>» от августа 2018 года, все контакты и договоры с поставщиками, находящиеся по адресу 

<

адрес>, в помещении кафе-гриля «

<

данные изъяты>».

Согласно пункту 3 договора в состав учредителей войдут Сторона 1 (ФИО2) и Сторона 2 (ФИО1).

В силу пункта 4 договора пункт №2 договора выполняется при условии передачи денежных средств в размере 575 000 рублей в качестве окончательного расчета за права владения имуществом ООО «

<

данные изъяты>», за право получения прибыли в размере 50%, прописанном в пунктах 2 и 3 настоящего договора.

В соответствии с пунктом 5 договора стороны договорились произвести передачу денежных средств в размере 500 000 рублей до 01.05.2019 и оставшиеся 75 000 рублей до 31.05.2019.

В силу пункта 6 договора стороны договорились при открытии ООО «

<

данные изъяты>» заключить соглашение о сотрудничестве, ответственности сторон, распределении обязанности.

Давая правовую квалификацию указанному договору, суд принимает во внимание следующие нормы права.

В соответствии с пунктами 1,2 статьи 421 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.

Согласно пункту 5 Федерального закона РФ от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества. Договор об учреждении общества не является учредительным документом общества.

Оценивая содержание приведенных выше условий договора от 20.03.2019, суд приходит к выводу о том, что данный договор, в целом, отвечает признакам договора об учреждении общества, заключение которого предусмотрено пунктов 5 статьи 11 Федерального закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью».

Устанавливая действительное волеизъявление сторон, выраженное в условиях рассматриваемого договора от 20.03.2019, суд учитывает следующие нормы права.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Как разъяснил Верховный суд РФ в пунктах 43,44,46 постановления Пленума от 25 декабря 2018 года №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаце первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (пункт 43 Пленума).

При наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу (пункт 4 Пленума).

При толковании условий договора суд с учетом особенностей конкретного договора вправе применить как приемы толкования, прямо установленные статье 431 ГК РФ, иным правовым актом, вытекающие из обычаев или деловой практики, так и иные подходы к толкованию. В решении суд указывает основания, по которым в связи с обстоятельствами рассматриваемого дела приоритет был отдан соответствующим приемам толкования условий договора (пункт 46 Пленума).

Учитывая приведенные выше правила толкования договора, суд приходит к выводу, что в данном случае буквальное значение содержащихся в договоре слов и выражений не позволяет достоверно определить его содержание, в связи с чем должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора о создании Общества с ограниченной ответственностью.

Исходя из изложенного, судом установлено, что в рамках данного договора от 20.03.2019 ФИО1 обязался за общую стоимость 750 000 рублей выкупить у ИП ФИО2 оборудование, перечисленное в договоре, которое обязался внести в уставный капитал совместно создаваемого Общества, с возникновением у него права на получение прибыли от деятельности Общества в размере 50%.

При этом, 175 000 рублей ФИО1 обязался внести за оборудование, перечисленное в пункте 1 договора, а оставляется 575 000 рублей – за оборудование, перечисленное в пункте 2 договора.

Таким образом, по смыслу договора, за внесенные денежные средства ФИО1 должен получить от ФИО2 встречное предоставление, каким должна явиться передача ему соответствующего оборудования.

Согласно статье 56 Гражданского процессуального кодекса РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований или возражений.

Как установлено судом, 20 марта 2019 года, то есть в день подписания рассматриваемого договора, ФИО1 передал ФИО2 денежные средства в размере 175 000 рублей, что подтверждается распиской и соответствует условиям договора (л.д.24).

Доводы ФИО2 о том, что указанная денежная сумма была передана ему в счет исполнения иных обязательств между сторонами, не подтверждены доказательствами, соответствующие объяснения ответчика неубедительны и неконкретны, а потому отвергаются судом. 

Доказательств передачи ФИО1 со стороны ФИО2 оборудования, перечисленного в пункте 1 договора, за которое внесена оплата в сумме 175 000 рублей, в дело не представлено.

Исходя из этого, суд приходит к выводу о том, что ответчик ФИО2 со своей стороны не представил относимых и допустимых доказательств исполнения им договора в рассматриваемой части.

Впоследствии, 25.04.2019 ФИО1 передал ФИО2 по договору от 20.03.2019 денежные средства в размере 500 000 рублей, что также подтверждается распиской (л.д.25).

ФИО2 со своей стороны не представил доказательств того, что на указанную сумму им ФИО1 предоставлено какое-либо встречное предоставление, в частности, ответчик не доказал, что на указанную сумму ФИО1 было передано оборудование, перечисленное в договоре.

Доводы ответчика о том, что ФИО1 вывез спорное оборудование из кафе по 

<

адрес>, являются голословными, отрицаются истцом, в связи с чем, не могут быть признаны судом доказанными.

Доводы ответчика о том, что обязательств по передаче имущества у него не наступило, поскольку истцом не доплачено 75 000 рублей из указанной в договоре суммы 575 000 рублей, не могут быть приняты судом в качестве оснований для отказа в иске.

В соответствии с пунктом 2 статьи 328 Гражданского кодекса РФ в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Как установлено выше, после оплаты истцом ФИО1 ответчику ФИО2 денежных средств по рассматриваемому договору в сумме 175 000 рублей истец не получил от ответчика выкупленное оборудование, указанное в пункте 1 договора.

После внесения очередной части денежных средств по договору в размере 500 000 рублей истец ФИО1 также не получил от ФИО2 оборудование ни в какой части, в связи с чем, для истца наступили обстоятельства с очевидностью свидетельствующие о том, что обязательства со стороны его контрагента выполнены не будут, в связи с чем он приостановил исполнение своих обязательств по внесению оставшейся денежной суммы и в конечном итоге потребовал расторжения договора.

Действия ФИО1 в рассматриваемой части не противоречат действующему законодательству, направлены на защиту собственных прав, нарушенных в результате неисполнения встречных обязательств.

Как установлено судом, на момент вынесения настоящего решения по делу Обществ с ограниченной ответственностью «

<

данные изъяты>» не создано, условия договора от 20.03.2019 со стороны ФИО2 не выполнены.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу пункта 2 статьи 452 Гражданского кодекса РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

В силу пункта 2 статьи 453 Гражданского кодекса РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 4 статьи 453 Гражданского кодекса РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Как установлено судом, 18.11.2020 ФИО1 направил в адрес ФИО2 письменную претензию, в которой потребовал от последнего расторжения договора в связи с существенным нарушением его условий и возврата переданных ему денежных средств в размере 675 000 рублей (л.д.5).

Во внесудебном порядке по соглашению сторон договор от 20.03.2019 не расторгнут, денежные средства ФИО1 не возвращены.

Учитывая совокупность установленных обстоятельств, приведенных выше, суд приходит к выводу о том, что в рассматриваемом случае со стороны ФИО2 существенным образом нарушены условия договора от 20.03.2019, что является основанием для его расторжения в судебном порядке.

Поскольку ФИО1 за переданные по договору денежные средства в сумме 675 000 рублей не получил от ФИО2 никакого встречного предоставления, доказательств обратного в дело не представлено, в целях восстановления нарушенного права истца суд на основании пункта 4 статьи 453 ГК РФ принимает решение о взыскании с ответчика в его пользу денежной суммы в размере 675 000 рублей.

Разрешая исковые требования в части взыскания с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

До момента расторжения договора от 20.03.2019 в судебном порядке обязательств по возврату денежной суммы в размере 675 000 рублей у ответчика не существовало, договор, по которому данная сумма была передана, являлся действующим, в связи с чем, отсутствуют основания для вывода о том, что до момента разрешения настоящего спора имело место неправомерное удержание денежных средств со стороны ответчика.

Учитывая изложенное, суд полагает, что заявленные ко взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму 675 000 рублей за период с 26.04.2019 по 17.12.2020 начислению не подлежат, а исковые требования в рассматриваемой части подлежат отклонению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 98 Гражданского процессуального кодекса РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

Учитывая приведенную выше норму права, а также результат рассмотрения дела, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины, пропорционально размеру удовлетворенных требований, в сумме 9 665 рублей.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 98, 196-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Исковые требования ФИО1 – удовлетворить частично.

Расторгнуть договор от 20 марта 2019 года, заключенный между ФИО1 и ФИО2.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 денежные средства в размере 675 000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 9 665 рублей. 

Разъяснить сторонам, что настоящее решение может быть обжаловано ими в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме в Новосибирский областной суд путем подачи апелляционной жалобы через суд, вынесший решение.

Мотивированное решение составлено 30 июня 2021 года.

Судья Н.В. Толстик