Дело № 2-3156/18

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Сыктывкарский городской суд Республики Коми

в составе председательствующего судьи Олейника И.И.

при секретаре Дикгаут К.В.,

с участием представителя истца ФИО1, 

ответчика ФИО2, его представителя ФИО3, 

рассмотрев в открытом судебном заседании в г.Сыктывкаре

02 июля 2018 года гражданское дело по иску ФИО4 к ФИО2 о признании соглашения действительным, взыскании убытков и задолженности, 

установил:

ФИО4 обратился в суд с исковым заявлением, в котором (с учетом уточнений) просил признать действительным соглашение по фактическим обстоятельствам, заключенное между ним и ФИО2 ** ** **, взыскать с ответчика убытки, причиненные уклонением от нотариального удостоверения сделки, в сумме 5050000 руб., а также задолженность в размере 8000000 руб. по договору купли-продажи доли от ** ** ** в размере 100% в уставном капитале ООО «...».

В обоснование иска указано, что ** ** ** между ФИО4 и ФИО2 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «...» за .... ФИО2 обязательства по оплате ФИО4 стоимости приобретенной им доли в уставном капитале общества не выполнил. ** ** ** ФИО4 и ФИО2 подписали соглашение по условиям которого подтвердили, что стоимость продаваемой доли ООО «...» составляет ....; денежные средства по договору от ** ** ** купли-продажи доли в уставном капитале ООО «...» в размере 8000000 руб. ФИО2 ФИО4 не передавались.

Определением суда от 02.04.2018 к участию в деле в качестве третьего лица на стороне истца привлечена ФИО5 д.В. 

В судебном заседании представитель истца требования поддержал в полном объеме.

Ответчик и его представитель с исковыми требованиями не согласились, указывая на отсутствие оснований для его удовлетворения. 

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, суд определил рассмотреть дело в их отсутствие.

Заслушав стороны, исследовав письменные материалы дела и дела № 2-1466/2018, суд приходит к следующему.

Судом установлено, что ** ** ** ФИО4 и ФИО2 заключен нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «...», по условиям которого ФИО4 продал ФИО2 долю в уставном капитале ООО «...», размер которой составляет 100%, стоимость доли стороны определили в .... (п.п.1,4,5 договора). 

Денежные средства в размере ... ФИО2 ФИО4 в счет оплаты стоимости доли в уставном капитале ООО «...» по договору купли-продажи от ** ** ** не передавались. 

** ** ** ФИО4 и ФИО2 подписали соглашение, из содержания которого следует, что стороны подтвердили обстоятельства заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «...» от ** ** **; стороны до заключения договора купли-продажи определили, что стоимость продаваемой доли составляет ...., однако, в договоре купли-продажи отражена только часть стоимости; стороны подтвердили, что фактически денежные средства по договору от ** ** ** купли-продажи доли в уставном капитале ООО «...» в размере 8000000 руб. ФИО2 ФИО4 не передавались; вместо оплаты стоимости доли в уставном капитале ООО «...» по договору купли-продажи в размере .... ФИО2 подписал договор целевого беспроцентного займа от ** ** **, займодавцем по которому выступила ФИО5 д.В.

Из письменных объяснений ФИО5 д.В. от 17.11.2017, полученных сотрудником МВД по Республике Коми в ходе проверки по материалу № 56537/234, следует, что денежные средства по договору займа от ** ** ** в размере .... ФИО5 д.В. ФИО2 не передавались. Указанные объяснения подписаны истцом, которому были разъяснены положения ст. 51 Конституции РФ. 

Указанные обстоятельства подтверждаются исследованными судом доказательствами. 

Согласно п.1 ст.307 Гражданского кодекса РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. 

В соответствии со ст.309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу п.1 ст.432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное (п.1 ст.452 Гражданского кодекса РФ).Согласно п.1 ст.454 Гражданского кодекса РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с п.11 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Исходя из приведенных правовых норм, несоблюдение требования о нотариальном удостоверении соглашения об изменении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью влечет недействительность данного соглашения, в связи с чем, такое соглашение не может являться основанием для возникновения имущественных прав и обязанностей сторон.

Поскольку установленное законом требование о нотариальном удостоверении соглашения от ** ** **, фактически содержащего изменение договора от ** ** ** купли-продажи доли в уставном капитале ООО «...» в части стоимости продаваемой доли, ФИО4 и ФИО2 не выполнено, то такая сделка является недействительной (ничтожной) в силу прямого указания об этом в п.11 ст.21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Учитывая данное обстоятельство, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований ФИО4 к ФИО2, основанных на соглашении от ** ** **, таким образом, требования ФИО4 о взыскании с ответчика убытков, причиненных уклонением от нотариального удостоверения сделки, в сумме 5050000 руб. также удовлетворению не подлежат. 

На основании п.1 ст.807 Гражданского кодекса РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно п.2 ст.808 Гражданского кодекса РФ в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

В целях квалификации отношений именно как заемных, условие о передаче денежной суммы заемщику должно непременно следовать из договора займа или расписки заемщика или иного документы, удостоверяющих передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы.

По ст.ст.807, 808 Гражданского кодекса РФ следует, что договор займа является реальным договором, поскольку считается заключенным с момента передачи заемщику денег либо иных вещей. Без передачи имущества реальный договор не может считаться состоявшимся и порождающим какие-либо правовые последствия, реальный договор связывает стороны лишь после передачи соответствующего имущества, возникновение правоотношений из договора займа без совершения соответствующего действия (передачи вещи) оказывается невозможным.

Учитывая, что денежные средства в размере 8000000 руб. ФИО2 ФИО4 в счет оплаты стоимости доли в уставном капитале ООО «...» по договору купли-продажи от ** ** ** не передавались, суд приходит к выводу об обоснованности исковых требований ФИО4 к ФИО2 о взыскании данной суммы и удовлетворении исковых требований в данной части. 

На основании ст.103 Гражданского процессуального кодекса РФ с ответчика в доход бюджета МО ГО «Сыктывкар» следует взыскать 60000 руб. государственной пошлины по требованиям имущественного характера.

Руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО4 задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «...» от ** ** ** в размере 8000000 рублей.

Отказать ФИО4 в удовлетворении исковых требований к ФИО2 о признании действительным соглашения по фактическим обстоятельствам, заключенного ** ** **, взыскании убытков, причиненных уклонением от нотариального удостоверения сделки, в сумме 5050000 рублей.

Взыскать со ПАО СК «Росгосстрах» в доход бюджета МО ГО «Сыктывкар» 60000 рубля государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Верховный суд Республики Коми через Сыктывкарский городской суд Республики Коми в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Председательствующий И.И.Олейник