Дело № 2-2836/2019 

35RS0010-01-2019-002147-61

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

город Вологда 09 апреля 2019 года

Вологодский городской суд Вологодской области в составе:

судьи Шиловой Ю.А., 

с участием:

- представителя истца по доверенности ФИО1,

- представителя ответчика ФИО2 по доверенности ФИО3,

при секретаре Стремецкой О.П., 

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Партнер» к обществу с ограниченной ответственностью «Продснаб», ФИО2 о взыскании задолженности по договору поставки и по встречному иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Партнер» о признании договора поручительства незаключенным,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Партнер» (далее – ООО «Партнер») обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Продснаб» (далее – ООО «Продснаб»), ФИО2 о взыскании задолженности по договору поставки.

Требования мотивированы тем, что 25.08.2017 ООО «Партнер» (поставщик) и ООО ТД «Вологодский мясокомбинат» (покупатель) (в настоящее время ООО «Продснаб») заключили договор поставки №, по условиям которого поставщик поставлял товар, а покупатель его принимал и обязался оплатить. В период с 08.11.2017 по 04.01.2018 поставщик на условиях отсрочки платежа на 40 календарных дней (пункт 5.3 договора поставки) поставил покупателю товар, сумма неоплаченного остатка на 09.01.2019 составила 1 628 733 руб. 82 коп. с просрочкой исполнения обязательства до 391 календарного дня. 22.10.2018 истцом ООО «Продснаб» была вручена претензия с требованиям об оплате задолженности, в том числе неоплаченного на текущее время остатка. В целях обеспечения исполнения обязательств покупателем был заключен договор поручительства с генеральным директором ООО «Продснаб» ФИО2 (условие о поручительстве включено в пункт 10.4 договора поставки). ФИО2 обязалась нести полную ответственность за неисполнение любого из обязательств по договору поставки в течение трех календарных лет с момента наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства, т.е. до декабря 2020 года. 

Ссылаясь на указанные обстоятельства, просит, с учетом уменьшения исковых требований, взыскать солидарно с ООО «Продснаб», ФИО2 в пользу ООО «Партнер» задолженность по договору поставки от 25.08.2017 № в общей сумме 3 083 970 руб. 15 коп., в том числе: 1 401 488 руб.22 коп. – основной долг, 604 260 руб. 23 коп. – проценты, 1 078 221 руб. 70 коп. – неустойка, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 24 756 руб.

ФИО2 обратилась в суд со встречным иском к ООО «Партнер» о признании договора поручительства незаключенным.

Требования мотивированы тем, что 25.08.2017 ООО «Партнер» и ООО «Продснаб» заключили договор поставки №, который содержит только ссылку на две стороны договора, принимающие на себя обязательства – это ООО «Партнер» и ООО «Продснаб». От имени ООО «Продснаб» договор подписан директором ФИО2 Из буквального толкования условий договора следует, что правоотношения по данному договору должны возникнуть между ООО «Партнер» и ООО «Продснаб». Директор юридического лица и физическое лицо – гражданин, занимающий должность директора, это два самостоятельных субъекта права. Возникновение прав и обязанностей у юридического лица не влечет одновременно возникновения прав и обязанностей у его представителя как физического лица. В договоре отсутствует подпись ФИО2 в качестве поручителя как физического лица, отсутствуют данные паспорта, ФИО, адрес, иные необходимые реквизиты третьей стороны. В пункте 11.1 договора указано, что договор подписан в двух экземплярах по одному для каждой сторон, следовательно, подписывая договор, поставщик воспринимал как сторону договора только покупателя ООО «Продснаб», третья сторона договором не предусмотрена. Поскольку ФИО2 договор поручительства не подписывала, то письменная форма договора поручительства не соблюдена.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, просит:

- признать незаключенным договор поручительства между ООО «Партнер» и ФИО2, 

- в удовлетворении исковых требований ООО «Партнер» к ФИО2 о взыскании задолженности, процентов и пени отказать.

Представитель истца ООО «Партнер» по доверенности ФИО1 в судебном заседании поддержал исковые требования ООО «Партнер» в полном объеме, просил удовлетворить, возражал относительно удовлетворения встречных исковых требований по доводам и основаниям, изложенным в возражениях на встречное исковое заявление.

Представитель ответчика ООО «Продснаб» в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела извещался надлежащим образом.

В судебное заседание ответчик ФИО2 не явилась, извещена надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, ее представитель по доверенности ФИО3 поддержала встречные исковые требования, просила их удовлетворить, возражала относительно удовлетворения исковых требований ООО «Партнер», просила в иске отказать.

Суд, заслушав явившихся лиц, изучив материалы дела, приходит к следующему.

В соответствии с положениями статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя (часть 1 статьи 509 ГК РФ).

Исходя из положений статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В случае, когда в договоре поставки предусмотрена поставка товаров отдельными частями, входящими в комплект, оплата товаров покупателем производится после отгрузки (выборки) последней части, входящей в комплект, если иное не установлено договором.

Как следует из материалов дела, 25.08.2017 ООО «Партнер» (поставщик) и ООО ТД «Вологодский мясокомбинат» (в настоящее время – ООО «Продснаб») (покупатель) заключили договор поставки №, согласно пункту 1.1 которого поставщик обязуется поставить покупателю в собственность, а покупатель принять и оплатить продовольственные товары на условиях и в сроки предусмотренные договором.

В соответствии с пунктом 5.1 договора стороны согласовывают цену и стоимость товара в товарных и/или товарно-транспортных накладных. Цена товара устанавливается в рублях. В стоимость товара включается НДС.

Оплата поставленного товара производится в форме предварительной оплаты либо путем предоставления отсрочки оплаты поставленного товара, что будет являться предоставлением коммерческого кредита (статья 823 ГК РФ) покупателю поставщиком в размере стоимости поставленного товара или его неоплаченной части, если товар был предварительно частично оплачен, в течение всего срока предоставленной отсрочки, при условии оплаты поставленного товара в указанный срок, кредит является беспроцентным. В случае предоставления поставщиком покупателю коммерческого кредита последний обязуется оплатить поставленный товар в порядке и сроке предусмотренные договором лично и/или через третьих лиц (пункт 5.2 договора).

Покупатель обязался оплатить поставленный товар в течение 40 дней с момента его поставки (пункт 5.3 договора).

Согласно пункту 6.1 договора в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по оплате поставленного товара продавец вправе насчитать в отношении покупателя неустойку, размер которой составляет 0,2% от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки исполнения обязательства, а покупатель обязан ее уплатить.

ООО «Партнер» в период с 08.11.2017 по 04.01.2018 был поставлен покупателю ООО «Продснаб» товар, сумма неоплаченного остатка на 08.04.2019 составила в части основного долга 1 401 488 руб. 22 коп., процентов за пользование коммерческим кредитом – 604 260 руб. 23 коп., неустойки в сумме 1078 221 руб. 70 коп.

Факт поставки товара на сумму 1 628 733 руб. 82 коп., его частичной оплаты и наличия задолженности, сторонами по делу не оспаривался.

Расчет задолженности судом проверен, признан правильным, контррасчета ответчиками не представлено.

Поскольку указанная задолженность до настоящего времени не погашена, при этом в соответствии со статьей 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом, суд приходит к выводу об обоснованности заявленных истцом требований.

При разрешении требований о взыскании неустойки за нарушение обязательства суд принимает во внимание длительность неисполнения покупателем обязательств по договору, а также то обстоятельство, что материалы дела не содержат заявлений ответчиков о применении к неустойке положений ст. 333 ГК РФ, при этом учитывает, что ответчик ФИО2 является генеральным директором ООО «Продснаб» и, заключая от имени юридического лица, договор поставки от 25.08.2017, а также от своего имени договор поручительства согласилась с условиями договора поставки о размере и порядке начисления неустойки.

Вместе с тем, положения статьи 333 ГК РФ предусматривают, что если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении, а уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

В данном случае таких доказательств ответчиками не представлено и материалы дела не содержат.

При разрешении встречных исковых требований суд учитывает следующее.

В силу пунктов 1, 2 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Пунктом 10.4 договора поставки предусмотрено, что в целях обеспечения исполнения обязательств по договору физическое лицо, подписавшее данный договор со стороны покупателя, несет полную личную ответственность за неисполнение любого из обязательств по договору, в том числе в случае увеличения обязательств, связанных с поставкой товара, в соответствии с действующим законодательством РФ, то есть выступает поручителем покупателя. Поручитель и покупатель отвечают перед поставщиком (кредитором) солидарно. Поручительство дано сроком на 3 календарных года, начало которого определяется моментом наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства.

Поскольку исполнение обязательств ООО «Продснаб» обеспечено поручительством ФИО2, объем ответственности по которым, находится в пределах суммы задолженности по договору поставки, суд приходит к выводу о наличии правовых оснований для взыскания суммы задолженности, как с ООО «Продснаб», так и с поручителя ФИО2 в солидарном порядке.

Доводы о незаключенности договора поручительства суд не принимает во внимание по следующим основаниям.

Согласно статье 362 ГК РФ, единственное, предусмотренное законом требование к заключению договора поручительства - это заключение договора в простой письменной форме, несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора поручительства. Других специальных условий для заключения договора поручительства законодательством не предусмотрено.

В соответствии с требованиями статьи 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Договор поставки 25.08.2017 №, содержащий условия договора поручительства был добровольно подписан со стороны покупателя ООО "Продснаб" в лице директора ФИО2, соответствует требованиям закона по форме и содержанию, сторонами согласованы все существенные условия договора, четко выражены его предмет и воля сторон. Текст договора является ясным, не влечет неоднозначного толкования.

Природа договора, его правовые последствия в виде возникновения у ФИО2 солидарных с ООО «Продснаб» обязательств перед поставщиком отвечать за исполнение условий договора покупателем, очевидно следуют из договора.

Лица, подписавшие договор выразили свое полное согласие со всеми его условиями, в том числе, и в части поручительства. 

С учетом изложенного встречные исковые требования ФИО2 удовлетворению не подлежат.

На основании статьи 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) солидарно с ООО «Продснаб» и ФИО2 в пользу ООО «Партнер» подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в размере 24 756 руб.

Руководствуясь статьями 98, 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Партнер» удовлетворить.

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Продснаб», ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Партнер» задолженность по договору поставки от 25.08.2017 №: 

1 401 488 руб. 22 коп. – основной долг, 

604 260 руб. 23 коп. – проценты, 

1 078 221 руб. 70 коп. – неустойка, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 24 756 руб. Всего взыскать 3 108 726 руб. 15 коп.

В удовлетворении встречных исковых требований ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Партнер» о признании договора поручительства незаключенным отказать.

Решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в Вологодский областной суд через Вологодский городской суд в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.

Судья Ю.А. Шилова

Мотивированное решение изготовлено 15 апреля 2019 года.