Дело № 2-1521/2018 

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

г. Челябинск 15 мая 2018 года

Калининский районный суд г. Челябинска в составе:

председательствующего судьи Лебедевой В.Г.

при секретаре Дюсенбаевой К.К., 

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Союз-Ювелир» к ФИО1, обществу с ограниченной ответственностью «Ювелирная компания «Торговый путь» о признании договора уступки права (требования) недействительным, применении последствий недействительности сделки, 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Союз-Ювелир» (далее по тексту – ООО «Союз-Ювелир») обратилось в суд с иском к ФИО1, обществу с ограниченной ответственностью «Ювелирная компания «Торговый путь» (далее по тексту – ООО «Ювелирная компания «Торговый путь») о признании договора уступки права (требования) от (дата), заключенного между ООО «Ювелирная компания «Торговый путь» и ФИО1, недействительным, применении последствий недействительности сделки (л.д.4-8).

В обоснование иска указало, что (дата) между ООО «Ювелирная компания «Торговый путь» (цедент) и (ФИО1 (цессионарий) заключен договор уступки права (требования), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право (требования) к ООО «Уральский ювелирный оптовый центр» (ИНН №) в размере 75165000 рублей по следующим договорам: договору об открытии возобновляемой кредитной линии («под лимит задолженности») № С-7911529115/01 от (дата), договору об открытии возобновляемой кредитной линии («под лимит задолженности») 

<

***> от (дата) При этом объём передаваемых прав представляет собой по кредитному договору 

<

***> от (дата) часть просроченной задолженности по кредиту в размере 21870000 рублей согласно расчёту задолженности на (дата), просроченную задолженность в размере 5171000 рублей согласно расчёту задолженности на (дата). Объём передаваемых прав представляет собой по кредитному договору 

<

***> от (дата) - просроченную задолженность в размере 25849000 рублей согласно расчёту задолженности на (дата), часть срочной задолженности (основной долг) по кредиту в размере 22275000 рублей согласно расчёту задолженности на (дата) в соответствии с разделом 3 договора цессии, цена за уступаемое право составляет 706551 рубль. Платёжным поручением № от (дата) указанная сумма в счёт оплаты по договору оплачена ФИО1. Истец настаивает на том, что указанный договор является недействительной сделкой в силу ст. ст. 10, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку у ответчиком было намерение причинить вред другим лицам, поскольку исходя из п.1.3. данного оспариваемого договора следует, что право цедента требовать от ООО «Уральский ювелирный оптовый центр» погашения долга в размере 75165000 рублей возникло на основании договоров части права (требования), заключенных ранее между ООО «Ювелирная компания «Торговый путь» и АКБ «Челиндбанк». При этом из п. 1.2. договора уступки части права (требования) № от (дата) следует, что объём уступаемых АКБ «Челиндбанк» требований составляет 22275000 рублей. Согласно п. 3.1. указанного договора цена за уступаемое право составляет: 22275000 рублей.

В счёт оплаты за уступаемые требования, платёжным поручением № от (дата) ООО «Ювелирная компания «Торговый путь» оплатило ПАО «Челиндбанк» денежную сумму в 22275000 рублей. Из п. 1.2. договора уступки части права (требования) № от (дата) следует, что объём и уступаемых АКБ «Челиндбанк» требований составляет 25849000 рублей. Согласно п. 3.1. указанного договора цена за уступаемое право составляет 31020000 рублей, при этом в счёт оплаты за уступаемые требования, платёжным поручением № от (дата) ООО «Ювелирная компания «Торговый путь» оплатило ПАО «Челиндбанк» денежную сумму в размере 31120000 рублей. Из п. 1.2. договора уступки части права (требования) № от (дата) следует, что объём уступаемых АКБ «Челиндбанк» требований составляет 21870000 рублей. При этом, согласно п. 3.1. указанного договора цена за уступаемое право составляет 21870000 рублей. В счёт оплаты за уступаемые требования, платёжным поручением № от (дата) ООО Ювелирная компания «Торговый путь» оплатило ПАО «Челиндбанк» денежную сумму в размере 21870000 рублей. Таким образом, ООО «Ювелирная компания «Торговый путь» по договорам уступки права (требования) № от (дата), № от (дата), № от (дата) приобрело право требования к ООО «Уральский ювелирный оптовый центр» задолженности на общую сумму 69994000 рубля. При этом, ООО «Ювелирная компания «Торговый путь» за приобретенное право требования уплатило АКБ «Челиндбанк» денежную сумму 75165000 рублей. Считает, что из оспариваемого договора следует, что цена за уступаемое право требования задолженности существенно ниже самого права требования, а также суммы, за которую ООО «Ювелирная компания «Торговый путь» приобрело право требования суммы задолженности ООО «Уральский Ювелирный оптовый центр» перед АКБ Челиндбанк. Настаивает на том, что указанная сделка, совершённая по заниженной цене, нарушает права и законные интересы кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника ФИО2, в рамках дела №А76-28565/2015, поскольку фактически уменьшает конкурсную массу, что существенно снижает шансы кредиторов получить денежное удовлетворение за счёт имущества должника. Указывает, что переуступая право требования задолженности по вышеуказанным кредитным договорам ФИО1 в размере 75165000 рублей за 706551 рубль ООО «Ювелирная компания «Торговый путь» совершило указанную сделку на заведомо и значительно невыгодных условиях для общества, предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом указал, что единственным учредителем ООО «Уральский ювелирный оптовый центр» являлся ФИО2, который перед введением в отношении него процедуры банкротства реализации имущества подарил своей дочери ФИО3 100% доли в уставном капитале общества. На текущий момент ФИО3 является генеральным директором и учредителем ООО «Ювелирная компания «Торговый путь», долю в котором также подарил ФИО2, и участником ООО «Уральский ювелирный оптовый центр» с долей 100% в уставном капитале, в отношении которого на и текущую дату открыто конкурсное производство. Также указал, что при осуществлении исполнительных действий в рамках рассмотрения оспаривания в деле о признании несостоятельным (банкротом) ФИО2, стало известно, о том, что по адресу регистрации ФИО2: (адрес) проживает ФИО4, которая является супругой ФИО1, в связи с чем считает, что ФИО5 О.Г., ФИО3, ФИО4 и ФИО1 являются по смыслу ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами. Настаивает на том, что оспариваемый договор уступки права (требования) привёл к уменьшению имущества должника ФИО2 в деле о банкротстве. Поскольку ООО «Ювелирная компания «Торговый путь» включено в реестр требований кредиторов к ООО «Уральский ювелирный оптовый центр» (организация должника ФИО2). Считает, что сделка является мнимой. Поскольку фактически ФИО5 О.Г. не является стороной по указанной сделке в рамках дела о банкротстве истец оспорить договор не имеет законной возможности.

В судебном заседании представитель истца ООО «Союз-Ювелир» - ФИО5, действующий на основании доверенности (л.д.103), исковые требования поддержал с учётом уточнений, просил о назначении судебной экспертизы.

Представитель ответчика ООО «Ювелирная компания «Торговый путь» - ФИО6, действующая на основании доверенности (л.д.114), исковые требования не признал, просил отказать в удовлетворении исковых требований по основаниям, указанным в письменном отзыве на исковое заявление (л.д.110-111).

Ответчик ФИО1 в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещался судом надлежащим образом.

Выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы дела, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Согласно ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии со ст. 389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Соглашение об уступке требования по сделке, требующей государственной регистрации, должно быть зарегистрировано в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом.

Согласно п. 1, 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения. 

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное ни сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) шнмостнть его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как следует из материалов дела, (дата) между ООО «Ювелирная компания «Торговый путь» (цедент) и (ФИО1 (цессионарий) заключен договор уступки права (требования), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право (требования) к ООО «Уральский ювелирный оптовый центр» (ИНН №) в размере 75165000 рублей по следующим договорам: договору об открытии возобновляемой кредитной линии («под лимит задолженности») № С-7911529115/01 от (дата), договору об открытии возобновляемой кредитной линии («под лимит задолженности») 

<

***> от (дата) (л.д.12-13, 14, 150, 151-152).

При этом объём передаваемых прав представляет собой по кредитному договору 

<

***> от (дата) часть просроченной задолженности по кредиту в размере 21870000 рублей согласно расчёту задолженности на (дата), просроченную задолженность в размере 5171000 рублей согласно расчёту задолженности на (дата). 

Объём передаваемых прав представляет собой по кредитному договору 

<

***> от (дата) - просроченную задолженность в размере 25849000 рублей согласно расчёту задолженности на (дата), часть срочной задолженности (основной долг) по кредиту в размере 22275000 рублей согласно расчёту задолженности на (дата) в соответствии с разделом 3 договора цессии, цена за уступаемое право составляет 706551 рубль (л.д.15, 149). 

Платёжным поручением № от (дата) указанная сумма в счёт оплаты по договору оплачена ФИО1. 

Истец настаивает на том, что указанный договор является недействительной сделкой в силу ст. ст. 10, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку у ответчиком было намерение причинить вред другим лицам, поскольку исходя из п.1.3. данного оспариваемого договора следует, что право цедента требовать от ООО «Уральский ювелирный оптовый центр» погашения долга в размере 75165000 рублей возникло на основании договоров части права (требования), заключенных ранее между ООО «Ювелирная компания «Торговый путь» и АКБ «Челиндбанк». 

При этом из п. 1.2. договора уступки части права (требования) № от (дата) следует, что объём уступаемых АКБ «Челиндбанк» требований составляет 22275000 рублей (л.д.16-18, 19). 

Согласно п. 3.1. указанного договора цена за уступаемое право составляет: 22275000 рублей.

В счёт оплаты за уступаемые требования, платёжным поручением № от (дата) ООО «Ювелирная компания «Торговый путь» оплатило ПАО «Челиндбанк» денежную сумму 22275000 рублей (л.д.20). 

Из п. 1.2. договора уступки части права (требования) № от (дата) следует, что объём и уступаемых АКБ «Челиндбанк» требований составляет 25849000 рублей (л.д.21-23, 24). 

Согласно п. 3.1. указанного договора цена за уступаемое право составляет 31020000 рублей, при этом в счёт оплаты за уступаемые требования, платёжным поручением № от (дата) ООО «Ювелирная компания «Торговый путь» оплатило ПАО «Челиндбанк» денежную сумму в размере 31120000 рублей (л.д.25). 

Из п. 1.2. договора уступки части права (требования) № от (дата) следует, что объём уступаемых АКБ «Челиндбанк» требований составляет 21870000 рублей (л.д.26-28, 29-30). 

При этом, согласно п. 3.1. указанного договора цена за уступаемое право составляет 21870000 рублей (л.д.31). 

В счёт оплаты за уступаемые требования, платёжным поручением № от (дата) ООО Ювелирная компания «Торговый путь» оплатило ПАО «Челиндбанк» денежную сумму в размере 21870000 рублей. 

Таким образом, ООО «Ювелирная компания «Торговый путь» по договорам уступки права (требования) № от (дата), № от (дата), № от (дата) приобрело право требования к ООО «Уральский ювелирный оптовый центр» задолженности на общую сумму 69994000 рубля. 

При этом, ООО «Ювелирная компания «Торговый путь» за приобретенное право требования уплатило АКБ «Челиндбанк» денежную сумму 75165000 рублей. 

Истец считает, что из оспариваемого договора следует, что цена за уступаемое право требования задолженности существенно ниже самого права требования, а также суммы, за которую ООО «Ювелирная компания «Торговый путь» приобрело право требования суммы задолженности ООО «Уральский Ювелирный оптовый центр» перед АКБ Челиндбанк. Настаивает на том, что указанная сделка, совершённая по заниженной цене, нарушает права и законные интересы кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника ФИО2, в рамках дела №А76-28565/2015, поскольку фактически уменьшает конкурсную массу, что существенно снижает шансы кредиторов получить денежное удовлетворение за счёт имущества должника. 

Истец указывает, что переуступая право требования задолженности по вышеуказанным кредитным договорам ФИО1 в размере 75165000 рублей за 706551 рубль ООО «Ювелирная компания «Торговый путь» совершило указанную сделку на заведомо и значительно невыгодных условиях для общества, предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

В соответствии со ст. 12, 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации правосудие по гражданским делам осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон, каждая сторона должна доказывать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, при этом в силу ст. 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд основывает решение только на тех доказательствах, которые были исследованы в судебном заседании.

Исходя из представленного стороной ответчика отчёта независимого оценщика №РС (Ц)-1/09-17 от (дата) по состоянию на дату оценки итоговая величина рыночной стоимости объекта оценки составляет 706551 рубль (л.д.153-224).

Цена спорного договора была определена на основании отчета независимого оценщика, о чем и указано в пункте 3.1. спорного договора. 

При этом доказательств того, что данный отчёт независимого оценщика истцом не оспорен.

Истцом заявлено ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы с целью установления рыночной стоимости права требования, уступленного по договору уступки права (требования) от (дата), по состоянию на (дата) (л.д.149), в удовлетворении которого судом было отказано.

В соответствии со ст. 79 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при возникновении в процессе рассмотрения дела вопросов, требующих специальных знаний в различных областях науки, техники, искусства, ремесла, суд назначает экспертизу, при этом каждая из сторон и другие лица, участвующие в деле, вправе представить суду вопросы, подлежащие постановке на разрешение при проведении экспертизы. Окончательный круг вопросов, по которым требуется заключение эксперта, определяется судом.

Учитывая положения ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что ходатайство о проведении экспертизы заявлено представителем истца, который несмотря на подачу искового заявления в суд (дата), обладая информацией о стоимости, уплаченной по договору уступки права (требования) от (дата) между ООО «Ювелирная компания «Торговый путь» (цедент) и (ФИО1 (цессионарий), сведений о недостоверности данной стоимости в нарушение положений ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации истцом суду не представлено.

Суд, учитывая положения ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, которые предусматривают, что не допускается заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), пришёл к выводу, что данные действия истца свидетельствуют о злоупотреблении им своими процессуальными правами. 

Выслушав участников судебного разбирательства, исследовав материалы дела, суд не нашёл оснований для назначения судебной экспертизы в связи с отсутствием доказательств, свидетельствующих о возникновении у истца сомнений в правильности или обоснованности данного заключения, основание, указанное в ходатайстве само по себе является оценкой доказательству, каким является заключение эксперта, оценку доводам стороны даёт суд при принятии решения.

Кроме того дебиторская задолженность ООО «Уральский ювелирный оптовый центр» являлась для ООО Ювелирная компания «Торговый путь» неликвидной, так как ООО «Уральский ювелирный оптовый центр» было признано банкротом, в реестр требований кредиторов включены требования кредиторов на сумму примерно 226775351,74 рублей.

При этом истец указал в обоснование иска о том, что единственным учредителем ООО «Уральский ювелирный оптовый центр» являлся ФИО2, который перед введением в отношении него процедуры банкротства реализации имущества подарил своей дочери ФИО3 100% доли в уставном капитале общества. 

На текущий момент ФИО3 является генеральным директором и учредителем ООО «Ювелирная компания «Торговый путь», долю в котором также подарил ФИО2, и участником ООО «Уральский ювелирный оптовый центр» с долей 100% в уставном капитале, в отношении которого на и текущую дату открыто конкурсное производство.

Также указал, что при осуществлении исполнительных действий в рамках рассмотрения оспаривания в деле о признании несостоятельным (банкротом) ФИО2, стало известно, о том, что по адресу регистрации ФИО2: (адрес) проживает ФИО4, которая является супругой ФИО1, в связи с чем, считает, что ФИО5 О.Г., ФИО3, ФИО4 и ФИО1 являются по смыслу ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами.

Согласно п. 1 ст. 19 Закона о банкротстве, заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с ФЗ от (дата) «О защите конкуренции» в одну группу лиц с должником; - лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В соответствии с ч. 1 ст. 9 ФЗ «О защите конкуренции», группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих Признаков, в частности: - хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо осуществляет функции единоличного исполнительного органа этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства) (п. 2); - лица, каждое из которых по какому-либо из машинных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах 1-7 настоящей части признаку (п. 8).

Лицо, принадлежащее к той же группе лиц, к которой принадлежит Должник, является его аффилированным лицом; аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность (ст. 4 Закона РСФСР «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках»).

При этом истец указывает, что оспариваемый договор уступки права (требования) привёл к уменьшению имущества должника ФИО2 в деле о банкротстве. 

Поскольку ООО «Ювелирная компания «Торговый путь» включено в реестр требований кредиторов к ООО «Уральский ювелирный оптовый центр» (организация должника ФИО2).

Суд исходя из представленных доказательств по делу, ООО «Союз-Ювелир» не представило доказательств того, что оспариваемая сделка совершена по заниженной цене и на заведомо значительно невыгодных для ООО Ювелирная компания «Торговый путь» условиях.

Довод ООО «Союз - Ювелир» о том, что ООО Ювелирная компания «Торговый путь» является подконтрольным ФИО2 лицом несостоятелен, не соответствует действительности и не подтверждается материалами дела.

Из представленной ООО «Союз - Ювелир» в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО Ювелирная компания «Торговый путь» следует, что ФИО5 О.Г. не является участником общества. 

Действительно, с (дата) участником ООО Ювелирная компания «Торговый путь» является ФИО3, которая также является и генеральным директором ООО Ювелирная компания «Торговый путь».

В связи с чем утверждение истца о том, что ООО Ювелирная компания «Торговый путь» является подконтрольным ФИО2 лицом, не подтверждено доказательствами и материалами дела, является голословным.

Довод ООО «Союз - Ювелир» о том, что ФИО5 О.Г., ФИО3, ФИО4 и ФИО1 входят в одну группу лиц и являются заинтересованными, не подтверждается доказательствами по делу.

При этом доводы ООО «Союз - Ювелир» о том, что ФИО4, является супругой ФИО1, не подтверждается материалами дела.

В связи с чем, у суда не имеется оснований для вывода о наличии заинтересованности ФИО1 к ФИО2, ФИО3, и ФИО4 в оспариваемой сделке.

В материалы дела не представлено доказательств того, что совершенная сделка нарушает права и законные интересы кредиторов ФИО2 в рамках дела №А76- 28565/2015.

При этом суд соглашается с доводами стороны ответчика о том, что указанные ООО «Союз-Ювелир» в заявлении сделки, оспариваемые в рамках дела №А76- 28565/2015 на сегодняшний день не оспорены.

Также суд учитывает, что поскольку требования ООО «Союз-Ювелир» (л.д.50-52) были удовлетворены в полном объёме (л.д.112-113, 115-118), следовательно, ООО «Союз-Ювелир» утратило материальный и процессуальный интерес на обращение с настоящим иском, так как после расчёта с кредиторами в рамках дела о банкротстве ФИО2 интерес ООО «Союз - Ювелир» более не затрагивается.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что исковые требования ООО «Союз - Ювелир» не подлежат удовлетворению. 

В соответствии со ст. 144 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации обеспечение иска может быть отменено тем же судьей или судом по заявлению лиц, участвующих в деле, либо по инициативе судьи или суда. Вопрос об отмене обеспечения иска разрешается в судебном заседании. Лица, участвующие в деле, извещаются о времени и месте судебного заседания, однако их неявка не является препятствием к рассмотрению вопроса об отмене обеспечения иска. В случае отказа в иске принятые меры по обеспечению иска сохраняются до вступления в законную силу решения суда. Однако судья или суд одновременно с принятием решения суда или после его принятия может вынести определение суда об отмене мер по обеспечению иска. 

Как следует из материалов дела, определением судьи Калининского районного суда (адрес) от (дата), меры по обеспечению иска, в виде наложения запрета на отчуждение (переуступку) ООО «Ювелирная компания «Торговый путь», ФИО1, прав и обязанностей по договору уступки права (требования) от (дата), вытекающих из договора об открытии возобновляемой кредитной линии («под лимит задолженности») № С-7911429115/01 от (дата) и договора об открытии возобновляемой кредитной линии («под лимит задолженности») № С-7911529830/01 от (дата), заключенных ранее между ООО «Уральская ювелирный оптовый центр» и ПАО «Челиндбанк».

Учитывая, что истцом отказано в удовлетворении исковых требований, суд считает возможным отменить обеспечительные меры по настоящему гражданскому делу в полном объёме по вступлению решения суда в законную силу.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 194-198, 199, 144 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Союз-Ювелир» к ФИО1, обществу с ограниченной ответственностью «Ювелирная компания «Торговый путь» о признании договора уступки права (требования) от (дата), заключенного между ООО «Ювелирная компания «Торговый путь» и ФИО1, недействительным, применении последствий недействительности сделки.

По вступлению решения суда в законную силу отменить принятые определением судьи Калининского районного суда (адрес) от (дата), меры по обеспечению иска, в виде наложения запрета на отчуждение (переуступку) ООО «Ювелирная компания «Торговый путь», ФИО1, прав и обязанностей по договору уступки права (требования) от (дата), вытекающих из договора об открытии возобновляемой кредитной линии («под лимит задолженности») № С-7911429115/01 от (дата) и договора об открытии возобновляемой кредитной линии («под лимит задолженности») 

<

***> от (дата), заключенных ранее между ООО «Уральская ювелирный оптовый центр» и ПАО «Челиндбанк». 

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Челябинский областной суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме через Калининский районный суд г. Челябинска.

Председательствующий В.Г. Лебедева