Дело № 2-2034/2020

76RS0016-01-2020-001648-37

изготовлено 06.10.2020

Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

29 сентября 2020 г. г. Ярославль

Дзержинский районный суд г. Ярославля в составе судьи Ю.А. Шумиловой, 

при секретаре ФИО6,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО2 к ФИО3, ФИО4, ФИО5 о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании убытков,

установил:

Истец обратился в суд с иском к ответчикам о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании убытков, в сумме 946 780,68руб., в обоснование требований указав, ФИО3, являлся директором, ФИО4, ФИО5, ООО «ЯрСталь» - учредителями ООО «СГ Партнер», которое исключено из ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ по решению МИФНС № по ЯО в связи с наличием в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о юридическом лице. Ответчики являлись контролирующими лицо ООО "СГ Партнер", (далее - Общество), были осведомлены о наличии задолженности Общества перед третьими лицами, однако ими не были предприняты меры к ее погашению, не предприняли надлежащих мер к предоставлению достоверных сведений об Обществе, что свидетельствует об их недобросовестности, в связи с чем, подлежат взысканию убытки, т.е. сумма общей задолженности Общества перед третьими лицами, возникшая на основании судебных актов. Требования сформулированы в порядке ст. 53.1 ГК РФ. 

В судебном заседании истец участия не принимал, направил представителей. В судебном заседании представители, по доверенности, ФИО7, ФИО8, доводы и основания исковых требований поддержали в объеме предъявленного иска, указав, что имеется вступившее в законную силу решение суда о взыскании в пользу истца с ООО «СГ Партнер» денежных средств на общую сумму 946 780,68руб., в ОСП Кировского и 

<

адрес>ов 

<

адрес> УФССП России по ЯО ДД.ММ.ГГГГ. возбуждалось ИП № окончено ДД.ММ.ГГГГ. по п. 7 ч. 2 ст. 43 Закона «Об исполнительном производстве», не исполнено в полном объеме, основанием для исключения Общества из ЕГРЮЛ послужили недостоверные сведения о юридическом адресе.

В судебном заседании ответчики участия не принимали, в их интересах адвокаты по ордерам ФИО4 А.В., ФИО9 по доводам исковых требований возражали согласно письменных возражений, указав об отсутствии в действиях недобросовестности, и отсутствии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности. 

В судебном заседании третье лицо – зам. начальника ОСП по Кировскому и 

<

адрес>м 

<

адрес> участия не принимал, направил в суд копии материала исполнительного производства.

Дело постановлено судом рассмотреть при имеющейся явке.

Выслушав пояснения явившихся участников процесса, их представителей, исследовав письменные материалы дела, оценив представленные суду доказательства в их совокупности, суд установил следующее.

ДД.ММ.ГГГГ решением Ленинского районного суда 

<

адрес> №, постановлено взыскать в пользу ФИО2 с ООО «СГ Партнер» в счет возврата уплаченной по договору суммы 310 593,56руб., неустойку 310593,56руб., компенсацию морального вреда 10000руб., штраф 315595,56руб. В удовлетворении остальной части требований отказано. 

ДД.ММ.ГГГГ. в ОСП по Кировскому и 

<

адрес>м 

<

адрес> УФССП России по ЯО возбуждалось ИП № о взыскании с ООО «СГ Партнер» в пользу ФИО2 денежных средств в сумме 946 780,68руб.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, ООО «СГ Партнер» 

<

данные изъяты>, дата регистрации – ДД.ММ.ГГГГ - внесены сведения по результатам проверки о недостоверности сведений о юридическом лице, ДД.ММ.ГГГГ. - решение МИФНС № по ЯО о предстоящем исключении, ДД.ММ.ГГГГ. – внесена запись о прекращении юридического лица в связи с предоставлением сведений об учете юридического лица в налоговом органе. Учредителями Общества являлись – ООО «Ярсталь» с ДД.ММ.ГГГГ. – 50%, ФИО4 и ФИО5 с ДД.ММ.ГГГГ – по 25%; ФИО3 с ДД.ММ.ГГГГ являлся генеральным директором с ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Ярсталь» ОГРН 

<

данные изъяты> дата регистрации – ДД.ММ.ГГГГ. – прекращение деятельности юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

ДД.ММ.ГГГГ. ИП № окончено по п. 7 ч. 2 ст. 43 Закона «Об исполнительном производстве», задолженность перед ФИО2 не погашена в полном объеме.

Доводы исковых требований сводятся к недобросовестности действий учредителей и генерального директора, в результате которых ООО «СГ Партнер» было исключено из ЕГРЮЛ в связи с предоставлением недостоверных сведению в налоговый орган о юридическом адресе Общества. 

В силу положений ч. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.) (п. 3 в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ).

В соответствии с ч. 2 ст. 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

В силу пп. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

По смыслу приведенных выше правовых норм для наступления ответственности за причинение вреда, причиненного действием (бездействием) лица, которое уполномочено выступать от имени юридического лица, необходима совокупность следующих условий: наступление вреда, противоправное поведение причинителя вреда (действие или бездействие), причинная связь между противоправным поведением и наступившим вредом, вина причинителя вреда.

Согласно п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. 

Согласно разъяснений, содержащихся в 1. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов. При его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, так и запрет на причинение ими вреда независимым участникам оборота посредством недобросовестного использования института юридического лица (статья 10 ГК РФ).

В соответствии с подп. 2 п. 4 ст. 61.10 Закона о банкротстве предполагается, что участник корпорации, учредитель унитарной организации является контролирующим лицом, если он и аффилированные с ним лица (в частности, ст. 53.2 ГК РФ) вправе распоряжаться 50 и более процентами голосующих акций (долей, паев) должника, либо имеют в совокупности 50 и более процентов голосов при принятии решений общим собранием, либо если их голосов достаточно для назначения (избрания) руководителя должника. Презюмируется, что лицо, отвечающее одному из указанных критериев, признается контролирующим наряду с аффилированными с ним лицами.

Таким образом, ФИО4, ФИО5, имеющие каждый по 25% относительно 50% ООО «Ярсталь» не являлись контролирующими лицами ООО "СГ Партнер".

Не имеется оснований для признания ответчиков контролирующим лицом, как лицо, извлекшее существенную (относительно масштабов деятельности должника) выгоду в виде увеличения (сбережения) активов, которая не могла бы образоваться, если бы действия руководителя должника соответствовали закону, в том числе принципу добросовестности, поскольку таких доказательств материалы дела не содержат.

Истцом в обоснование заявленных требований указано о том, что контролирующее общество лицо ФИО3 не обеспечил справедливое распределение средств, вырученных от деятельности общества, а учредители ФИО4 и ФИО10 являясь контролирующими общество лицами, действовали недобросовестно, неразумно, с нарушением требований законодательства (представили в ФНС недостоверные сведения об адресе юридического лица), что повлекло принятие ФНС решения об исключении из ЕГРЮЛ, причинили тем самым убытки.

С указанным доводом стороны истца согласиться нельзя с учетом следующего.

При этом, п.п 1, 2 ст. 53.1 ГК РФ возлагают бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий членов коллегиальных органов юридического лица, к которым относятся его участники, на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Кроме того, обязанность доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий участников общества, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, возлагается именно на истца в силу п. 5 ст. 10 ГК РФ.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в п. 2, 3 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в отношении действий (бездействия) директора.

Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом.

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Каких-либо доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях ответчиков, повлекших неисполнение обязательств Общества, истцом в материалы дела не представлено.

Кроме того, суд учитывает, что возможность наступления субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением ООО «СГ Партнер» своих обязательств и недобросовестными и неразумными действиями ответчиков. Доказательств, отвечающих требованиям об относимости и допустимости и определенно свидетельствующих о том, что неисполнение ООО «СГ Партнер» своих обязательств перед истцом наступило в результате недобросовестных и неразумных действий ответчиков, как директора и учредителей указанного Общества, истцом не представлено. 

Кроме того, суд приходит к выводу о том, что истцом не доказано, что ответчики при наличии достаточных для погашения долга денежных средств и иного имущества ООО «СГ Партнер» принимало меры к сокрытию имущества общества, выводили активы либо иным образом совершали недобросовестные действия, повлекшие отсутствие погашения задолженности перед истцом. Ответчиками решение об исключении из ЕГРЮЛ ООО «СГ Партнер» не принималось, Общество исключено из Единого государственного реестра юридических лиц по решению МИФНС № по ЯО от ДД.ММ.ГГГГ., решение о предстоящем исключении было принято налоговым органом ДД.ММ.ГГГГ., кроме того, уже ДД.ММ.ГГГГ. в ЕГРЮЛ внесена запись о результатах проверки и внесении сведений о недостоверности сведений о юридическом лице.

Кредиторы или иные лица, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц, вправе направить или представить в регистрирующий орган заявления относительно решения о предстоящем исключении. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц не принимается (п.п. 3, 4,5 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Действуя разумно и добросовестно, истец, как кредитор ООО «СГ Партнер», не был лишен возможности направления в регистрирующий орган заявления относительно решения о предстоящем исключении должника ООО «СГ Партнер», как недействующего юридического лица. Ответчики препятствий в реализации истцом указанного права оказать не могли. Доказательств того, что истец был лишен возможности по объективным причинам обратиться с указанным заявлением в регистрирующий орган, суду не представлено.

Суд приходит к выводу о том, что задолженность перед истцом не является безусловным доказательством возникновения у ответчиков, как руководителя и учредителей организации-должника обязанности обращения в суд с заявлением о признании Общества банкротом, а также не свидетельствует в безусловном порядке о недобросовестности или неразумности действий руководителя общества, приведших к прекращению обществом своей деятельности, возникновении перед истцом задолженности. 

Факт того, что ответчики являлись директором и учредителями юридического лица, деятельность которого прекращена, не является безусловным основанием для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности. Руководитель организации-должника не может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам организации только лишь по тому основанию, что он являлся ее руководителем и имел возможность определять ее действия.

С учетом изложенного в совокупности, в судебном заседании установлено отсутствие законных оснований для удовлетворения заявленных требований вцелом.

В порядке ч.3 ст. 144 ГПК РФ, в случае отказа в иске принятые меры по обеспечению иска сохраняются до вступления в законную силу решения суда. Однако судья или суд одновременно с принятием решения суда или после его принятия может вынести определение суда об отмене мер по обеспечению иска. При удовлетворении иска принятые меры по его обеспечению сохраняют свое действие до исполнения решения суда.

С учетом изложенного, принятые по определению Дзержинского районного суда 

<

адрес> от ДД.ММ.ГГГГ. №г. обеспечительные меры, подлежат отмене после вступления решения суда в законную силу. 

Руководствуясь ст.ст.194-198, 199 ГПК РФ, суд

р е ш и л:

Исковые требования ФИО2 - оставить без удовлетворения.

Отменить обеспечительные меры, принятые по определению Дзержинского районного суда 

<

адрес> от ДД.ММ.ГГГГ. №г, после вступления решения суда в законную силу. 

Исполнение определения поручить 

<

адрес>ному отделу судебных приставов 

<

адрес> УФССП России по 

<

адрес>.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Ярославский областной суд с подачей жалобы в Дзержинский районный суд 

<

адрес> в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.

Судья Ю.А. Шумилова