УИД: 23RS0058-01-2020-000075-72

Дело № 2-368/2020

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

«06» февраля 2020 года г. Сочи

Хостинский районный суд Краснодарского края в составе:

Председательствующего Клименко И.Г.

При секретаре Дубровской В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы гражданского дела по исковому заявлению ООО «Орбита плюс» к ФИО1 и ФИО2 о признании договора дарения недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки, 

УСТАНОВИЛ:

Истец ООО "Орбита плюс" обратился с иском к ответчикам ФИО1 и ФИО4 о признании договора дарения недействительной сделкой и применении ее последствий. Исковые требования мотивированы тем, что фактически между сторонами был заключен устный договор поручение на оказание юридических услуг по переоформлению договора аренды земельного участка. Оспариваемый договор дарения не является безвозмездной сделкой, а это кабальная сделка, она притворна и прикрывает иную сделку - договор поручения.

В судебном заседании директор ООО "Орбита плюс" - ФИО5, и ее представитель ФИО6 на исковых требованиях настаивали, просили суд удовлетворить иск в полном объёме.

Ответчики ФИО1 и ФИО4 в лице представителей ФИО7 и ФИО8 с иском не согласны, указывают на то, что договор заключен по волеизъявлению директора ФИО5 без понуждения. Совместный бизнес с ней не планировался.

Суд, заслушав пояснения сторон, показания свидетелей, исследовав материалы дела, находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Судом установлено, что 02.12.2004 г. было зарегистрировано ООО "Орбита плюс" (л.д. 23), согласно свидетельства о государственной регистрации от ДД.ММ.ГГГГ к ООО "Орбита плюс" перешло в собственность здание кулинарного цеха и кафе литер А, общей площадью № кв.м в 

<

адрес> (л.д. 48).

Основанием к этому явилось решение единственного учредителя ЗАО "Орбита" - (правопреемником которого является истец) и передаточный акт от ДД.ММ.ГГГГ, о чём указано в документе о государственной регистрации права (л.д. 48 т.1)

ООО "Орбита плюс" по договору аренды администрацией г. Сочи 09.09.2014 г. был предоставлен во временное пользование земельный участок площадью № м кв. сроком до 08.07.2019 г. (л.д. 54 т. 1).

07.08.2019 г. Постановлением администрации г. Сочи было принято решение не только о заключении нового договора аренды земельного участка с ООО "Орбита плюс" сроком на 49 лет, но был изменен вид разрешенного использования земельного участка (далее дословно из постановления) «для обеспечения эксплуатации здания кулинарного цеха и кафе литер "А" на "кафе и магазин", установив виды разрешенного использования земельного участка "общественное питание, магазины" (л.д. 61 т. 1)

Из текста указанного постановления установлено, что с заявлением о предоставлении в аренду земельного участка в администрацию г. Сочи обратилось ООО "Орбита плюс".

Согласно выписки из ЕГРЮЛ единственным учредителем ООО "Орбита плюс" является ФИО5 (л.д. 79 т.1)

14 августа 2019 г. ООО "Орбита плюс" в лице директора ФИО5 безвозмездно передана в общую долевую собственность (по № долей в праве каждому) ФИО9 и ФИО4 в праве собственности на нежилое здание, то есть здание кулинарного цеха и кафе литер "А", площадью № м кв., с кадастровым номером №, расположенное в 

<

адрес> - то есть тем самымстороны заключили оспариваемый договор дарения.

Договор подписан лично каждым участником сделки (л.д. 64 т.1).

В договоре дарения его п.4 предусмотрено, что оформление правоустанавливающих документов на земельный участок, будет производиться одаряемым и дарителем после перехода права общей долевой стоимости на указанное в настоящем договоре недвижимое имущество от дарителя к одаряемым, а п.5 договора дарения установлено, что стороны по сделке, то есть истец и ответчики по настоящему делу оценили предмет сделки (недвижимое имущество) в размере 500.000 рублей.

Согласно п.14 договора дарения даритель передал указанное в п. 1 настоящего договора недвижимого имущества, а одаряемые приняли указанное в п. 1 настоящего договора недвижимого имущества путем передачи ключей и расчетных документов. Настоящий пункт договора имеет силу акта приема-передачи без подписания дополнительных документов. С момента подписания настоящего договора обязательства сторон по приему-передаче указанного в п. 1 настоящего договора недвижимого имущества считаются исполненными (л.д. 64 т.1).

п.13 договора дарения предусмотрено, что стороны настоящего договора подтверждают, что не лишены дееспособности, не состоят под опекой и попечительством, не страдают заболеваниями, препятствующими осознать суть настоящего договора, а так же отсутствуют обстоятельства, вынуждающие совершить данный договор на крайне невыгодных условиях (л.д. 64 т.1).

Согласно п.10 договора дарения ключи указанного в п. 1 настоящего договора недвижимого имущества и расчетные документы по оплате коммунальных услуг переданы дарителем одаряемым до подписания настоящего договора (л.д. 64 т.1).

При этом истец - ООО "Орбита плюс" - сторона - даритель по сделке согласно п.17 договора дарения гарантирует – что настоящий договор может быть расторгнут только в установленном законодательством порядке (л.д. 64 т.1).

Договор дарения по одному экземпляру находится у каждой стороны, подписал лично участниками сделки - сторонами по настоящему делу, предъявлен в Росреестр на государственную регистрацию, где ДД.ММ.ГГГГ была проведена государственная регистрация права общей долевой собственности сторон, что подтверждено в установленном порядке печатью и подписью государственного регистратора на обороте оспариваемого договора дарения (л.д. 65 т.1).

В судебном заседании представитель истца - его директор ООО "Орбита плюс" ФИО5 пояснила суду, что она, действительно, ДД.ММ.ГГГГ в 15 часов в Управлении Росреестра в г. Сочи по адресу : ул. Войкова, 45 подписала документы по сделке, но под принуждением. А после того, как документы были сданы на регистрацию, она "лежала дома в обморочном состоянии и не могла предпринять никаких действий по факту принуждения".

Суд не принимает эти доводы ко вниманию и критически их оценивает по следующим основаниям.

Из вышеприведенных и установленных судом обстоятельств в бесспорном порядке подтверждено личное участие и обращение директора ФИО5 в администрацию г.Сочи с заявлением о предоставлении земельного участка в аренду, в изъявлении добровольного своего решения подарить долю недвижимого имущества, определении конкретных помещений, входящих в эту долю, их стоимость, передачу одаряемым ключей от этих помещений и другие действия, включая утверждение о том, что эта сделка является добровольной, а не кабальной и не крайне невыгодной для дарителя.

Отсутствие принуждения либо физического, психологического иного насилия на ФИО5 при заключении спорного договора подтвержден и последующими действиями сторон и обстоятельствами.

Так, ФИО5 подтверждает, что лично подписывала договор в помещении Управления Росреестра, что не создавало для нее препятствий заявить о применяемых к ней действий понуждения либо оказания любой формы давления, если бы эти действия имели место, так как Управление Росреестра является государственным учреждением, в нем работают и находятся сотрудники и охрана.

Кроме того, ФИО5 могла после этого обратиться в правоохранительные органы, к прокурору, в Администрацию г.Сочи и в другие контролирующие органы как лично, так и с участием своего представителя.

Сведений о том, что она в этот период была больна, обращалась за вызовом скорой медицинской помощи, либо нуждалась в медицинским лечением либо посторонним присмотре суду не предоставлено.

Так же не имеется сведений о том, что ФИО5 обратилась в Управление Росреестра с заявлением об отмене государственной регистрации сделки, либо расторжении договора дарения в том числе и посредством подачи электронного дистанционного заявления, без выхода из дома, если учитывать версию истца о том, что "она лежала дома".

Более того, в подтверждение вывода суда о наличии у директора ООО "Орбита плюс" добровольного желания по отчуждению части принадлежащего ей имущества и отсутствием каких либо принудительных действий со стороны ответчиков, требовавших обращения за защитой своих интересов, является юридически значимое обстоятельство, к которому следует отнести факт заключения ФИО5 договора аренды с администрацией г.сочи 28.08.2019 г. То есть директором ООО "Орбита плюс" лично был подписан указанный договор аренды через неделю после того, как 22.08.2019 г. был зарегистрирован оспариваемый договор дарения. При этом ФИО5 уже в администрации г.Сочи при подписании указанного договора аренды был подтвержден его п.9.2, указывающий на то, что стороны - то есть директор ФИО5 гарантирует, что на день подписания договора отсутствуют обстоятельства какого-либо рода, которые могут послужить основанием для расторжения договора.

Являясь собственником неделимого имущества - здания кулинарного цеха и кафе литер "А", истец в лице его директора и единственного учредителя ФИО10 вправе в соответствии со статьёй 209 ГК РФ по своему усмотрению совершать в отношении этого имущества любые действия, не противоречащие закону и не нарушающие права других лиц, в том числе отчуждать свое имущество другим лицам. 

И этим правом истец воспользовался, заключив с ответчиком оспариваемый договор дарения, с соблюдением принципа свободы договора, предусмотренным ст.421 ГК РФ, без понуждения с чьей либо стороны, так как доказанность обратного суду не представлена. А ссылка на это истцом оценивается судом как избранная позиция по делу с целью удовлетворения иска.

Согласно ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Согласно ч. 1 ст. 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Договор дарения недвижимого имущества подлежит государственной регистрации согласно ч. 3 ст. 574 ГК РФ.

Все установленные требования к договору дарения обеими сторонами по настоящему спору были соблюдены.

Суд критически оценивает доводы истца о том, что договор дарения является возмездной сделкой, что и отражено в его п.4, а п.3 оспариваемого договора, якобы свидетельствует об обещании истца подарить часть своего имущества без указания на конкретный предмет дарения в виде вещи, сам предмет договора не определен, такого понятия как "торговый зал" (либо его часть) не существует.

Не принимая эти доводы, суд исходит из того, что договор дарения и в том числе его п.4, не содержит в себе сведений о возмездных действиях - то есть, обязанностей, возложенных на ответчиков ФИО1 и ФИО4 передать истцу плату или иное встречное предложение за исполнение своих обязательств. 

Согласно ч. 1 ст. 423 ГК РФ определено, что договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. 

Согласно ч. 2 ст. 423 ГК РФ безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления. 

Согласно ч. 3 ст. 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Кроме того, в оспариваемом договоре конкретно определен предмет договора дарения 

- это доли недвижимого имущества для каждого одариваемого в праве собственности на нежилое здание;

- здание кулинарного цеха и кафе Литер "А" (п. 1 договора) общей площадью № кв.м., а в п.3 договора это имущество - здание цеха указанно по помещениям и их назначению, со ссылкой на технический паспорт БТИ и уточнение площади на период ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 63 т.1)

На л.д. 134 - представлен технический паспорт БТИ литер "А" - здания кулинарного цеха и кафе на ДД.ММ.ГГГГ согласно его экспликации имеется помещение № с назначением торговый зал, площадью № кв.м., отраженного на плане (л.д. 140 т.1)

Уточнение площади объекта имеет место в связи с его реконструкцией и переоборудованием по отношению к его параметрам, которые были ранее по техническому паспорту БТИ от 2008 г. (л.д. 116 т.1).

Истец, заявляя свои исковые требования не представил суду сведения о правомерности переустройства и переоборудовании принадлежащего ему спорного объекта недвижимости, поскольку в техническом паспорте БТИ имеется запись об особых отметках от 22.11.2012 г. следующего содержания: 

Произведена реконструкция здания. Разрешение на возведение или переоборудование не предоставлено. Мансадный этаж над кафе литер "А" общей площадью 251, 2 кв. м. (л.д. 141 т.1 оборот). Так же содержатся сведения о том, что на возведение и переоборудование помещений - разрешения не предоставлено (л.д. 135, 146 т.1), площадь самовольно возведенных строений по кафе литер "А" составляет № кв. м. (л.д. 138 т.1).

Установленные обстоятельства, по мнению суда, указывают на злоупотребление истцом своим правом, что недопустимо в силу положений ст.10 ГК РФ.

Не нашел своего подтверждения и довод истца о том, что при заключении договора дарения не соблюдены требования, распространяемые на понятие "признанная сделка" и причинение "существенного ущерба" истцу.

Не принимая эти доводы, суд учитывает следующее.

В соответствии с п. 1 и п. 2 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Из вышеуказанного следует, что для определения спорной сделки как крупной должна быть учтена бухгалтерская отчетность ООО "Орбита плюс" за 2018 год и ее предоставление суду, являлось обязанностью истца. Эти условия не были выполнены и их соблюдение не требовалось для юридического лица ООО "Орбита плюс", как и не требовалось соблюдения п. 17 ст. 13 Устава ООО"Орбита плюс", предполагающее принятия общим собранием общества решения о совершении признанной сделки ( л.д. 36 т.1). Поскольку, согласно ст.14 Устава единоличным исполнительным органом ООО "Орбита плюс" является директор, который уполномочен, в том числе и на решение всех вопросов в деятельности Общества, за исключением тех, которые входят в компетенцию общего собрания участников Общества, а так же директор вправе заключать договоры и иные сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (л.д. 39 т.1). То есть директор ФИО5 самостоятельно распоряжается имуществом, ей не требуется согласование для этого, так как она в одном лице владеет, распоряжается имуществом, ведет бухгалтерскую отчетность.

Согласно п. 4 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

Согласно п. 4 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В соответствии с п.п. 1 п. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки. 

Как установлено в суде из выписки единого государственного реестра юридических лиц ( л.д. 78 т.1), из приказа ООО "Орбита плюс" и из пояснений ФИО5, данных в суде, она является единственным учредителем этого юридического лица, его директором и бухгалтером, то есть любое решение принимается ФИО5 единолично, так как проводит собрание, получает согласие и другие процедуры невозможны в отсутствие иных участников общества.

Кроме того, судом оценочная стоимость предмета спора, представленная истцом, не учтена, как имевшая место по личной инициативе ФИО5 после распоряжения имуществом, оценка которого должна была быть учтенной по балансовой отчетности в качестве актива общества.

Однако, этих сведений истцом не представлено, а согласно технического паспорта БТИ на 2012 год полная действительная стоимость составляет 127 380 рублей (л.д. 144)

При этом отчет по оценочной стоимости недвижимых нежилых помещенийбез учета и указаний на наличие самовольных построек, переоборудования и переустройства произведенных без разрешения изготовлен лицом, не предупрежденным об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения и с конкретно направленным результатом - "для целей решения имущественных споров", как и указано в отчете ( л.д. 171).

По общим правилам п.1 ст.425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным с момента его заключения. В силу п.4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон. В данном случае обе стороны пришли к обоюдному согласию об оценке имущества в размере 500 000 рублей по своему усмотрению, в виду заключения безвозмездной сделки.

И эта сделка не является мнимой, то есть совершенной лишь для вида, поскольку обе стороны, и прежде всего истец не имел намерений по отчуждению принадлежащего ему недвижимого имущества лишь с целью создать только соответствующие правовые последствия. ООО "Орбита плюс" в лице директора ФИО5 действовала открыто, имея намерение и свое волеизъявление безвозмездно передать часть своего имущества ответчикам. Цель в сделке всегда носит правовой характер, а результат сделки означает наступление правовых последствий для сторон сделки, тем более понятной для стороны, являющейся юридическим лицом в силу осуществления хозяйственной деятельности, требующей соблюдения правовых основ.

В силу вышеизложенного, данный договор не может быть признан ничтожным (п.1 ст.170 ГК РФ) 

В соответствии с п.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п.1 ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с разъяснениями данными в постановлении Пленума ВС РФ № 6 и Пленума ВАС РФ №8 от 01.07.1996 г. «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой гражданского кодекса РФ» в п.32 указано, что ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

При разрешении настоящего спора учтены и разъяснения данные в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 г. «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в пункте 87 его указано, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Судом не установлено в действиях сторон при заключении договора дарения намерений прикрыть другую сделку, на иных условиях для достижения других правовых последствий, кроме как приобретения сторонами общедолевого права на объект недвижимости.

Не могут быть применены и положения ч.2 ст.174 ГК РФ, о чем указывает истец в качестве обоснования своих исковых требований, поскольку данной сделкой нанесения ущерба интересам юридического лица не установлено. Договор дарения был заключен от имени юридического лица, его директором, являющимся единственным учредителем, тем самым лишенного возможности ввести в заблуждение других участников общества в виду их отсутствия. При этом директор ФИО5 единолично принимала решение на отчуждение в безвозмездном порядке части принадлежащего обществу имущества не могла не знать о том, что тем самым имущество будет уменьшено в своем объеме, что очевидно в обычном понимании. 

В соответствии с разъяснениями данными в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 2512.2018 г. «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» в пункте 43 разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

В пункте 44 этого же Постановления Пленума ВС РФ разъяснено, что при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.144, 193-199 ГПК РФ, суд,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ООО «Орбита плюс» к ФИО1 и ФИО4 о признании договора дарения от ДД.ММ.ГГГГ заключенный между ООО «Орбита» в лице директора ФИО3 на общую долевую собственность (по 631/3294 долей в праве собственности каждому) на жилое здание: здание кулинарного цеха и кафе литер А, общей площадью № кв.м. с кадастровым номером № недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки – отказать.

Обеспечительные меры возложенные по определению Хостинского районного суда г. Сочи от 13.01.2020 года по настоящему гражданскому делу – отменить. 

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Краснодарский краевой суд через Хостинский районный суд г.Сочи в течение месяца со дня его вынесения в окончательной форме, то есть 13 февраля 2020 года.

Судья: Клименко И.Г.

На момент публикации решение не вступило в законную силу

Согласовано : Судья Клименко И.Г.