Дело №2-2281/2018

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

12 ноября 2018 года г. Батайск

Батайский городской суд Ростовской области в составе: 

председательствующего судьи Роговой Ю.П.

при секретаре Хаустовой Ю.И., 

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Фисенко 

<

данные изъяты> к Обществу с ООО «ДонТрансМаш», индивидуальному предпринимателю ФИО2 

<

данные изъяты> о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что решением Арбитражного суда Ростовской области от 25.01.2018 года по делу № с ООО «ДонТрансМаш» в пользу ФИО1 взысканы денежные средства в сумме 

<

данные изъяты> рублей, а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 

<

данные изъяты> рублей. Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2018 года указанное решение оставлено без изменения. 21.05.2018 года Батайским городским отделом судебных приставов в отношении ООО «ДонТрансМаш» возбуждено исполнительное производство №. До настоящего времени решение Арбитражного суда Ростовской области от 25.01.2018г. по делу № не исполнено. После вступления решения суда в законную силу ООО «ДонТрансМаш» в целях недопущения обращения взыскания на дебиторскую задолженность ООО «

<

данные изъяты>» перед ООО «ДонТрансМаш» в размере 

<

данные изъяты> рублей (по договору аренды транспортных средств от 01.06.2015 года) осуществило продажу указанной задолженности ИП ФИО2 по заведомо заниженной цене. Передача прав требования осуществлена по договору цессии № от 03.05.2018 года, пунктом 3.2 которого предусмотрено, что расчет за данное требование осуществляется в срок до 31.05.2019 года. То есть фактически право требования передано без реальной оплаты, безвозмездно. Указанные действия свидетельствуют о недобросовестности должника ООО «ДонТрансМаш», передавшего свои имущественные права требования на сумму 

<

данные изъяты> рублей за цену в 10 раз меньше, уменьшив принадлежащее обществу имущество, на которое могло быть обращено взыскание в рамках исполнительного производства. Указанными действиями нарушены права истца, как кредитора, утратившего возможность удовлетворения своих требований за счет указанного имущества.

На основании изложенного, истец просит суд признать недействительным договор цессии № от 03.05.2018 года, заключенный между ООО «ДонТрансМаш» и ИП ФИО2, применить последствия недействительности сделки (возврат ООО «ДонТрансМаш» от ИП ФИО2 прав требования по договору аренды транспортных средств от 01.06.2015 года в отношении ООО «

<

данные изъяты>» на сумму 

<

данные изъяты> рублей, возврат от ООО «ДонТрансМаш» ИП ФИО2 полученных оплат по договору цессии № от 03.05.2018 года).

Истец ФИО1 в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом. 

Представитель истца ФИО3, действующий на основании доверенности, в судебном заседании исковые требования поддержал, просил удовлетворить по основаниям, изложенным в иске.

Ответчики в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом. 

Представителем ИП ФИО2 представлено ходатайство о прекращении производства по делу по мотиву подведомственностью настоящего спора арбитражному суду, в связи с тем, что истец имеет статут индивидуального предпринимателя, является бывшим участником ООО «ДонТрансМаш», соответственно, спор носит корпоративный характер. 

Протокольным определением от 12.11.2018 года указанное ходатайство отклонено с учетом того, что истец ФИО1 статусом индивидуального предпринимателя не обладает, утратил его с 01.01.2005 года, как и не является участником общества с 10.07.2017 года, при том, что оспариваемая сделка совершена 03.05.2018 года и оспаривается не по корпоративным, а по общегражданским основаниям, а бывший участник общества не имеет права оспаривания сделок по корпоративным основаниям, соответственно, в силу положений п.3 ч.1 ст.225.1, ст.28 АПК РФ данный спор не относится к подведомственности арбитражного суда. 

Дело рассмотрено в отсутствие истца и ответчиков в порядке ст.167 ГПК РФ.

Суд, выслушав представителя истца, исследовав материалы дела, приходит к следующим выводам.

Судом установлено, что решением арбитражного суда Ростовской области от 25.01.2018 года, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2018 года, с ООО «ДонТрансМаш» в пользу ФИО1 взысканы денежные средства в сумме 

<

данные изъяты> рублей, а также расходы по уплате государственной пошлины - 

<

данные изъяты> рублей (л.д.12-16).

21.05.2018 года Батайском городским отделом судебных приставов УФССП России по Ростовской области в отношении должника ООО «ДонТрансМаш» возбуждено исполнительное производство № (л.д.21).

До настоящего времени решение арбитражного суда Ростовской области от 25.01.2018 года по делу № не исполнено, что подтверждается сводкой по исполнительному производству от 14.06.2018 года и (л.д.22, сведениями с официального сайта УФССП России (л.д.87).

03.05.2018 года на основании договора цессии № ООО «ДонТрансМаш» уступило ИП ФИО2 свое право требования по обязательству, возникшему по договору аренды транспортных средств от 01.06.2015 года, должником по которому является ООО «

<

данные изъяты>» (л.д.9). 

Согласно п.1.2 договора цедент уступает цессионарию право требования с должника суммы долга в размере 

<

данные изъяты> рублей. 

Пунктом 3.1 договора установлена цена за уступаемое право в размере 

<

данные изъяты> рублей.

Расчет за данное право требования осуществляется в срок до 31.05.2019 года (п.3.2 договора). 

Согласно ст.128 ГК РФ имущественные права, в частности дебиторская задолженность, входят в состав имущества. В соответствии с п.1 ч.1 ст.75 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» в рамках исполнительного производства взыскание может быть обращено на принадлежащие должнику имущественные права, в том числе право требования должника к третьему лицу, не исполнившему денежное обязательство перед ним как кредитором, в том числе право требования по оплате аренды (дебиторская задолженность).

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Истец настаивает на том, что подлинной целью оспариваемого договора цессии № от 03.05.2018г. являлся вывод активов ООО «ДонТрансМаш» с намерением не допустить обращения на них взыскания в пользу истца в рамках исполнительного производства. То есть намерение причинить вред имущественным интересам истца как взыскателя, в обход Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве».

Под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника, а также иные последствия совершенных должником сделок, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из условий оспариваемого договора, имущественные требования на сумму 

<

данные изъяты> рублей переданы ООО «ДонТрансМаш» за цену в 10 раз меньше (

<

данные изъяты> рублей), что свидетельствует об уменьшении размера имущества ООО «ДонТрансМаш», на которое может быть обращено взыскание в рамках исполнительного производства. В результате этих действий истец, будучи кредитором ООО «ДонТрансМаш» на сумму 

<

данные изъяты> рублей, утратил возможность удовлетворения своих требований в счет указанного имущества, в результате чего ему причинен вред. Кроме этого, фактически право требования передано без реальной оплаты.

В указанной связи заслуживают внимания доводы истца об отсутствии какого-либо экономического смысла для ООО «ДонТрансМаш» переуступать право требования по уменьшенной в 10 раз цене без получения реальной оплаты, при наличии у ООО «ДонТрансМаш» возможности самостоятельно взыскать задолженность, получив денежные средства в 10 раз больше, чем при заключении договора цессии с ИП ФИО2 При этом само заключение договора цессии не гарантирует проведение расчета ИП ФИО2 за приобретенное право требования, тогда как само право требования в соответствии с п.1.2 договора передано в момент сделки.

Согласно ст.67 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии с ч. 1 ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

На основании изложенного суд приходит к выводу о том, что истцовой стороной в установленном законом порядке доказан факт того, что единственной целью ООО «ДонТрансМаш» являлся вывод указанного актива, для недопущения обращения на него взыскания в рамках исполнительного производства, в то время как ответной стороной доказательств в опровержение предъявленных требований суду не представлено.

Вышеприведенные обстоятельства, не опровергнутые ответной стороной, свидетельствуют о недобросовестности поведения должника ООО «ДонТрансМаш», направленном исключительно на причинение вреда кредиторам, в частности истцу. 

В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п.7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, такая сделка может быть признана судом недействительной (п.1 или п. 2 ст.168 ГК РФ).

Заключение направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов сделки, имеющей целью, в частности, уменьшение активов должника путем отчуждения имущества третьим лицам, является злоупотреблением гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ).

В пункте 1 Постановления Пленума от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвратить возможное обращение на него взыскания.

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия (п.1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Для признания сделки недействительной согласно указанной позиции Верховного Суда РФ достаточно наличия злоупотребления права одной из сторон сделки. 

При этом суд усматривает недобросовестное поведение также со стороны ИП ФИО2

В п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 года № 25 разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В рассматриваемом случае ИП ФИО2 не могла не осознавать того, что сделка с ценой в 10 раз ниже уступаемого права, с расчетом более чем через год нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от погашения дебиторской задолженности или ее реализации. 

При этом на момент совершения сделки в открытом доступе в системе 

<

данные изъяты> имелась информация о решении арбитражного суда Ростовской области от 25.01.2018 года по делу №, постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2018 года по делу № о взыскании с ООО «ДонТрансМаш» в пользу истца денежных средств в размере 

<

данные изъяты> рублей.

Отчуждение имущества по цене, заниженной многократно, очевидно свидетельствовало о том, что должник преследовал цель вывода имущества. Это, в свою очередь, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник за почти символическую цену продает имущество. 

Следовательно, ИП ФИО2, действуя разумно и осмотрительно, должна была сделать соответствующие выводы о неплатежеспособности ООО «ДонТрансМаш» и противоправных целях совершения сделки, совершенной после вступления в силу решения суда, и не могла не осознавать, что право требования продается по цене в 10 раз ниже номинала, при этом расчет за право она должна осуществить больше чем через год, то есть встречное представление явно неравнозначное.

По смыслу п.п. 1, 2 ст. 10, п. 1 ст. 423 ГК РФ встречное предоставление не должно приводить к неосновательному обогащению одной из сторон либо иным образом нарушать основополагающие принципы разумности и добросовестности, что предполагает соблюдение баланса прав и обязанностей сторон договора. Встречное предоставление не может быть основано на несправедливых договорных условиях, наличие которых следует квалифицировать как недобросовестное поведение.

Кроме того, согласно представленной в материалы дела выписки из ЕГРИП в отношении ИП ФИО2 основным видом ее деятельности является 

<

данные изъяты>», дополнительные виды деятельности также никак не связаны с выкупом долгов и их дальнейшим взысканием.

В этой связи оспариваемый договор цессии является для ИП ФИО2 сделкой, полностью выходящей за пределы ее обычной предпринимательской деятельности.

Утверждения истца о том, что ООО «ДонТрансМаш» ни в сети Интернет, ни в СМИ, ни иным способом не размещало информации о продаже дебиторской задолженности, равно как отсутствует общедоступная информация о том, что ИП ФИО2 осуществляет выкуп долгов, не опровергнуты.

Суд полагает, что заключение договора цессии с лицом, профессионально не занимающийся взысканием долгов, в отсутствие реального расчета, в совокупности с иными установленными по делу обстоятельствами свидетельствует о том, что истинной целью оспариваемой сделки являлось сокрытие дебиторской задолженности от обращения на нее взыскания.

На основании изложенного суд приходит к выводу, что договор цессии № от 03.05.2018 года является ничтожной сделкой.

Исходя из системного толкования п.1 ст.1, п.3 ст.166 и п.2 ст.168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной по сделке, о признании недействительной ничтожной сделки и применении последствий ее недействительности подлежит удовлетворению, поскольку гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно абз.2 п.3 ст.166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно п.2 ст.167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В этой связи стороны договора цессии ООО «ДонТрансМаш» и ИП ФИО2 подлежат приведению в положение, существовавшее до совершения указанной сделки, а именно, подлежит восстановлению права требования ООО «ДонТрансМаш» по договору аренды транспортных средств от 01.06.2015 года в отношении ООО «

<

данные изъяты>» на сумму 

<

данные изъяты> рублей, а в случае, если ИП ФИО2 уже были уплачены денежные средства по договору цессии, они подлежат возврату от ООО «ДонТрансМаш» ИП ФИО2

При этом вопрос действительности переданного права требования (задолженность по договору аренды транспортных средств от 01.06.2015 года) в настоящем деле не рассматривается. 

Согласно ст.98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса. 

Истцом понесены расходы по оплате государственной пошлины в размере 5 000 рублей, которые подлежат взысканию с ответчиков в его пользу в равных долях, то есть по 2 500 рублей с каждого.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 197-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Фисенко 

<

данные изъяты> к Обществу с ООО «ДонТрансМаш», индивидуальному предпринимателю ФИО2 

<

данные изъяты> о признании сделки недействительной - удовлетворить.

Признать недействительным договор цессии № от 03.05.2018 года, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «ДонТрансМаш» (ИНН №, ОГРН №) и Индивидуальным предпринимателем ФИО2 

<

данные изъяты> (ИНН №, ОГРНИП №). 

Применить последствия недействительности сделки: восстановить права требования Общества с ограниченной ответственностью «ДонТрансМаш» по договору аренды транспортных средств от 01.06.2015 года в отношении Общества с ограниченной ответственностью «

<

данные изъяты>» на сумму 

<

данные изъяты> рублей, переданные индивидуальному предпринимателю ФИО2 

<

данные изъяты> по договору цессии № от 03.05.2018 года, возложив на Общество с ограниченной ответственностью «ДонТрансМаш» обязанность вернуть индивидуальному предпринимателю ФИО2 

<

данные изъяты> полученную по договору цессии № от 03.05.2018 года оплату (при наличии таковой).

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ДонТрансМаш» в пользу Фисенко 

<

данные изъяты> расходы по оплате государственной пошлины в сумме 2 500 рублей.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 

<

данные изъяты> в пользу Фисенко 

<

данные изъяты> расходы по оплате государственной пошлины в сумме 2 500 рублей.

Решение может быть обжаловано в Ростовский областной суд через Батайский городской суд Ростовской области в течение месяца со дня изготовления решения в окончательной форме. 

Мотивированное решение изготовлено 16 ноября 2018 года.

Судья Ю.П. Роговая