Дело № 2-1102/2019

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Кирово-Чепецк 05 июня 2019 года

Кирово-Чепецкий районный суд Кировской области в составе судьи Шишкина А.В., при секретаре Наговицыной А.В., с участием представителя истца по доверенности ФИО3, представителя ответчика ФИО4, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью Строй трест «Гражданпроект» об освобождении от обязательства,

установил:

ФИО1 (истец) обратилась в суд с иском к ООО Строй трест «Гражданпроект» (ответчик) об освобождении от обязательств по договору об ипотеке от *** и договору поручительства *** от ***, заключенных между истцом и АО КБ «ФИО2». 

В обоснование иска указано, что *** между АО КБ «ФИО2» и ПАО «Стромит» был заключен кредитный договор, в соответствии с которым АО КБ «ФИО2» предоставило ПАО «Стромит» кредит с лимитом выдачи 50 000 000 руб. В обеспечение исполнения обязательств по указанному договору ПАО «Стромит» передало в залог движимое (по договору о залоге автотранспортных средств, по договору о залоге имущества от ***) и недвижимое имущество (по договору об ипотеке от ***). С целью дополнительного обеспечения обязательств по данному кредитному договору АО КБ «ФИО2» заключило с ФИО1 договор об ипотеке от ***, в соответствии с которым ФИО1 передала в залог принадлежащее ей недвижимое имущество на сумму 5 360 000 руб. Кроме того, ФИО1 на основании договора поручительства от *** поручилась по обязательствам ПАО «Стромит», возникшим на основании кредитного договора. На момент дачи поручительства и передаче в залог своего имущества, а также при исполнении обязательства за должника, истец обоснованно рассчитывала, что после исполнения обязательства, к истцу перейдет право залога в части исполненных истцом обязательств, а именно право залога (в части) на залоговое имущество общей стоимостью 67 565 000 руб.

*** между АО КБ «ФИО2» и ФИО7, а в последствии *** между ФИО7 и ООО СтройТрест «Гражданпроект» заключены договоры цессии. Из содержания данных договоров истцу стало известно о том, что АО КБ «ФИО2» уступило ФИО7, а в дальнейшем ФИО7 уступил ООО СтройТрест «Гражданпроект» право требования к истцу в размере 5 112 251,85 руб. При этом в соответствии с п.1.2 каждого из указанных договоров цессии Цессионарию не были переданы права требования по иным договорам, заключенным в целях обеспечения исполнения обязательств ПАО «Стромит» по кредитному договору. ООО СтройТрест «Гражданпроект» предъявило истцу требование об исполнении обязательств ПАО «Стромит» в сумме 5 112 251,85 руб. Однако истец оказалась лишена права на удовлетворение своих требований за счет заложенного имущества основного должника по основному обязательству по причине от нее не зависящей. Со ссылкой на п.4 ст.363 ГК РФ просит признать истца освобожденным от обязательств по договору об ипотеке от *** и по договору поручительства ***Ю00-8 от ***, заключенных между АО КБ «ФИО2» и ФИО1

Истец ФИО1 в судебное заседание не явилась, представила заявление о рассмотрении дела в ее отсутствие, с участием ее представителя ФИО3

Представитель истца по доверенности ФИО3 в судебном заседании уточнил исковые требования, просит признать истца освобожденным от обязательств по договору поручительства ***8 от ***. Считает, что истец должна быть освобождена от ответственности по указанному договору в той мере, в которой истец могла потребовать возмещения за счет заложенного имущества ПАО «Стромит». В настоящее время указанная возможность утрачена. От требования об освобождении истца от обязательства по договору об ипотеке от *** отказался, о чем в материалы дела представлено письменное заявление.

Представитель ответчика ООО Строй трест «Гражданпроект» ФИО4 в судебном заседании с исковыми требованиями согласна, пояснила, что первоначально согласованные условия при заключении договора поручительства от *** ухудшились по обстоятельствам, зависящим от первоначального кредитора АО КБ «ФИО2», но по независящим от воли истца, а именно: утрачена возможность предъявления требований к основному должнику за счет заложенного имущества.

Представитель третьего лица – конкурсный управляющий ПАО «Стромит» ФИО8 в судебное заседание не явился, ходатайствовал о рассмотрении дела в свое отсутствие. В отзыве указал, что произвольное исключение кредиторами из числа обязательств, обеспечивающих исполнение по кредитному договору право залога имущества ПАО «Стромит», нарушает права поручителей, в т.ч. истца. Считает требования истца обоснованными подлежащими удовлетворению.

Представитель третьего лица – АО КБ «ФИО2» в судебное заседание не явился, ходатайствовал о рассмотрении дела в свое отсутствие, представил мнение по иску, в котором указал на отсутствие задолженности ПАО «Стромит» перед АО «КБ ФИО2» вследствие заключения договоров цессии с ООО «КДУ-3» от *** и ФИО7 от ***. Права требования по договорам о залоге имущества ПАО «Стромит» и ипотеке в полном объеме перешли к ООО «КДУ-3». Оставляет разрешение исковых требований на усмотрение суда.

Третье лицо – ФИО7 в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещался надлежащим образом.

Суд, заслушав представителей сторон, исследовав представленные доказательства, проанализировав обстоятельства дела, приходит к следующему.

В соответствии со ст.8 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают в частности из договоров, а также из судебных решений, установивших гражданские права и обязанности.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Статьей 329 ГК РФ установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Пунктом 1 ст.334 ГК РФ предусмотрено, что в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя). В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, требование залогодержателя может быть удовлетворено путем передачи предмета залога залогодержателю (оставления у залогодержателя).

Согласно п.1 ст.1 Федерального закона от 16.07.1998 №102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» по договору о залоге недвижимого имущества (договору об ипотеке) одна сторона - залогодержатель, являющийся кредитором по обязательству, обеспеченному ипотекой, имеет право получить удовлетворение своих денежных требований к должнику по этому обязательству из стоимости заложенного недвижимого имущества другой стороны - залогодателя преимущественно перед другими кредиторами залогодателя, за изъятиями, установленными Федеральным законом.

В силу п.1 ст.50 Закона об ипотеке залогодержатель вправе обратить взыскание на имущество, заложенное по договору об ипотеке, для удовлетворения за счет этого имущества названных в ст.ст. 3 и 4 настоящего Федерального закона требований, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обеспеченного ипотекой обязательства, в частности неуплатой или несвоевременной уплатой суммы долга полностью или в части, если договором не предусмотрено иное.

В соответствии со ст.407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором.

Согласно требованиям ст.361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (ст.363 ГК РФ).

К поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника. По исполнении поручителем обязательства кредитор обязан вручить поручителю документы, удостоверяющие требование к должнику, и передать права, обеспечивающие это требование (ст.365 ГК РФ).

Согласно п.4 ст.363 ГК РФ при утрате существовавшего на момент возникновения поручительства обеспечения основного обязательства или ухудшении условий его обеспечения по обстоятельствам, зависящим от кредитора, поручитель освобождается от ответственности в той мере, в какой он мог потребовать возмещения (ст.365) за счет утраченного обеспечения, если докажет, что в момент заключения договора поручительства он был вправе разумно рассчитывать на такое возмещение. Соглашение с поручителем-гражданином, устанавливающее иные последствия утраты обеспечения, является ничтожным.

Как следует из материалов дела, *** между АО КБ «ФИО2» и ПАО «Стромит» заключен кредитный договор ***Ю00, в соответствии с которым АО КБ «ФИО2» предоставило ПАО «Стромит» кредит с лимитом выдачи 50 000 000 руб.

В обеспечение исполнения обязательств по указанному договору ПАО «Стромит» передало в залог движимое имущество (по договору о залоге автотранспортных средств *** от *** — рыночная стоимость залогового имущества 17 500 000 руб., по договору о залоге имущества *** от *** — рыночная стоимость залогового имущества 9 700 000 руб.) и недвижимое имущество (по договору об ипотеке от *** — стоимость залогового имущества 40 365 000 руб.).

С целью дополнительного обеспечения обязательств АО КБ «ФИО2» заключило с ФИО1 договор об ипотеке от ***, в соответствии с которым ФИО1 передала в залог принадлежащее ей недвижимое имущество на сумму 5 360 000 руб. Кроме того, ФИО1 на основании договора поручительства ***Ю00-8 от *** поручилась по обязательствам ПАО «Стромит», возникшим на основании кредитного договора ***Ю00.

Обстоятельством, предшествовавшим заключению ФИО1 договоров об ипотеке от *** и поручительства ***Ю00-8 от ***, явилось письмо ПАО «Стромит» с соответствующей просьбой. В указанном письме указывалось на имевшееся обеспечение обязательств по кредитному договору с ПАО «Стромит» передало в виде договоров залога движимого, недвижимого имущества, автотранспортных средств.

Таким образом, при заключении договора поручительства истец располагала необходимой информацией об условиях предоставления кредита, имевшегося обеспечения в виде залога имущества должника и исходя из этого приняла на себя все права и обязанности, предусмотренные договором. На момент дачи поручительства и передаче в залог своего имущества, истец обоснованно рассчитывала, что после исполнения обязательства, к истцу перейдет право залога в части исполненных истцом обязательств, а именно право залога (в части) на имущество по договору о залоге имущества *** от ***, по договору о залоге имущества ***Ю00-4 от ***, по договору об ипотеке от ***, общей стоимость залогового имущества 67 565 000 руб., чего достаточно для удовлетворения требований истца.

Решением Первомайского суда *** от *** с ПАО «Стромит», ФИО5 и ФИО1 в пользу АО КБ «ФИО2» солидарно взыскана задолженность по кредитному договору ***Ю00 от *** в размере 40 636 387,02 рубля.

Решением Арбитражного суда *** от *** ПАО «Стромит» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

*** между АО КБ «ФИО2» и ООО «КДУ-3» заключен договор цессии ***, в соответствии с условиями которого (п.1.1), АО КБ «ФИО2» уступает, а ООО «КДУ-3» принимает следующие права требования:

- частично права требования по кредитному договору ***Ю00 от *** со всеми изменениями и дополнениями, заключенному между Цедентом и ПАО «Стромит» в размере 40 742 610,67 руб. Иные права требования по данному кредитному договору не переходят Цессионарию;

- в полном объеме права требования по договору о залоге имущества ***ЮОО-4 от ***, заключенному с ПАО «Стромит»;

- в полном объеме права требования по договору об ипотеке от ***, заключенному с ПАО «Стромит»;

- в полном объеме права требования по договору о залоге автотранспортных средств ***ЮОО-5 от ***, заключенному с ПАО «Стромит»;

- в полном объеме права требования по договору о залоге автотранспортных средств ***Ю00-6 от ***, заключенному с ПАО «Стромит».

*** между АО КБ «ФИО2» и ФИО7, а в последствии *** между ФИО7 и ООО СтройТрест «Гражданпроект» заключены договоры цессии, в соответствии с п.1.1 которых АО КБ «ФИО2» (Цедент) уступает, а Цессионарий принимает права требования, в том числе:

- по кредитному договору ***Ю00 от *** со всеми изменениями и дополнениями, в размере 5 112 251 руб., 

- в полном объеме права требования по договору об ипотеке от ***, заключенному с ФИО1;

- в полном объеме права требования по договору поручительства ***Ю00-3 от ***, заключенному с ФИО5;

- в полном объеме права требования по договору поручительства ***Ю00-8 от ***, заключенному между Цедентом с ФИО1

Пунктом 1.2 договоров цессии установлено, что Цессионарию не передаются права требования по иным договорам, заключенным в целях обеспечения исполнения обязательств ПАО «Стромит» по кредитному договору ***Ю00 от ***.

Согласно ст.382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

На основании п.1 ст.384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Таким образом, закон не запрещает сторонам соглашения об уступке права предусмотреть возможность того, что обеспечительные права перейдут к новому кредитору не в полном объеме и сохранятся за прежним кредитором, обеспечивая ту часть требований, которая у него остается. Вместе с тем, при вынесении решения суд обязан исследовать и дать оценку обстоятельствам, касавшимся поведения сторон при заключении договоров уступки прав

В соответствии со ст.10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно разъяснениям, содержащимся в п.1 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п.5 ст.10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Как следует из материалов дела, в результате действий АО КБ «ФИО2» по разделению прав требований к должнику и выведению из обязательств с истцом обеспечения кредита всего залогового имущества ПАО «Стромит» после признания его банкротом, истец оказалась лишена права на удовлетворение своих требований за счет заложенного имущества должника по основному обязательству по не зависящей от нее причине. Кроме того, реализация заложенного имущества должника проводиться в рамках дела о банкротстве и действующий залогодержатель (ООО «КДУ-3») имеет преимущественное перед другими кредиторами залогодателя право на удовлетворение денежных требований к должнику. 

При имеющихся в деле доказательствах и установленных обстоятельствах, принимая во внимание согласие ответчика (настоящего кредитора) и позицию иных участвующих в деле лиц, относительно заявленных требований, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований и освобождении истца от обязательств по договору поручительства от ***.

В связи с отказом представителя истца от требования об освобождении от обязательства по договору об ипотеке от ***, производство по делу в данной части подлежит прекращению.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

ФИО1 освободить от обязательств по договору поручительства ***Ю00-8 от ***, заключенному между ФИО1 и АО КБ «ФИО2».

Производство по делу в части требования об освобождении ФИО1 от обязательств по договору об ипотеке от ***, прекратить.

Решение может быть обжаловано в Кировский областной суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья А.В. Шишкин

В окончательной форме решение изготовлено 10.06.2019.