Гр.дело № 2-1664/2019

РЕШЕНИЕ

 ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

14 июня 2019 года г.Зеленодольск РТ

Зеленодольский городской суд Республики Татарстан в составе: председательствующего судьи Л.В. Загитовой

при секретаре Л.А. Феоктистовой,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Акционерного общества «Аммоний» к ФИО5 о взыскании неосновательного обогащения, убытков, судебных расходов,

установил:

АО «Аммоний» обратилось в суд с иском к ФИО5 с учетом последующих уточнений исковых требований (л.д.120-130 том 1) о взыскании неосновательного обогащения в размере 686553 руб. 19 коп., убытков в сумме 1382306 руб., судебных расходов по оплате госпошлины в размере 20674 руб. 

В обоснование иска указано, что организационно - правовая форма АО «Аммоний» - акционерное общество. Согласно п.8.1. Устава АО «Аммоний», утвержденного в новой редакции от 30.06.2015, высшим органом управления общества является общее собрание акционеров, согласно п.9.1 Устава, Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом к компетенции Общего собрания акционеров. Ответчик в 2015-2016 годах являлся Председателем Совета директоров АО «Аммоний», что подтверждается протоколом годового Общего собрания (вопрос 3) от 30.06.2015 и протоколом заседания Совета директоров Общества № от 09.07.2015. Согласно п.2 ст.64 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» по решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров. Таким образом, решение вопроса по оплате вознаграждения членам Совета директоров отнесено к компетенции Общего собрания акционеров общества. В АО «Аммоний» за 2015 год выплата вознаграждения и компенсации членам Совета директоров не производилась, что подтверждается протоколом годового Общего собрания акционеров от 30.06.2016. Согласно седьмому вопросу протокола, принято решение: вознаграждение и компенсация членам Совета директоров, членам ревизионной комиссии, секретарю Совета директоров общества за исполнение своих обязанностей в 2015 году не выплачивать. В то же время, ответчик, являясь председателем Совета директоров АО «Аммоний», и не состоя в трудовых отношениях с истцом, за счет средств истца в 2015 году выезжал за пределы России на конференции, выставки и другие мероприятия, давал указания не за счет своего вознаграждения и личных средств, а за счет средств истца покупать авиабилеты, гостиницу, билеты на аэроэкспресс, производить оплату в бизнес зале аэропорта по следующим поездкам:

- в июне 2015 года г.Мюнхен Германия, г.Хельсинки Финляндия. Стоимость затрат истца на покупку билетов, проживание в гостинице составила 244647,55 руб., из которых 191789 руб. оплачено истцом за ответчика, а 52858,55 руб. ответчиком оплачено самостоятельно и после предъявлено к оплате истцу;

- в июле г.Москва. Стоимость затрат истца составила: 86386 руб., из которых 70386 руб. оплачено истцом за ответчика, а 16000 руб. ответчиком оплачено самостоятельно и после предъявлено к оплате истцу;

- в августе 2015 года г.Рига Латвия. Стоимость затрат истца составила 123653,07 руб., из которых 90629 руб. оплачено истцом за ответчика, а 33024,07 руб. ответчиком оплачено самостоятельно и после предъявлено к оплате истцу;

- в октябре 2015 года г.Токио Япония. Стоимость затрат истца составила 415813 руб., из которых 301923 руб. оплачено истцом за ответчика, а 113890 руб. ответчиком оплачено самостоятельно и после предъявлено к оплате истцу;

- в ноябре 2015 года Китай. Стоимость затрат истца составила 161090 руб., из которых 146620 руб. оплачено истцом за ответчика, а 14470 руб. ответчиком оплачено самостоятельно и после предъявлено к оплате истцу;

- в ноябре-декабре 2015 года г.Хельсинки Финляндия. Стоимость затрат истца составила: 531004,30 руб., из которых 255726 руб. оплачено истцом за ответчика, а 213566,08 руб. ответчиком оплачено самостоятельно и после предъявлено к оплате истцу;

- в ноябре 2015 года г.Копенгаген Дания. Стоимость затрат истца составила 225271,73 руб., из которых 80885 руб. оплачено истцом за ответчика, а 144386,73 руб. ответчиком оплачено самостоятельно и после предъявлено к оплате истцу;

- в декабре 2015 года г.Токио Япония. Стоимость затрат истца составила 381563,88 руб., из которых 244348 руб. оплачено истцом за ответчика, а 137215,88 руб. ответчиком оплачено самостоятельно и после предъявлено к оплате истцу.

Из вышеуказанных сумм, оплата истцом денежных средств за гостиницу, авиабилеты и прочие расходы, произведенные на имя ответчика, являются убытками, сумма которых составляет всего 1382306 руб. (191789 + 70386 + 90629 + 301923 +146620 + 255726 + 80885 + 244348). Ответчиком всего за 2015 год было предъявлено к оплате за проживание в гостиницах, за билеты в аэроэкспресс, за пребывание в бизнес-зале, проезд в такси 725411,31 руб. (52858,55 + 16000+ 33024,07 + 113890 + 14470 + 213566,08 + 144386,73 + 137215,88). Истцом были перечислены ответчику денежные средства в размере 686553,19 руб., что является неосновательным обогащением, ввиду того, что были оплачены ответчику без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований. Оплата суммы в размере 686553,19 руб. (49024,07 + 98390,43 + 46970 + 85386,73 +120566,08 + 137215,88 + 90000 + 59000) производилась по платежным поручениям №4273 от 11.12.2015, №4274 от 11.12.2015, №4275 от 11.12.2015, №4715 от 30.12.2015, №4272 от 10.12.2015, №3890 от 12.11.2015, №2857 от 26.08.2015 №3622 от 21.10.2015. Претензию истца от 04.03.2019 № 551 о возврате неосновательно приобретенных денежных средств, ответчик добровольно не удовлетворил. 

В судебном заседании представитель истца ФИО6, действующая на основании доверенности № от ДД.ММ.ГГГГ, ФИО7, действующий на основании доверенности № от ДД.ММ.ГГГГ, ФИО8, действующая на основании доверенности № от ДД.ММ.ГГГГ, исковые требования поддержали по доводам изложенным в первоначальном исковом заявлении, уточненном исковом заявлении, письменных пояснениях (л.д.58-60, 164-172 том 2), согласно которым истцом по запросу акционеров после переизбрания генерального директора и председателя Совета директоров в июле 2018 года был проведен форензик-аудит, по результатам которого в п.3.5.17 заключения указано: «Необоснованные затраты АО «Аммоний» в части компенсации стоимости заграничных поездок бывшего председателя Совета директоров ФИО5». Истец официально узнал о необоснованных затратах, понесенных по вине ответчика за 2015 год только 28.07.2018. Компетенция Совета директоров диктуется утвержденным Уставом и Законом «Об акционерных обществах», к компетенции Совета директоров не относилось налаживание деловых и экономических связей для истца. Затраты не могли являться компенсацией, связанной с деятельностью членов Совета директоров. Годовой отчет АО «Аммоний» за 2015 год, представленный представителем ответчика в качестве подтверждения согласования расходов, правомерности произведенных затрат, истец считает недопустимым доказательством, не соответствующим требованиям ст.60 ГПК РФ, так как он никем не подписан и никем не утвержден, его оригинал не представлен. Предоставить действительный годовой отчет за 2015 год истцом не предоставляется возможным ввиду того, что все протоколы заседаний Совета директоров, протоколы Общих собраний акционеров и приложения к протоколам за период 2006 год - по 10.05.2018 находились на хранении у секретаря Совета директоров ФИО2, который до настоящего времени оригиналы документов и приложения не передал. Согласно ст.65 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» и п.9.5. Устава АО «Аммоний», утвержденного 30.06.2015, к компетенции Совета Директоров не относится функция по налаживанию деловых и экономических связей. Затраты, понесенные истцом в 2015 году, не могли являться компенсацией расходов в связи с исполнением ответчиком функций члена Совета директоров Общества. Оснований для оплаты истцом затрат по поездкам ответчика, билеты по которым приобретались ответчиком по необоснованно завышенным ценам, предусмотренных законодательством об акционерных обществах, нет и не могут вытекать и из каких-либо сделок, так как любые сделки между истцом и ответчиком в 2015 году являлись бы сделкой с заинтересованностью и в соответствии со ст.83 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» подлежали бы обязательному одобрению до их совершения. У истца отсутствуют какие-либо сведения об одобрении в 2015 году сделок с заинтересованностью между истцом и ответчиком. Кроме того, исходя из сложившейся практики истца по подготовке годового отчета Общества, сделки с заинтересованностью отражаются в разделе 3 годового отчета, если они не отражены в отчете, следовательно, они не одобрялись органами управления Общества. 

Представители ответчика адвокат Уразаев Т.Р., действующий на основании ордера и доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, ФИО9, действующая на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, в судебном заседании поддержали ходатайство о прекращении производства по делу, на том основании, что указанный спор является корпоративным и в соответствии с п.2 ч.6 ст.27 АПК РФ подведомствен Арбитражному суду (л.д.5 том 2), а также возражение на исковое заявление (л.д.79-84 том 2) с дополнениями (л.д.164-172 том 2), согласно которым в удовлетворении исковых требования просят отказать в полном объеме, поскольку истцом пропущен трехлетний срок исковой давности, который в соответствии с п.3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43, для юридических лиц не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска. Срок исковой давности исчисляется со времени, когда денежные средства перечислены. В платежных поручениях указаны назначения платежа. Исковые требования считают не обоснованными, так как ответчик в 2015 году являлся председателем Совета директоров АО «Аммоний», который согласно Уставу общества и ФЗ «Об акционерных обществах» является органом управления юридического лица. Все поездки были непосредственно связаны с основным направлением хозяйственной деятельности истца. Акционеры утвердили годовой отчет, согласно которому компенсация расходов членам Совета директоров АО «Аммоний» за осуществление ими соответствующих функций осуществляется на основании договора гражданско-правового характера. Акционерам были представлены для изучения Отчет о движении денежных средств за 2015 год, Пояснения к годовой бухгалтерской отчетности за 2015 год, в которых содержатся сведения о том, что ответчиком представлялись интересы Общества на переговорах, на основании заключенных с ним гражданско-правовых договоров, о чем истцу известно, так как его представители принимали непосредственное участие в организации указанных поездок. Поездки носили производственный характер. Согласно аудиторскому заключению ООО «ФИО3» от 26.04.2016 и заключения ревизионной комиссии от 12.05.2016 по результатам проверки финансово-хозяйственной деятельности АО «Аммоний» за период с 01.01.2015 по 31.12.2015, размеры компенсации командировочных расходов и выплат по договорам гражданско-правового характера проверялись аудиторами и ревизионной комиссией. Руководитель АО «Аммоний», производивший спорные расходы, был назначен на должность акционерами АО «Аммоний». Командировочные расходы не только производились систематически, но и имели разумные экономические причины, поскольку деятельность по сбыту продукции завода носит межрегиональный и международный характер. По поездкам между истцом и ответчиком оформлялись соответствующие документы: договоры, акты, размер вознаграждения за масштабную переговорную и представительскую деятельность ответчика соответствовал нормам командировочных расходов (суточных), что также оправдывает понесенные расходы, учитывая наличие экономического эффекта для истца. Все расходы и вознаграждение ответчика были учтены в бухгалтерской и налоговой отчетности, с вознаграждений ответчика истцом был исчислен и удержан налог на доходы физических лиц, что подтверждается справками 2-НДФЛ за 2015 год, где отражен код дохода - 2010 Выплаты по договорам гражданско-правового характера (за исключением авторских вознаграждений). При этом сумма, указанная в справке 2-НДФЛ за 2015 год, в качестве произведенных выплат ответчику, полностью соответствует сумме, указанной в годовом отчете АО «Аммоний» за 2015 год, согласованной в качестве компенсации расходов, связанных с осуществлением ответчиком функции председателя Совета директоров. В настоящее время ФИО5 освобожден от должности председателя Совета директоров и лишен возможности доступа к документам, которые должны храниться у истца и намеренно не были предоставлены суду, что свидетельствует о недобросовестном поведении истца. Не имеется никакого разумного объяснения тому факту, что иск был предъявлен через такой значительный промежуток времени. Все спорные перечисления можно квалифицировать как сделки в пользу АО «Аммоний», которые имеют под собой правовое основание – несение затрат в рамках продвижения общей экономической деятельности. Должностное положение ответчика в прошлом, занимавшегося налаживанием для истца деловых и экономических связей, явилось необходимым условием и причиной спорных платежей, ни при каких иных условиях данные расходы больше не могли быть понесены. Отсутствовало юридическое основание для перехода ценности от одного лица к другому, ответчика нельзя назвать лицом, которое вообще не имело никакого отношения к АО «Аммоний», следовательно, нельзя согласиться с тезисом истца об отсутствии правовых оснований и заявленной конструкцией иска. Расходы, оплаченные АО «Аммоний» по командировкам, в одном случае истец считает убытками, если оплатил их третьим лицам, в другом случае - неосновательным обогащением, если возмещение перечислено напрямую ответчику, несмотря на одно и тоже основание их возникновения. Денежные средства по оплате стоимости авиа- и ж/д билетов перечислялись генеральным директором истца, который был назначен акционерами. Каких-либо указаний по перечислению денежных средств ответчик не давал и не вправе был это делать. Основания для взыскания убытков отсутствуют, так как истцом не доказаны наличие факта возникновения убытков, вины ответчика, наличия причинно-следственной связи в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». Отношения по возмездному оказанию услуг породили конклюдентные действия сторон. Материалы дела содержат доказательства добровольного характера платежей за ФИО5, а также доказательства производственных целей соответствующих поездок, то есть между сторонами возникли отношения возмездного оказания услуг на представление интересов истца в соответствующих переговорах. Представленный истцом «Форензик анализ- Проект ФИО10» (далее - Анализ) не может служить доказательством обоснованности исковых требований, так как представляет собой «выжимку» из более широкого и общего документа, следовательно, не должен толковаться в отрыве от него. Кроме того, не ясен правовой статус данного документа, не являющегося аудиторским заключением, являющимся не более чем частным мнением определенных лиц, не содержащим сведений кто конкретно его выполнил и составил. Анализ по существу не содержит никакой исследовательской части, которая является базовым элементом для любых документов, имеющих статус исследовательских работ, по результатам которых делаются определенные выводы, нет ни одной ссылки на конкретные документы либо показания сотрудников. На листе 8 Анализа указано, что период проверки с 01.01.2016 по 31.05.2018 (за исключением особо оговоренных случаев). Из этого следует, что проверка расходов по поездкам ФИО5 за 2015 год является для истца «особо оговоренным случаем» и учитывая наличие корпоративного конфликта, свидетельствует о желании истца оказать давление на ФИО5 путем инициирования судебных процессов в отношении него лично. В разделе Анализа «Ограничения 1/2» прямо сделан ряд существенных ограничений: «Данный отчет не описывает все выполненные работы и не является исчерпывающим анализом операционной деятельности проверяемых компаний». Раздел 3.5 «Контроль и безопасность» также содержит ссылку на то, что договоры возмездного оказания услуг составителями Анализа не получены. Согласно п.3.6 Договора оказания консультационных услуг №№ от 28.06.2018 «Исполнитель не выражает уверенности относительно надежности предоставляемых информации, документации и иных сведений и, соответственно, не несет ответственности за их точность и достоверность».

Таким образом, указанные ограничения, с учетом представленных в материалы дела доказательств со стороны ответчика прямо обуславливают невозможность рассмотрения Анализа как допустимого и достоверного доказательства наличия неосновательного обогащения. В адрес ответчика составителями Анализа какие-либо запросы о даче пояснений и предоставлении документов не направлялись, что напрямую могло отразиться на достоверности выводов. Содержание Раздела 3.5 «Контроль и безопасность», а также иных разделов отчета по существу является предрешением правовых вопросов гражданских правоотношений между истцом и ответчиком, а не применением специальных познаний, что является недопустимым. 

Выслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему. 

В силу ст.1102 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

2. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Согласно п.1 ст.1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

В силу п.1 и 2 ст.15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По смыслу статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ) к подведомственности арбитражных судов отнесены дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности, если сторонами в них являются юридические лица или индивидуальные предприниматели.

По правилам специальной подведомственности, установленной статьей 33 АПК РФ, арбитражные суды рассматривают дела по спорам указанным в статье 225.1 АПК РФ, то есть корпоративным спорам.

В соответствии с ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:

3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;

4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров.

Представитель ответчика ФИО11, ссылаясь на п.2 ч. 6 ст. 27 АПК РФ, п.1 ч.1 ст. 134 ГПК РФ, заявил ходатайство о прекращении производства по данному делу (л.д.5-6 том 2), указав, что требование истца о возмещении убытков к Ответчику подведомственны Арбитражному суду РТ. Самостоятельная и ошибочная квалификация Истцом части сумм в качестве неосновательного обогащения (686553,19 руб.) не меняет действительного характера спора и предмета доказывания (возмещение убытков).

Представители истца возражали против удовлетворения данного ходатайства, так как спор не является корпоративным ввиду того, что ответчик неосновательно обогатился и нанес убытки не в результате своей деятельности как председатель Совета директоров АО «Аммоний», а как физическое лицо, истец не взыскивает выплаты, установленные Законом «Об акционерных обществах», предметом спора является неосновательное обогащение физического лица, возникший конфликт не связан с деятельностью ранее возглавляемого ответчиком органа управления обществом. В настоящее время ФИО5 статус председателя Совета директоров утратил, в споре - является физическим лицом, соответственно, и по субъектному составу спор не может быть отнесен к подведомственности арбитражного суда.

Суд считает, что вопреки доводам представителя ответчика данный спор, направленный на возмещение убытков с ФИО5 в период осуществления им полномочий председателя Совета директоров АО «Аммоний», не подпадает под перечень дел, указанных в п. 3,4 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ, отнесенных к корпоративным спорам. 

В соответствии с ч.1 ст.56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Из материалов дела усматривается, что ответчик по делу входил в состав Совета директоров ОАО «Аммоний», что подтверждается протоколом годового Общего собрания акционеров от 30.06.2015 (л.д.101-107 том 1) и являлся председателем Совета директоров ОАО «Аммоний», что подтверждается протоколом заседания Совета директоров ОАО «Аммоний» № от 09.07.2015 (л.д.108 том 1).

Согласно п.1.1 Устава Акционерного общества «Аммоний», Первоначально Общество зарегистрировано 13.06.2006 с наименованием Открытое акционерное общество «Аммоний». В соответствии с протоколом Общего собрания акционеров ОАО «Аммоний» от 30.06.2015, принято решение о смене наименования общества. Акционерное общество «Аммоний» является правопреемником Открытого акционерного общества «Аммоний» в полном объеме (л.д.89-100 том 1). 

28.06.2018 между АО «ФИО4» и АО «Аммоний» заключен договор оказания консультативных услуг №№ (л.д.61-66 том 2), в соответствии с которым АО «ФИО4» обязуется предоставить заказчику консультационные услуги, более подробно описанные в приложенные 1 к договору, составляющему его неотъемлемую часть. Услуги будут оказаны на выборочной основе на усмотрение АО «ФИО4», в ходе которых подготовит отчет, срок предоставления – 16.07.2018.

Согласно п.2.3 Договора, если договором не определено иное, услуги будут оказаны исключительно на основе пояснений и документов, предоставленных заказчиком и ООО «Менделеевсказот», а также публичной информации.

В силу п.2.4 Договора оказываемые услуги не будут предоставлять собой аудит, компиляцию, обзор или услуги, связанные с выражением мнения в соответствии с положениями и профессиональными стандартами, утвержденным AICPA. Соответственно, исполнитель не будет выражать никакого мнения относительно системы внутреннего контроля заказчика над финансовой ответственностью или ее соответствия законам, нормативным актам или иным критериям.

Из приложения №1 к Договору следует, что объем услуг включает в себя следующие работы: сбор информации и аналитические процедуры, анализ закупок, анализ продаж, анализ расчетов с сотрудниками, прочее (л.д.67-69 том 2).

В пункте 3.5.17 выписки из отчета форензик анализа «проект ФИО10» финансово-хозяйственной деятельности АО «Аммоний» и ООО «Менделеевсказот» от 25 июля 2018г. по договору оказания консультационных услуг №№ от 29.06.2018 между АО «ФИО4» и АО «Аммоний» (л.д.138-150 том 2) указано: «Необоснованные затраты АО «Аммоний» в части компенсации стоимости заграничных поездок бывшего председателя Совета Директоров ФИО5 В ходе анализа мы получили информацию о затратах Компании, представленных в таблицах ниже. Данные затраты были понесены для компенсации расходов ФИО5 по заграничным поездкам. По итогам анализа мы отмечаем следующее: 

а) Данные затраты являются сомнительными, поскольку:

ФИО5 занимал должность председателя Совета Директоров до 2018 года, но он не являлся штатным сотрудником АО «Аммоний».

Представители финансовой функции Компании не смогли дать каких-либо комментариев касательно данных затрат, их обоснованности и порядка отражения в учете.

Текущее руководство Компании не располагает какими-либо документальными подтверждениями целесообразности данных расходов и/или одобрения органов корпоративного управления Компании.

b) В ходе анализа мы не оценивали корректность отражения данных затрат для целей налогового учета Компании».

Общая сумма затрат ФИО5 по заграничным поездкам за 2015 год с НДС составляет 1 382 306 тыс. руб.

Из искового заявления, с учетом уточнений следует, что за счет средств истца ответчику произведена покупка авиабилетов, гостиниц, билетов на аэроэкспресс, оплата в бизнес зале аэропорта по следующим поездкам:

- в июне 2015 года г.Мюнхен Германия, г.Хельсинки Финляндия. Стоимость затрат истца на покупку билетов, проживание в гостинице составила 244647,55 руб., из которых 191789 руб. оплачено истцом за ответчика, а 52858,55 руб. ответчиком оплачено самостоятельно и после предъявлено к оплате истцу (л.д.131, 132, 133, 134, 135 том 1);

- в июле 2015 года г.Москва. Стоимость затрат истца составила: 86386 руб., из которых 70386 руб. оплачено истцом за ответчика, а 16000 руб. ответчиком оплачено самостоятельно и после предъявлено к оплате истцу (л.д.136, 137 том 1);

- в августе 2015 года г.Рига Латвия. Стоимость затрат истца составила 123653,07 руб., из которых 90629 руб. оплачено истцом за ответчика, а 33024,07 руб. ответчиком оплачено самостоятельно и после предъявлено к оплате истцу (л.д.156, 157, 158, 159 том 1);

- в октябре 2015 года г.Токио Япония. Стоимость затрат истца составила 415813 руб., из которых 301923 руб. оплачено истцом за ответчика, а 113890 руб. ответчиком оплачено самостоятельно и после предъявлено к оплате истцу (л.д.166, 167, 168, 169, 170, 171, 172, 173, 174 том 1);

- в ноябре 2015 года Китай. Стоимость затрат истца составила 161090 руб., из которых 146620 руб. оплачено истцом за ответчика, а 14470 руб. ответчиком оплачено самостоятельно и после предъявлено к оплате истцу (л.д.175, 176 том 1);

- в ноябре-декабре 2015 года г.Хельсинки Финляндия. Стоимость затрат истца составила: 531004,30 руб., из которых 255726 руб. оплачено истцом за ответчика, а 213566,08 руб. ответчиком оплачено самостоятельно и после предъявлено к оплате истцу (л.д.181, 182, 183, 184, 185, 186, 187,188 том 1);

- в ноябре 2015 года г.Копенгаген Дания. Стоимость затрат истца составила 225271,73 руб., из которых 80885 руб. оплачено истцом за ответчика, а 144386,73 руб. ответчиком оплачено самостоятельно и после предъявлено к оплате истцу (л.д.200, 201, 202, 203, 204, 206, 207, 208, 210 том 1);

- в декабре 2015 года г.Токио Япония. Стоимость затрат истца составила 381563,88 руб., из которых 244348 руб. оплачено истцом за ответчика, а 137215,88 руб. ответчиком оплачено самостоятельно и после предъявлено к оплате истцу (л.д.216, 218, 219, 220 том 1).

При этом денежную сумму оплаченную истцом за гостиницы, авиабилеты и прочие расходы в общем размере 1382306 руб. (191789 + 70386 + 90629 + 301923 +146620 + 255726 + 80885 + 244348) истец относит к убыткам, а оплаченную ответчиком и после предъявленную ответчиком истцу для оплаты в общем размере 725411,31 руб. (52858,55 + 16000+ 33024,07 + 113890 + 14470 + 213566,08 + 144386,73 +137215,88) истец относит к неосновательному обогащению, поскольку она была оплачена ответчику без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.

Основная масса документов, представленных в подтверждение причинения истцу убытков: счета, акты приема-передачи, электронные билеты и т.д., не являются платежными документами, в них отсутствует информация о непосредственной оплате истцом указанных сумм (л.д.131-223 том 1).

В подтверждение получения ответчиком неосновательного обогащения истец представил платежные поручения о перечисление АО «Аммоний» ответчику денежных средств в общей сумме 686553,19 руб. по следующим платежным поручениям:

- №2857 от 26.08.2015 в сумме 49024,07 руб. назначение платежа: перечисление на СКС вознаграждение по договору подряда ФИО5 на карту № (л.д.224 том 1),

- №3622 от 21.10.2015 в сумме 98390,43 руб. назначение платежа: перечисление на СКС вознаграждение по договору подряда ФИО5 на карту № (л.д.225 том 1),

- №3890 от 12.11.2015 в сумме 59000 руб. назначение платежа: перечисление на СКС вознаграждение по договору подряда ФИО5 на карту № (л.д.231 том 1),

- №4272 от 10.12.2015 в сумме 90000 руб. назначение платежа: перечисление на СКС вознаграждение по договору подряда ФИО5 на карту № (л.д.230 том 1),

- №4273 от 11.12.2015 в сумме 46970 руб. назначение платежа: перечисление на СКС вознаграждение по договору подряда ФИО5 на карту № (л.д.226 том 1),

- №4274 от 11.12.2015 в сумме 85386,73 руб. назначение платежа: перечисление на СКС вознаграждение по договору подряда ФИО5 на карту № (л.д.227 том 1),

- №4275 от 11.12.2015 в сумме 120566,08 руб. назначение платежа: перечисление на СКС вознаграждение по договору подряда ФИО5 на карту № (л.д.228 том 1),

- №4715 от 30.12.2015 в сумме 137215,88 руб. назначение платежа: перечисление на СКС вознаграждение по договору подряда ФИО5 на карту № (л.д.229 том 1).

Из пояснений представителей истца следует, что о перечисленных в 2015 году ответчику денежных средствах в размере 686553,19 руб., являющихся неосновательным обогащением, а также непосредственно оплаченных истцом денежных средств за поездки ФИО5 в размере 1382306 руб., являющихся убытками, согласно письменных пояснений истца (л.д.58-59 том 2) АО «Аммоний» стало известно из Форензик анализа «Проект ФИО10» финансово-хозяйственной деятельности АО «Аммоний» и ООО «Менделеевсказот» 28.07.2018, проведенного в 2018 году после переизбрания генерального директора и председателя Совета директоров АО «Аммоний», в связи с чем, срок исковой давности необходимо исчислять с 29.07.2018. В судебном заседании представитель истца ФИО8 уточнила, что срок исковой давности по платежам, произведенным в 2015 году необходимо исчислять с 30.06.2016 – даты проведения годового Общего собрания акционеров АО «Аммоний» за 2015 год, на котором акционерами было принято единогласное решение вознаграждение и компенсация членам Совета директоров не выплачивать. Согласно Закону «Об акционерных обществах» годовой отчет утверждается после завершения отчетного периода, не позднее 30 июня следующего года.

Однако вышеуказанные доводы представителей истца являются необоснованными и основаны на неправильном толковании норм материального права. 

Согласно п.1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии с п.1 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

По обязательствам, срок исполнения которых не определен либо определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставленного для исполнения такого требования (абзац 2 пункта 2 статьи 200 ГК РФ).

Как следует из разъяснений, изложенных в п.3 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Согласно п.10.2 Устава АО «Аммоний», генеральный директор избирается Общим собранием акционеров Общества на срок до 5 лет (л.д.95 том 1).

В ЕГРЮЛ внесены сведения о том, что генеральным директором АО «Аммоний» с 14.06.2018 является ФИО (л.д.74, 89 оборот том 1), осуществлявший в 2015 году полномочия первого заместителя генерального директора Общества (л.д.13 том 2). В спорный период генеральным директором Общества являлся ФИО1 (л.д.13, 86 оборот том 2).

Согласно п.3.10 Годового отчета Акционерного общества «Аммоний» за 2015 год (л.д.7-51 том 2), компенсация расходов членам Совета директоров АО «Аммоний» за осуществление ими соответствующих функций осуществляется на основании Договора гражданско-правового характера. Указан совокупный размер компенсации членам Совета директоров расходов, связанных с осуществлением ими функций членов Совета директоров. Председателю Совета директоров компенсировались командировочные расходы, связанные с участием в переговорах в рамках реализации Проекта (л.д.50 том 2).

Из пояснений к годовой бухгалтерской отчетности АО «Аммоний» за 2015 году следует, что ответчиком представлялись интересы общества на переговорах в г.Мюнхен, г.Рига, г.Копенгаген, г.Хельсинки по обслуживанию перспектив сотрудничества по реализации продукции с представителями компаний «...», «...» (компания-трейдер), в г.Тиват, г.Нарито, г.Токио, г.Ухань по вопросам подписания официальных документов – меморандума о строительстве нового завода «ФИО12» (л.д.89 оборот том 2). 

Из пояснений к годовой бухгалтерской отчетности АО «Аммоний» за 2014 год также следует, что ответчиком представлялись интересы общества на переговорах в г.Хэфэй, г.Пекин, г.Гуйлинь, г.Ченду КНР, г.Хельсинки, г.Франкфурт-на-Майне с лицензиарами, разработчиками, производителями оборудования, планируемого к приобретению для запуска нового комплекса по производству аммиака, метанола и карбамида в г.Менделеевск, с представителями компании «...» и потенциальными покупателями планируемой к выпуску продукции (л.д.189-195 том 2). 

Согласно заключению ревизионной комиссии от 12.05.2016 по результатам проверки финансово-хозяйственной деятельности АО «Аммоний» за период с 01.01.2015 по 31.12.2015 (л.д.102 том 2), проведенная проверка представляет достаточные основания для выражения мнения о достоверности данных, включенных в бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах за 2015 год, а также основных показателях финансово-хозяйственной деятельности Общества, приведенных в Годовом отчете за 2015 год. Результаты финансово-хозяйственной деятельности АО «Аммоний» за 2015 год могут быть приняты акционерами Общества к рассмотрению и последующему утверждению на годовом Общем собрании акционеров. 

30.06.2016 на годовом общем собрания акционеров АО «Аммоний» приняты решения, в том числе об утверждении годового отчета и бухгалтерской (финансовой) отчетности общества (л.д.108 том 2), а также о не выплате вознаграждения и компенсации членам Совета директоров, членам ревизионной комиссии, секретарю Совета директоров общества за исполнение своих обязанностей в 2015 году (л.д.113 том 2). 

Из совокупности представленных документов следует, что ответчик, являясь в 2015 году председателем Совета директоров осуществлял поездки по профессионально-деловым вопросам АО «Аммоний» (л.д.114, 115, 116, 117,118, 119, 120, 121-122, 123-127, 128-129, 130, 131, 210, 211, 212-213, 214-215, 217, 218, 229 том 2), Общество самостоятельно производило в 2015 году перевод денежных средств как ответчику, так и иным заинтересованным лицам, оказывающим услуги по организации временных выездов ответчика. 

Таким образом, заявленные расходы АО «Аммоний» возникли в результате действий самого Общества в процессе осуществления предпринимательской деятельности, направлены на достижение его коммерческих интересов и не связаны с действием (бездействием) ФИО5 

К требованиям о взыскании неосновательного обогащения и убытков применяется общий срок исковой давности, установленный статьей 196 ГК РФ. 

Исковое заявление подано в суд 14.03.2019 (л.д.2 том 1).

Таким образом, на основании взаимосвязанных положений статей 196 и 200 ГК РФ общий срок исковой давности, составляющий три года, начало которого, применительно к требованиям о взыскании неосновательного обогащения и убытков, начинается со дня перечисления истцом денежных средств ответчику и иным заинтересованным лицам, суд приходит к выводу, что установленный срок исковой давности истек, следовательно, подача искового заявления в суд 14.03.2019 совершена АО «Аммоний» за пределами срока исковой давности.

На основании п.2 ст.199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. 

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В ходе судебного разбирательства никаких доказательств уважительности пропуска срока исковой давности, истцом не представлено и судом не установлено.

В соответствии с ч.4 ст.198 ГПК РФ в мотивировочной части решения суда должны быть указаны обстоятельства дела, установленные судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об этих обстоятельствах; доводы, по которым суд отвергает те или иные доказательства; законы, которыми руководствовался суд.

В случае отказа в иске в связи с признанием неуважительными причин пропуска срока исковой давности или срока обращения в суд в мотивировочной части решения суда указывается только на установление судом данных обстоятельств.

Учитывая, что ответчиком заявлено о применении истечения срока исковой давности, оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу, что в удовлетворении исковых требований АО «Аммоний» к ФИО5 о взыскании с учетом уточнений неосновательного обогащения, убытков, судебных расходов по оплате госпошлины, необходимо отказать.

На основании ст. 199, 200 ГК РФ, и руководствуясь ст. 12, 56-57, 67, 167, 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

В удовлетворении исковых требований Акционерного общества «Аммоний» к ФИО5 о взыскании неосновательного обогащения в размере 686553 руб. 19 коп., убытков в сумме 1382306 руб., судебных расходов по оплате госпошлины в размере 20674 руб. отказать.

С мотивированным решением лица, участвующие в деле, могут ознакомиться в Зеленодольском городском суде РТ с ДД.ММ.ГГГГ.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Верховный Суд РТ через Зеленодольский городской суд РТ в течение месяца со дня принятия в окончательной форме.

Судья: