Дело № 2-66/2017

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

21 февраля 2017 года город Брянск

Брянский районный суд Брянской области в составе

председательствующего судьи

ФИО1, 

при секретаре судебного заседания 

ФИО2, 

с участием представителя истца – прокурора Фокинского района г.Брянска 

ФИО3, 

лица, в защиту прав, свобод и законных интересов которого прокурор обратился в суд

ФИО4,

представителя ответчика ФИО5, ФИО6

ФИО7, 

представителя ответчика ФИО8

ФИО9, 

представителя ответчика ФИО10

ФИО11, 

представителя ответчика – Управления имущественных отношений Брянской области 

ФИО12, 

представителя третьего лица – ГКУ «Государственный архив Брянской области» 

ФИО13, 

представителя третьего лица – Межрайонной ИФНС России №10 по Брянской области

ФИО14, 

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску прокурора Фокинского района г.Брянска в защиту прав, свобод и законных интересов ФИО4 к ФИО5, ФИО6, ФИО8, ФИО10, Управлению имущественных отношений Брянской области о признании бездействия незаконным и о понуждении к совершению действий, 

УСТАНОВИЛ:

Прокурор Фокинского района г.Брянска в защиту прав, свобод и законных интересов ФИО4 обратился в суд с указанным иском к ФИО5, ФИО6, ФИО8 и ФИО10, ссылаясь на то, что в период времени с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ ФИО4 осуществляла трудовую деятельность в ОАО «Макарон-Сервис», располагавшемся по адресу: 

<

адрес>. 

ОАО «Макарон-Сервис» прекратило свою деятельность ДД.ММ.ГГГГ на основании п.2 ст.21.1 Федерального закона №129-ФЗ от 08.08.2001 г. «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в связи с исключением юридического лица, прекратившего свою деятельность из Единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа. 

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ лицом, имевшим право действовать от имени общества без доверенности вплоть до момента его исключения из ЕГРЮЛ, являлся ФИО10, который в период времени с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ занимал должность генерального директора общества, после чего из общества был уволен. Сведений о назначении иного лица в качестве генерального директора ЕГРЮЛ не содержит. 

Учредителями ОАО «Макарон-Сервис» на момент ликвидации являлись ФИО6, ФИО8 и ФИО5 

В ходе проверки по обращению ФИО4 было установлено, что передача документов, образовавшихся в ходе деятельности общества (приказы по личному составу, трудовые договора, должностные инструкции) на хранение в Государственный архив Брянской области либо в иную специализированную организацию с момента прекращения деятельности общества до настоящего времени не произведена. 

Хранение указанных документов по личному составу обеспечивает ФИО10 в помещении по адресу: 

<

адрес>. Часть документов о деятельности общества (бухгалтерская и техническая документация) по информации Департамента культуры Брянской области находится по адресу: 

<

адрес>. 

В этой связи бывший работник ОАО «Макарон-Сервис» ФИО4, являющаяся пенсионером, не имеет возможности получить сведения о трудовой деятельности в указанном обществе и, соответственно, подтвердить соответствующую информацию для установления стажа ее трудовой деятельности, а также полагающейся пенсии.

На основании изложенного истец просил суд признать бездействие учредителей ОАО «Макарон-Сервис» ФИО5, ФИО6, ФИО8, а также лица, имевшего право действовать без доверенности от имени ОАО «Макарон-Сервис» на момент прекращения деятельности общества ФИО10, по исполнению обязанностей, установленных Федеральным законом от 22.10.2004 г. №125-ФЗ «Об архивном деле в Российской Федерации» в части обеспечения надлежащего упорядочения и хранения документов, а также обеспечения своевременной передачи на хранение в государственный архив документов прекратившего деятельность общества, незаконным;

обязать ФИО5, ФИО6, ФИО8, ФИО10 выполнить обязанности по упорядочению и передаче на хранение в государственный архив образовавшихся в процессе деятельности ОАО «Макарон-Сервис» документов.

Определением Брянского районного суда Брянской области от ДД.ММ.ГГГГ к участию в деле в качестве соответчика привлечено Управление имущественных отношений Брянской области.

В судебном заседании представитель истца ФИО3 уточнила исковые требования и просила суд 

признать бездействие акционеров ОАО «Макарон-Сервис», а также учредителя ОАО «Макарон-Сервис» - Управления имущественных отношений Брянской области по исполнению обязанностей в части обеспечения надлежащего упорядочения и хранения документов, а также обеспечения своевременной передачи на хранение в государственный архив документов прекратившего деятельность юридического лица, незаконным;

признать бездействие лица, имевшего право без доверенности действовать от имени ОАО «Макарон-Сервис» ФИО10, не организовавшего исполнение обязанности в части обеспечения надлежащего упорядочения и хранения документов, а также обеспечения своевременной передачи на хранение в государственный архив документов прекратившего деятельность ОАО «Макарон-Сервис», незаконным;

обязать акционеров ОАО «Макарон-Сервис» ФИО5, ФИО6, ФИО8, учредителя данного юридического лица – Управление имущественных отношений Брянской области, а также лицо, уполномоченное без доверенности действовать от имени ОАО «Макарон-Сервис» на момент его исключения из ЕГРЮЛ, в солидарном порядке выполнить обязанности по упорядочению и хранению документов, а также обеспечению передачи на хранение в государственный архив образовавшихся в процессе деятельности ОАО «Макарон-Сервис» документов, находящихся по адресу: 

<

адрес>, согласно акту комиссионной проверки от ДД.ММ.ГГГГ. 

При этом представитель истца просила суд рассмотреть гражданское дело по предъявленным требованиям только в отношении следующих акционеров - ФИО5, ФИО6, ФИО8, и не привлекать к участию в деле иных акционеров ОАО «Макарон-Сервис», за исключением ФИО5, ФИО6, ФИО8

Представитель истца ФИО3 просила суд применить по аналогии положения ч.10 ст.23 Федерального закона РФ «Об архивном деле в РФ», предусматривающие обязанности ликвидационной комиссии (ликвидатора), к Общему собранию акционеров. Также представитель истца указала, что в настоящее время ФИО4 получает пенсию, для перерасчета размера пенсии необходимы сведения о размере заработной платы, которые в архив не переданы. При этом среди документов, указанных в акте от ДД.ММ.ГГГГ, отсутствуют сведения о размере заработной платы ФИО4, но есть другие документы в отношении ФИО4, которые, в случае утраты ФИО4 трудовой книжки, помогут восстановить нарушенные права последней. 

Лицо, в защиту прав, свобод и законных интересов которого прокурор обратился в суд, ФИО4 иск поддержала в полном объеме, пояснив, что ей засчитан в страховой стаж период трудовой деятельности в ОАО «Макарон-Сервис», для перерасчета размера пенсии ей необходимы сведения о размере заработной платы, но такие документы в архив не переданы. 

Представитель ответчика – Управления имущественных отношений Брянской области – ФИО12 иск не признала, указав, что действующее законодательство не содержит нормы права, предусматривающей обязанность Управления по упорядочению и хранению документов, а также обеспечению передачи на хранение в государственный архив документов, образовавшихся в процессе деятельности предприятия, созданного в процессе приватизации. Кроме того, необоснованно предъявление иска в защиту прав ФИО15 

Ответчики ФИО5, ФИО6 в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещались надлежащим образом. 

Представитель ответчиков ФИО5, ФИО6 – ФИО7 иск не признал, указав, что при подаче иска прокурором нарушены положения ст.131 ГПК РФ, не указаны все ответчики, а именно все акционеры ОАО «Макарон-Сервис». Кроме того, в иске нет ссылок на действующее в период исключения юридического лица из ЕГРЮЛ гражданское законодательство. Более того, согласно пункту 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 N 67 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о банкротстве отсутствующих должников и прекращении недействующих юридических лиц" при применении статьи 21.1 Закона о регистрации судам необходимо учитывать, что процедура исключения недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц является специальным основанием прекращения юридического лица, не связанным с его ликвидацией, и аналогия здесь не применима. Также ФИО7 обратил внимание суда на то, что ч.5 ст.61, ч.2 ст.62 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 05.05.2014 №99-ФЗ) говорят о возникновении солидарной ответственности учредителей (участников) ликвидируемого юридического лица при недостаточности имущества, в то время как в рассматриваемой ситуации спор не носит имущественного характера. Помимо указанного, ФИО7 почеркнул необоснованность предъявления прокурором требований в интересах ФИО4, права которой не будут восстановлены принятием решения по заявленным исковым требованиям. 

Ответчик ФИО10 в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещался надлежащим образом. 

Представитель ответчика – ФИО10 – ФИО11 – иск не признала, пояснив, что полномочия ФИО10, как директора, были прекращены ДД.ММ.ГГГГ. Кроме того, законодательством не предусмотрена обязанность лица, имеющего права действовать без доверенности, по упорядочению и хранению документов, а также обеспечению передачи на хранение в государственный архив документов, образовавшихся в процессе деятельности предприятия, исключенного из ЕГРЮЛ как недействующего. Кроме того, на ФИО10 не была возложена обязанность по ответственному хранению документов ОАО «Макарон-Сервис». 

Ответчик ФИО8 в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещался надлежащим образом. 

Представитель ответчика - ФИО8 – ФИО9 – иск не признал, указав на неприменение положений ГК РФ, действующих в настоящее время, к правоотношениям, возникшим в 2013 году. Более того, необоснованно предъявление прокурором требований в интересах ФИО4, права которой не будут восстановлены принятием решения по заявленным исковым требованиям. 

Представитель третьего лица - ГКУ «Государственный архив Брянской области» - ФИО13 исковые требования поддержала, указав, что в документах, отраженных в акте от ДД.ММ.ГГГГ нет документов по заработной плате ФИО4, но есть документы по другим работникам ОАО «Макарон-Сервис».

Представитель третьего лица - Межрайонной ИФНС России №10 по Брянской области – ФИО14 оставила разрешение спора на усмотрение суда, указав на законность действий налогового органа по исключению юридического лица из ЕГРЮЛ. 

Суд на основании ст.167 ГПК РФ считает возможным рассмотреть гражданское дело в отсутствие неявившихся ответчиков. 

Выслушав лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, суд приходит к следующему. 

Согласно ст.56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу ч.3 ст.196 ГПК РФ суд принимает решение по заявленным истцом требованиям.

Как видно из материалов дела, ДД.ММ.ГГГГ ОАО «Макарон-Сервис» прекратило деятельность путем исключения из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст. 21.1 Федерального закона РФ от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (наличие признаков недействующего юридического лица).

Статьей 17 Федерального закона РФ от 22.10.2004 №125-ФЗ «Об архивном деле в Российской Федерации» государственные органы, органы местного самоуправления, организации и граждане, занимающиеся предпринимательской деятельностью без образования юридического лица, обязаны обеспечивать сохранность архивных документов, в том числе документов по личному составу, в течение сроков их хранения, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также перечнями документов, предусмотренными частью 3 статьи 6 и частью 1 статьи 23 настоящего Федерального закона.

Срок хранения приказов, распоряжений к ним по личному составу установлен в 75 лет (приказ Минкультуры России от 25.08.2010 №558).

Частью 10 ст. 23 Федерального закона РФ от 22.10.2004 №125-ФЗ «Об архивном деле в Российской Федерации» предусмотрено, что при ликвидации негосударственных организаций, в том числе в результате банкротства, образовавшиеся в процессе их деятельности и включенные в состав Архивного фонда Российской Федерации архивные документы, документы по личному составу, а также архивные документы, сроки временного хранения которых не истекли, передаются ликвидационной комиссией (ликвидатором) или конкурсным управляющим в упорядоченном состоянии на хранение в соответствующий государственный или муниципальный архив на основании договора между ликвидационной комиссией (ликвидатором) или конкурсным управляющим и государственным или муниципальным архивом. При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) или конкурсный управляющий организует упорядочение архивных документов ликвидируемой организации, в том числе организации, ликвидируемой в результате банкротства.

Судом установлено, что документы по личному составу ОАО «Макарон-Сервис» в архив не переданы, архивные документы не упорядочены. 

Полагая, что в случае прекращения деятельности юридического лица путем исключения из ЕГРЮЛ, обязанности предусмотренные ч.10 ст.23 Федерального закона РФ от 22.10.2004 №125-ФЗ «Об архивном деле в Российской Федерации», ликвидационной комиссии (ликвидатора) по аналогии распространяются на Общее собрание акционеров, прокурор Фокинского района г.Брянска обратился в суд с настоящим иском в защиту прав, свобод и законных интересов ФИО4 

Статьей 61 ГК РФ (в редакции, действовавшей на день исключения юридического лица из ЕГРЮЛ) юридическое лицо может быть ликвидировано: по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Согласно ст.103 ГК РФ (в редакции, действовавшей на день исключения юридического лица из ЕГРЮЛ) высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание его акционеров. К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся: решение о реорганизации или ликвидации общества.

Также ст.21 Федерального закона РФ от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции, действовавшей на день исключения юридического лица из ЕГРЮЛ) предусматривает, что в случае добровольной ликвидации общества совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде. В случае, когда акционером ликвидируемого общества является государство или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель соответствующего комитета по управлению имуществом, или фонда имущества, или соответствующего органа местного самоуправления.

Статьями 47, 48 Федерального закона РФ от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции, действовавшей на день исключения юридического лица из ЕГРЮЛ) установлено, что к компетенции общего собрания акционеров относятся: ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров (наблюдательному совету) общества, за исключением вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

За исключением случаев, установленных федеральными законами, правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают:

акционеры - владельцы обыкновенных акций общества;

акционеры - владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом (ст.49 Федерального закона РФ от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции, действовавшей на день исключения юридического лица из ЕГРЮЛ).

В соответствии со ст.31 Федерального закона РФ от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции, действовавшей на день исключения юридического лица из ЕГРЮЛ) каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Пунктом 21.4 Устава ОАО «Макарон-Сервис» (в редакции 2002 года) полномочия по принятию решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии принимает Общее собрание акционеров. 

Согласно ответу АО «Агентство «Региональный независимый регистратор» Тульский филиал, которое до ДД.ММ.ГГГГ вело реестр владельцев именных ценных бумаг ОАО «Макарон-Сервис», по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ всего акций обыкновенных именных ОАО «Макарон-Сервис» - 10608, всего акционеров 124, ФИО6 – 2 акции обыкновенные, ФИО5 – 2 акции обыкновенные, ФИО8 – 2 акции обыкновенные.

К сведениям информационной системы «Спарк-Профиль», представленной стороной истца, суд относится критически, распечатка из системы «Спарк-Профиль» надлежащим образом не заверена, не ясен источник формирования сведений, последние сведения в представленной распечатке из системы «Спарк-Профиль» датированы ДД.ММ.ГГГГ, и не являются актуальными на день исключения юридического общества из ЕГРЮЛ. 

При этом настоящий иск предъявлен прокурором к трем акционерам ФИО5, ФИО6, ФИО8, с указанием на незаконность бездействия всех акционеров ОАО «Макарон-Сервис» по исполнению обязанностей в части обеспечения надлежащего упорядочения и хранения документов, а также обеспечения своевременной передачи на хранение в государственный архив документов прекратившего деятельность юридического лица, с применением по аналогии положений закона о ликвидационной комиссии (ликвидаторе) к Общему собранию акционеров. При этом материалами дела подтверждается, что в состав Общего собрания акционеров входили не только ФИО5, ФИО6, ФИО8

При этом представитель истца просил суд рассмотреть гражданское дело по предъявленным требованиям только в отношении следующих акционеров - ФИО5, ФИО6, ФИО8, и не привлекать к участию в деле иных акционеров ОАО «Макарон-Сервис», за исключением ФИО5, ФИО6, ФИО8

В связи с чем суд рассмотрел гражданское дело по заявленным требованиям к указанным ответчикам. При этом истец правовых оснований со ссылкой на действовавшее на момент исключения юридического лица из ЕГРЮЛ законодательства для возложения на трех акционеров из числа всех акционеров, имевших право принимать участие в Общем собрании акционеров с правом голоса, а также на лицо, имевшее право без доверенности действовать от имени юридического лица, солидарной обязанности по выполнению действий по упорядочению и хранению документов, а также обеспечению передачи на хранение в государственный архив образовавшихся в процессе деятельности ОАО «Макарон-Сервис» документов, не привел. 

Также согласно положениям ст.15, 22, 28 Закона РФ от 03.07.1991 №1531-1 «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации» по окончании срока приватизации правомочия учредителя - Управления имущественных отношений Брянской области (правопреемник комитета по управлению государственным имуществом Брянской области) – в отношении созданного при приватизации ОАО «Макарон-Сервис» прекращаются. В ходе рассмотрения настоящего гражданского дела установлено, что приватизация окончена в 1994 году; акции ОАО «Макарон-Сервис» в реестре государственного имущества Брянской области не значатся и не значились. 

Более того, обращаясь с иском в защиту интересов ФИО4 прокурор сослался на то, что ФИО4 не имеет возможности получить сведения о трудовой деятельности в ОАО «Макарон-Сервис», соответственно подтвердить информацию для установления стажа ее трудовой деятельности, а также полагающейся пенсии.

В ходе рассмотрения дела представитель истца указал, что в настоящее время ФИО4 получает пенсию, для перерасчета размера пенсии необходимы сведения о размере заработной платы, которые в архив не переданы. При этом среди документов, указанных в акте от ДД.ММ.ГГГГ, отсутствуют сведения о размере заработной платы ФИО4, но есть другие документы в отношении ФИО4, которые, в случае утраты ФИО4, трудовой книжки, помогут восстановить нарушенные права последней. 

Лицо, в защиту прав, свобод и законных интересов которого прокурор обратился в суд, ФИО4 иск поддержала в полном объеме, пояснив, что ей засчитан в страховой стаж период трудовой деятельности в ОАО «Макарон-Сервис», для перерасчета размера пенсии ей необходимы сведения о размере заработной платы, но такие документы в архив не переданы. 

Из ответов ОПФР по Брянской области следует, что ФИО4 необходимо представить документы о заработной плате за период работы в ОАО «Макарон-Сервис» с 1993 по 2001.

При этом установлено, что в перечне документов, отраженных в акте от ДД.ММ.ГГГГ и обязанность по передаче которых в архив, по мнению истца, возложена на ответчиков, отсутствуют документы по заработной плате ФИО4

Разрешая спор, суд приходит к выводу, что в силу ст.12 ГК РФ истцом избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права, поскольку избранный истцом способ защиты не влечет восстановление нарушенных прав лица, в интересах которого прокурор обратился в суд, а поэтому требования прокурора не подлежат удовлетворению. 

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска прокурора Фокинского района г.Брянска в защиту прав, свобод и законных интересов ФИО4 к ФИО5, ФИО6, ФИО8, ФИО10, Управлению имущественных отношений Брянской области о признании бездействия незаконным и о понуждении к совершению действий – ОТКАЗАТЬ. 

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Брянский областной суд через Брянский районный суд Брянской области в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Председательствующий по делу,

судья Брянского районного суда

Брянской области /подпись/ ФИО1

Мотивированное решение составлено ДД.ММ.ГГГГ.