Дело № 2-1236/2020 УИД 76RS0014-01-2020-000476-70 изг. 13.05.2020

Заочное 

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

13 мая 2020 года г. Ярославль

Кировский районный суд г.Ярославля в составе председательствующего судьи Барышевой В.В.,

при секретаре Кохановой В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО2, ФИО3 к Обществу с ограниченной ответственностью «Центр медицинской профилактики «ДОКТОР» о выплате действительной стоимости унаследованной доли в уставном капитале,

установил:

ФИО2, ФИО3 обратились в суд с иском к ООО «Центр медицинской профилактики «ДОКТОР» о выплате действительной стоимости унаследованной доли в уставном капитале, в обоснование требований указав, что ООО «ЦМП «ДОКТОР» было создано до 2002 года, зарегистрировано 18.06.1993 г. регистрационно-лицензионной палатой мэрии г. Ярославля. Одним из учредителей ООО «ЦМП «ДОКТОР», участником, имеющим долю в уставном капитале Общества в размере 50%, номинальной стоимостью 5000 руб. и полностью ее оплатившим, являлся сын истцом ФИО1 12.07.2018 года ФИО1 умер. Истцы, являясь родителями ФИО1, являются после его смерти наследниками первой очереди, принявшими наследство. 17.01.2019 года ситцами получено свидетельство о праве на наследство по закону в отношении доли в уставном капитале ООО «ЦМП «ДОКТОР», принадлежавшую ФИО1 ( по ? доле каждый). На основании п. 6.7 Устава ООО «ЦМП «ДОКТОР» остальные участники общества возражали против вступления истцов в число участников общества, согласились на выплату действительной стоимости доли, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествовавший дню смерти участника общества. 13.02.2019 года состоялось общее собрание участников ООО «ЦМП «ДОКТОР», которым принято решение о выплате истцам действительную стоимость доли ФИО1 в размере 520 000 руб. ( по 260 000 руб. каждому из наследников) в срок до 13.02.2020 года. При этом для определения действительной стоимости доли участниками общества приняты данные, доложенные главным бухгалтером общества по состоянию на 30.06.2018. 29.04.2019 года доля ФИО1 в уставном капитале ООО «ЦМП «ДОКТОР» перешла к Обществу. Определенная решением общего собрания участников ООО «ЦМП «ДОКТОР» действительная стоимость доли ФИО1 в уставном капитале ООО «ЦМП «ДОКТОР» выплачена в размере 226 000 руб. ( с учетом удержания НДФЛ). Однако истцы с определенным ответчиком размером действительной стоимости доли в уставном капитале общества не согласны, указывают на то, что действительная стоимость доли должна определяться не на основании данных промежуточной бухгалтерской отчетности ( по состоянию на 30.06.2018 года), а по данным годовой бухгалтерской отчетности, по данным бухгалтерской отчетности за 2017 год. Если принимать во внимание данные годовой бухгалтерской отчетности за 2017 год, размер действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале ООО «ЦМП «ДОКТОР» составлял 4 468 000 руб. (50 % стоимости чистых активов ответчика на 31.12.2017 г.) Следовательно, в пользу каждого из истцов подлежало к выплате по 2 234 000 руб., в то время как фактически было выплачено 260 000 руб. Размер невыплаченной части действительной стоимости унаследованной доли в уставном капитале составляет 3 948 000 руб., по 1 974 000 руб. в пользу каждого из истцов.

Истцы просят взыскать с ООО «ЦМП «ДОКТОР» в пользу ФИО2 1 974 000 руб., в пользу ФИО3- 1 974 000 руб., а также понесенные судебные издержки.

В судебном заседании представитель истцов по доверенности ФИО4 исковые требования поддержала в полном объеме, указывая на то, что выполненный ответчиком расчет действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ЦМП «ДОКТОР» является недостоверным, поскольку основан на данных промежуточной бухгалтерской отчетности, представленной бухгалтером общества и не удостоверенной руководителем общества. Ни Уставом общества, ни действующим законодательством не предусмотрена обязанность ООО «ЦМП «ДОКТОР» составлять промежуточный бухгалтерский баланс, в связи с чем размер действительной стоимости доли умершего наследодателя в уставном капитале общества должен определяться по данным годовой бухгалтерской отчетности за период, предшествующий смерти наследодателя, то есть в данном случае по данным бухгалтерской отчетности за 2017 год. Согласно данным бухгалтерской отчетности за 2017 год размер чистых активов ООО «ЦМП «ДОКТОР» составлял 8 936 000 руб., соответственно стоимость ? доли в уставном капитале данного общества составляет 4 468 888 руб. Таким образом, поскольку ответчиком произведена выплата в счет действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 520 000 руб., невыплаченная часть действительной стоимости доли в уставном капитале составит 3 948 000 руб.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, был надлежащим образом извещен о месте и времени рассмотрения дела, дело рассмотрено в его отсутствие в заочном порядке.

Выслушав представителя истцов, исследовав письменные материалы дела, суд полагает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии с п. 1 ст. 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Согласно п. 6 ст. 93, абзацу второму п. 1 ст. 1176 ГК РФ, п. 8 ст. 21 и п. 5 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.

В случае, если такое согласие участников общества не получено, общество обязано выплатить наследнику умершего участника общества действительную стоимость унаследованной доли либо ее части.

Действительная стоимость доли при этом определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествовавший смерти участника общества, за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала и выплачивается наследникам в течение одного года со дня перехода доли к обществу, если меньший срок не предусмотрен уставом (п. 5, 8 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Материалами дела установлено, что истцы являются родителями ФИО1, умершего 12.07.2018 года.

ФИО1 являлся участником ООО «ЦМП «ДОКТОР», размер доли ФИО1 в уставном капитале ООО «ЦМП «ДОКТОР» составил ?. Номинальная стоимость доли ФИО1 в уставном капитале ООО «ЦМП «ДОКТОР» составила 4 000 руб.

Являясь наследниками первой очереди после смерти ФИО1 по закону, истцы обратились в ООО «ЦМП «ДОКТОР» с заявлениями о включении в число участников данного общества.

Согласно п. 6.7 Устава ООО «ЦМП «ДОКТОР» доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, только с согласия остальных участников Общества.

Иные участники общества против включения истцов в число участников ООО «ЦМП «ДОКТОР» возражали.

13.02.2019 года состоялось общее собрание участников ООО «ЦМП «ДОКТОР», которым принято решение о выплате истцам действительную стоимость доли ФИО1 в размере 520 000 руб. (по 260 000 руб. каждому из наследников) в срок до 13.02.2020 года. При этом для определения действительной стоимости доли участниками общества приняты данные, доложенные главным бухгалтером общества по состоянию на 30.06.2018.

29.04.2019 года доля ФИО1 в уставном капитале ООО «ЦМП «ДОКТОР» перешла к Обществу. Определенная решением общего собрания участников ООО «ЦМП «ДОКТОР» действительная стоимость доли ФИО1 в уставном капитале ООО «ЦМП «ДОКТОР» выплачена в размере 226 000 руб. ( с учетом удержания НДФЛ).

Согласно ч. 2 п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов определяется в соответствии с порядком, утвержденным приказом Министерства Финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н.

Согласно п. 1 ст. 15 ФЗ «О бухгалтерском учете» отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Решением Верховного Суда РФ от 29.01.2018 № АКПИ17-1010 п. 48 Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» (ПБУ 4/99), утвержденного Приказом Минфина РФ от 06.07.1999 № 43н, п. 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н, обязывающие организации составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, признаны не действующими со дня вступления в силу решения суда.

Уставом ООО «ЦМП «ДОКТОР» также не предусмотрена обязанность общества составлять и утверждать промежуточную бухгалтерскую отчетность.

Таким образом, размер действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале ООО «ЦМП «ДОКТОР» должен определяться, исходя из утвержденного в установленном порядке бухгалтерского баланса общества за последний отчетный период, предшествовавший дню смерти участника общества, то есть по данным бухгалтерского баланса за 2017 год.

Согласно данным бухгалтерского баланса ООО «ЦМП «ДОКТОР» за 2017 год, размер чистых активов общества составил 8 936 000 руб.

Соответственно стоимость ? доли в уставном капитале данного общества составляет 4 468 888 руб.

Таким образом, поскольку ответчиком произведена выплата в счет действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 520 000 руб., невыплаченная часть действительной стоимости доли в уставном капитале составит 3 948 000 руб.

Следовательно, в пользу каждого из истцов подлежит ко взысканию невыплаченная часть действительной стоимости унаследованной доли в уставном капитале в размере 1 974 000 руб.

В соответствии со ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение, суд присуждает с другой стороны все понесенные судебные расходы пропорционально удовлетворенной части требований.

Руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд,

решил:

Исковые требования ФИО2, ФИО3 к Обществу с ограниченной ответственностью «Центр медицинской профилактики «ДОКТОР» о выплате действительной стоимости унаследованной доли в уставном капитале удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Центр медицинской профилактики «ДОКТОР» в пользу ФИО2 невыплаченную часть действительной стоимости унаследованной доли в уставном капитале в размере 1 974 000 руб., возврат госпошлины в размере 13 970 руб., а всего взыскать 1 987 970 руб.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Центр медицинской профилактики «ДОКТОР» в пользу ФИО3 невыплаченную часть действительной стоимости унаследованной доли в уставном капитале в размере 1 974 000 руб., возврат госпошлины в размере 13 970 руб., а всего взыскать 1 987 970 руб.

Ответчиком может быть подано заявление об отмене настоящего заочного решения в Кировский районный суд города Ярославля в течение 7 дней с момента его получения.

Ответчиком заочное решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении заявления об отмене этого решения суда.

Иными лицами, участвующими в деле, а также лицами, которые не были привлечены к участию в деле и вопрос о правах и об обязанностях которых был разрешен судом, заочное решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца по истечении срока подачи ответчиком заявления об отмене этого решения суда, а в случае, если такое заявление подано, - в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления.

Судья

В.В.Барышева