Дело № 2 -1914/20

16RS0050-01-2020-001226-31

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

20 мая 2020 года г.Казань

Приволжский районный суд города Казани в составе:

председательствующего судьи Гараевой А.Р.,

при секретаре судебного заседания Селиной Е.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1, ФИО2 к индивидуальному предпринимателю ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Альтера Инвест Казань» о взыскании неосновательного обогащения, неустойки, штрафа, судебных расходов, по встречному иску ФИО3 к ФИО1, ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Альтера Инвест Казань» о взыскании суммы обеспечительного платежа, процентов за пользование чужими денежными средствами, судебных расходов,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, ФИО2 обратились в суд с иском к ответчикам о взыскании неосновательного обогащения, указав в обоснование, что 18.09.2019 года между истцами и ИП ФИО3 заключен предварительный договор купли-продажи бизнеса №. Согласно договору стороны взяли на себя обязательства не позднее 01.10.2019 года заключить договор купли-продажи бизнеса, во исполнения предварительного договора истцы передали ИП ФИО3 обеспечительных платеж в размере 100 000 рублей, что подтверждается актом приема-передачи, согласно которому полученный обеспечительный платеж был передан на хранение ООО «Альтера Инвест Казань». По состоянию на 01.10.2019 года у покупателя отсутствовала достоверная и подтвержденная документально информация о реализуемом продавцом бизнесе, что свидетельствует о неподтвержденности и недействительности заверений ИП ФИО3, изложенных в предварительном договоре и нарушении положений существенных условий. Таким образом, основной договор купли-продажи бизнеса не был заключен в установленные для этого сроки по вине ИП ФИО3 На основании изложенного истцы просят взыскать с ООО «Альтера Инвест Казань» сумму обеспечительного платежа в размере 100 000 рублей, неустойку с ИП ФИО3 в размере 24 200 рублей, неустойку с ООО «Альтера Инвест Казань» в размере 23 200 рублей, штраф с ИП ФИО3 в размере 100 000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 5 674 рубля.

ФИО3, обратилась со встречным требованием к обществу с ограниченной ответственностью «Альтера Инвест Казань», ФИО1, ФИО2 о взыскании обеспечительного платежа, процентов за пользование чужими денежными средствами, судебных расходов. В обоснование указав, что с учетом первоначально заявленных требований истец как покупатель уклонился от заключения основного договора по надуманным и необоснованным основаниям, все условия в предварительном договоре были предусмотрены, идет неверное толкование содержания договора. Указание об изношенности имущества свидетельствует о злоупотреблении, поскольку на момент подписания договора, состояние и количество имущества устраивало стороны, ранее претензий не возникало. В нарушение установленной процедуры урегулирования разногласий, покупатель сославшись на неисполнение продавцом условий договора отказался от заключения основного договора. Протоколом от 01.10.2019 г. ООО «Альтера Инвест Казань» как консультант отказалось от передачи обеспечительного платежа в размере 50 % в силу пунктов предварительного договора. В связи с чем просит взыскать сумму обеспечительного платежа в размере 50 000 рублей, ввиду неправомерного удержания денежных средств взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 501 рубль 59 копеек и в пропорциональном порядке расходы по оплате государственной пошлины в размере 1 745 рублей. 

Истцы (ответчики по встречному иску) ФИО1, ФИО2 иск поддержали, просили удовлетворить, в удовлетворении встречного иска отказать, представили отзыв, указав, что не отказывались от заключения основного договора, однако стороны не представили достоверной информации и документации по бизнесу, на переговоры и уменьшение покупной стоимости не пошли. Считают, что их ввели в заблуждение, уверяя, что бизнес прибыльный.

Ответчик (истец по встречному иску) ФИО3 в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом, конверт возвращен по истечении срока хранения.

Представитель ответчика (истца по встречному иску) ФИО4, действующая на основании доверенности, с иском не согласна, встречный иск поддержала, просила удовлетворить. Пояснила, что все изначально было оговорено, все условия в предварительном договоре предусмотрены, три основные составляющие договора указаны, при подписании ни у кого вопросов и претензий не возникало, сторона, передумав, злоупотребляет правом.

Представитель ответчика ООО «Альтера Инвест Казань» в лице генерального директора - ФИО5 с иском не согласен, считает, что они в данном случае являются третьими лицами, представлен отзыв. Встречный иск также не признает, представлен отзыв. Пояснил, что при подписании договора присутствовали все 4 стороны, проект договора и приложения были подготовлены, со своей стороны действия произведены, при подписании договора вопросов не возникало, был передан обеспечительный платеж на ответственное хранение до подписания основного договора. Поскольку спор возник, то судьба обеспечительного платежа должна быть разрешена после вступления в законную силу судебного акта.

Выслушав стороны, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему. 

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (п. 2 ст. 1102 ГК РФ).

При этом, необходимо учитывать, что в соответствии со ст.1 ГК РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Как установлено ст. 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии со статьей 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям:

1) о возврате исполненного по недействительной сделке;

2) об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения;

3) одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством;

4) о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица.

В силу части 3 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат возврату заработная плата и приравненные к ней платежи, пенсии, пособия, стипендии, возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью, алименты и иные денежные суммы, предоставленные гражданину в качестве средства к существованию, при отсутствии недобросовестности с его стороны и счетной ошибки.

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 381.1. Гражданского кодекса Российской Федерации, денежное обязательство, в том числе обязанность возместить убытки или уплатить неустойку в случае нарушения договора, и обязательство, возникшее по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 1062 настоящего Кодекса, по соглашению сторон могут быть обеспечены внесением одной из сторон в пользу другой стороны определенной денежной суммы (обеспечительный платеж). Обеспечительным платежом может быть обеспечено обязательство, которое возникнет в будущем.

При наступлении обстоятельств, предусмотренных договором, сумма обеспечительного платежа засчитывается в счет исполнения соответствующего обязательства.

В случае ненаступления в предусмотренный договором срок обстоятельств, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, или прекращения обеспеченного обязательства обеспечительный платеж подлежит возврату, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Договором может быть предусмотрена обязанность соответствующей стороны дополнительно внести или частично возвратить обеспечительный платеж при наступлении определенных обстоятельств.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями п. 3 ст. 123 Конституции РФ и ст. 12 ГПК РФ, закрепляющих принципы состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Договором в силу пункта 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с положениями статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.

Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора.

В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор.

В случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса. Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора.

Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Как следует из материалов дела, между ИП ФИО3 (продавец) и ФИО2 (покупатель 1), ФИО1 (покупатель 2) от 18.09.2019 года был заключен предварительный договор купли-продажи бизнеса №, по условиям которого стороны обязались в срок не позднее 01.10.2019 года заключить договор купли-продажи бизнеса. 

Пунктом 2.1 предварительного договора купли-продажи бизнеса от 18.09.2019 года стороны предусмотрели, что при подписании настоящего договора покупатель уплатит продавцу обеспечительный платеж в размере 100 000 рублей.

Согласно п.5.1 предварительного договора, если несмотря на запрос покупателя, встреча с арендодателем и/или проверка имущества до дня подписания основного договора включительно не состоялись по вине продавца, и стороны письменно не согласовали иное, покупатель вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения предварительного договора и потребовать возврата обеспечительного платежа, о чем он письменно уведомит продавца и консультанта.

Пунктом 5.1.1 предварительного договора продавец обязан в течение 3 рабочих дней с момента доставки ему уведомления вернуть покупателю обеспечительный платеж или заявить о споре в соответствии с п.6 предварительного договора. Продавец поручает консультанту исполнить указанную обязанность по возврату обеспечительного платежа.

Пунктом 5.2 предусмотрено, если продавец по своей вине нарушил обязанность подписать основной договор, и стороны письменно не согласовали иное, покупатель вправе потребовать у продавца возврата обеспечительного платежа.

Текстовый анализ предварительного договора от 18.09.2019 г. и буквальное толкование значений, содержащихся в ней слов и выражений, в силу требований статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, позволяет прийти к выводу о том, что стороны взяли на себя обязательство не позднее 01.10.2019 года заключить договор купли-продажи бизнеса, на условиях, указанных в приложении № к предварительному договору. В обеспечение договора истцы в равных долях оплатили денежные средства по 50 000 рублей каждая. Указанное подтверждается актом приема-передачи обеспечительного платежа, который передан на ответственное хранение ООО «Альтера Инвест Казань».

Данные обстоятельства сторонами не оспариваются.

Согласно приложения к договору, бизнес состоит из основных составляющих: - права аренды, найма помещения, расположенного по адресу: 

<

адрес>; - права собственности на имущество. указанное в приложении № к предварительному договору; - права пользования телефонным номером; - права администрирования сообществ в социальных сетях (контакт, инстаграмм). 

Суд считает, что обязательство устанавливается для того, чтобы оно было исполнено. До тех пор пока обязательство не нарушено ни одной из сторон, оно должно исполняться в точном соответствии с его содержанием. Эта обязанность возлагается на обе стороны в обязательстве. Не только одна сторона обязана надлежаще исполнить обязательство, но и другая сторона не вправе уклониться от принятия производимого надлежащего исполнения. Надлежащее исполнение обязательств по предварительному договору состоит в совершении его сторонами действий, направленных на заключение основного договора, результатом которых является его заключение в обусловленный срок.

Согласно пункту 1 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Нарушение какой-либо из сторон или обеими сторонами условий предварительного договора возможно как в результате виновных действий в форме уклонения от заключения основного договора, так и в результате невиновных действий в форме бездействия обеих сторон относительно заключения основного договора в связи с взаимной утратой интереса в заключении основного договора. 

При этом, исходя из смысла приведенных выше норм права, виновность действий, нарушающих условия предварительного договора, повлекших не заключение основного договора, предполагается, пока не доказано иное.

Из материалов дела усматривается, что в срок не позднее 01.10.2019 года основной договор купли-продажи бизнеса между продавцом ИП ФИО3 и покупателями ФИО2, ФИО1 не был заключен.

В материалы дела не представлены относимые, допустимые и достоверные доказательства, подтверждающие, что в срок до 01.10.2019 покупатели направили продавцу предложение заключить договор купли-продажи бизнеса.

30.09.2019 г. продавец направил на почтовый адрес (мэйл) покупателя приглашение для подписания основного договора, что подтверждается скриншотом, которое оставлено без внимания со стороны покупателей.

В соответствии со ст. 178 ГК РФ, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.

Если сделка признана недействительной как совершенная под влиянием заблуждения, к ней применяются правила, предусмотренные статьей 167 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Доводы истцов о том, что им не представлены бухгалтерские и иные финансовые документы, плохое состояние и несоответствие по количеству имущества, а также отсутствует информация по персоналу, о реализуемом бизнесе, документы по аренде, в связи, с чем считают, что они были введены в заблуждение относительно бизнеса, суд считает несостоятельными.

Условия договора ФИО1, ФИО2 с момента подписания сторонами оспорены не были, они добровольно выразили свое желание на заключение договора. 

При заключении предварительного договора и приложения стороны согласовали все существенные условия, которые не противоречат нормам гражданского законодательства. Никаких оговорок или дополнений не указано.

Перечень наименования и количество имущества также проверено сторонами, что подтверждается собственноручными подписями в документации.

Согласно ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора (п.1). Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой (п.4).

В соответствии с п.2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Согласно п.1 ст. 9 ГК РФ, граждане по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п.5 ст. 10 ГК РФ).

Непосредственно в предварительном договоре обстоятельства являющиеся основанием для возврата обеспечительного платежа не предусмотрены.

26.09.2019г. истцами в адрес ООО «Альтера Инвест Казань» было направлено уведомление о расторжении предварительного договора.

27.09.2019 г. вышеуказанная организация, как консультант, уведомило об отказе возврата обеспечительного платежа, указав, что вся необходимая информация согласно перечня и приложения по условиям договора стороне была предоставлена.

В соответствии с пунктом 5.4. предварительного договора, если покупатель обнаружит несоответствие действительности утверждения продавца из раздела 4 предварительного договора, он уведомит об этом продавца и консультанта. Стороны и консультант проведут совещание для разрешения возникшей ситуации. Консультант составит протокол, в котором стороны согласуют дальнейшие действия.

Таким образом процедура урегулирования разногласий покупателями нарушена, тогда как продавец и консультант были готовы на оформление договора.

В данном случае односторонний отказ ФИО1 и ФИО2 от заключения основного договора неправомерен. 

Учитывая условия предварительного договора, приложения № к договору, а также заявление о досрочном расторжении предварительного договора, до истечения срока подписания основного договора, суд считает, что ранее перечисленное обеспечение возврату не подлежит.

Поскольку оснований для взыскания суммы обеспечительного платежа не имеется, производные требования о взыскании неустойки, штрафа, судебных расходов удовлетворению не подлежат.

Рассматривая встречные требования ФИО3, суд приходит к следующему.

В силу пункта 5.3.3. предварительного договора, продавец, получив обеспечительный платеж, передает консультанту денежную сумму 50 % обеспечительного платежа, в качестве компенсации за проделанную работу.

Поскольку обеспечительный платеж совершается в пользу продавца, посредством фактической передачи консультанту, то в силу установленных условий часть обеспечительного платежа подлежит передаче продавцу.

Протоколом от 01.10.2019 г. ООО «Альтера Инвест Казань» отказалось от передачи в пользу продавца обеспечительного платежа, ввиду отсутствия договоренности, и будет разрешен в силу судебного акта.

Согласно ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент возникновения спорных правоотношений) за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. 

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Постановлением от 8 октября 1998 года Пленума Верховного суда РФ №13 и Пленума Высшего Арбитражного суда РФ № 14 «О практике применения положений Гражданского Кодекса РФ о процентах за пользование чужими денежными средствами» разъяснено, что при расчете подлежащих уплате годовых процентов по ставке рефинансирования Центрального банка Российской Федерации число дней в году (месяце) принимается равным соответственно 360 и 30 дням, если иное не установлено соглашением сторон, обязательными для сторон правилами, а также обычаями делового оборота. Проценты начисляются до момента фактического исполнения денежного обязательства, определяемого исходя из условий о порядке платежей, форме расчетов и положений статьи 316 ГК РФ о месте исполнения денежного обязательства, если иное не установлено законом либо соглашением сторон. Исходя из пункта 1 статьи 395 Кодекса в случаях, когда сумма долга уплачена должником с просрочкой, судом при взыскании процентов применяется учетная ставка банковского процента на день фактического исполнения денежного обязательства (уплаты долга), если договором не установлен иной порядок определения процентной ставки. Если за время неисполнения денежного обязательства учетная ставка банковского процента изменялась, целесообразно отдавать предпочтение той учетной ставке банковского процента (на день предъявления иска или на день вынесения решения судом), которая наиболее близка по значению к учетным ставкам, существовавшим в течение всего периода просрочки платежа.

Исходя из положений статьи 395, а также разъяснений, содержащихся в пункте 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», суд считает, что требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с 01.10.2019 г. подлежат удовлетворению. 

Суд соглашается с расчетом истца не опровергнутым ответчиком и считает возможным взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 501 рубль 59 копеек.

Учитывая, все вышеизложенное и обстоятельства дела, оснований для взыскания пропорционально с ФИО1 и ФИО2 расходов по оплате государственной пошлины не имеется.

Согласно ст. 98 Гражданского кодекса Российской Федерации стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы.

С ООО «Альтера Инвест Казань» в пользу ФИО3 подлежит взысканию уплаченная государственная пошлина в размере 1 745 рублей. 

Руководствуясь статьями 12, 56, 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковое заявление ФИО1, ФИО2 к индивидуальному предпринимателю ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Альтера Инвест Казань» о взыскании неосновательного обогащения неустойки, штрафа, судебных расходов оставить без удовлетворения.

Встречный иск ФИО3 к ФИО1, ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Альтера Инвест Казань» о взыскании суммы обеспечительного платежа, процентов за пользование чужими денежными средствами, судебных расходов удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Альтера Инвест Казань» сумму обеспечительного платежа в размере 50 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 501 рубль 59 копеек, расходы по оплате государственной пошлины в размере 1 745 рублей.

В остальной части исковых требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано сторонами в апелляционном порядке в Верховный Суд РТ через Приволжский районный суд г.Казани в течение месяца.

Судья