№ 2-4491/2017 

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

31 августа 2017 года г. Оренбург

Ленинский районный суд города Оренбурга в составе: председательствующего судьи Даниловой С.М., 

при секретаре Хайранбаевой М.А.,

с участием представителей истца ФИО1, ФИО2,

третьих лиц ФИО3, ФИО4,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Янтарь» к ФИО5, ФИО6, ... об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Янтарь» обратилось в суд с вышеуказанным исковым заявлением, указав, что учредителями ООО «Янтарь» в настоящее время согласно документам являются: ..., размер вклада ... рублей; ФИО3, размер вклада ... рублей; ФИО1, размер вклада ... рублей; ФИО4, размер вклада ... рублей; ... размер вклада ... рублей. Директором ООО «Янтарь» согласно решению общего собрания учредителей от ... является ФИО1 ... ... умер. ФИО5 и ФИО6 являются наследниками после его смерти. ... умер ...., после смерти которого наследственное дело не заводилось. Наследники умершего ... по настоящее время не заявили о своих правах на имущество в виде доли в уставном капитале, в связи с чем решением общего собрания учредителей от ... было решено вывести из состава учредителей ... в связи с их смертью, а их долю в размере 28,75% передать в ООО «Янтарь». Однако при обращении в налоговый орган с целью регистрации изменений об исключении умерших учредителей истцу в регистрации было отказано, в связи с чем истец вынужден был обратиться с указанным иском в суд. Просили суд с учетом уточнений исключить из состава участников ООО «Янтарь» ... и ... передав наследственную долю ..., а также долю ... в уставном капитале в размере ... рублей у каждого ООО «Янтарь».

В судебном заседании представитель истца ФИО2, действующая на основании доверенности, уточненные исковые требования поддержала, просила их удовлетворить.

Представитель истца ФИО1, действующий на основании Устава, уточненные исковые требования также поддержал, просил их удовлетворить.

Третьи лица ФИО3 и ФИО4 исковые требования поддержали.

Ответчики ФИО5, ФИО6 в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом. Ранее в судебном заседании ... ответчик ФИО5 не возражала против удовлетворения требований.

На основании изложенного, в порядке статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд определил рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, заслушав объяснения представителей истца и третьих лиц, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу требований подпункта 2 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, в том числе споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В соответствии с положениями п. 1 ч. 1 и ч. 3 ст. 22, п. 5 ч. 1 ст. 23 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации дела, возникающие из наследственных правоотношений, независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества, относятся к ведению судов общей юрисдикции.

Согласно п. 1 статьи 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе, имущественные права и обязанности.

В соответствии с п. 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

Аналогичное положение содержится в п. 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входят принадлежащие ему доли в уставном капитале общества. Наследники, к которым перешли эти доли, становятся участниками общества.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что ... в ЕГРЮЛ внесена запись о создании юридического лица ООО «Янтарь».

Пунктом 6.1 Устава определено, что уставный капитал Общества составляет ... рублей и создается за счет денежных вкладов участников Общества. 

На основании пункта 6.2 согласно учредительному договору от ... доли и размер вкладов в уставный капитал распределяются следующим образом: ... – доля 23,75 % уставного капитала, вклад ... рублей; ФИО1 - доля 23,75 % уставного капитала, вклад ... рублей; ФИО3 - доля 23,75 % уставного капитала, вклад ... рублей; ФИО4 - доля 23,75 % уставного капитала, вклад ... рублей; ... – доля 5% уставного капитала, вклад ... рублей.

... ... умер, что подтверждается свидетельством о его смерти.

Согласно свидетельству о смерти ... умер ...

В силу пункта 8 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Аналогичные положения содержатся в пункте 11.7 Устава ООО «Янтарь», в соответствии с которым доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества. 

Согласно пункту 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 г. N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" в состав наследства входит принадлежавшее наследодателю на день открытия наследства имущество, в частности: вещи, включая деньги и ценные бумаги (статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации); имущественные права (в том числе права, вытекающие из договоров, заключенных наследодателем, если иное не предусмотрено законом или договором; исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности или на средства индивидуализации; права на получение присужденных наследодателю, но не полученных им денежных сумм); имущественные обязанности, в том числе долги в пределах стоимости перешедшего к наследникам наследственного имущества (пункт 1 статьи 1175 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов наследственного дела N усматривается, что ФИО5 и ФИО6 обратились к нотариусу с заявлениями о выдаче свидетельств о праве на наследство по закону, в том числе на наследственное имущество в виде доли в уставном капитале ООО «Янтарь».

Между тем, свидетельства о праве на наследство на указанное имущество ФИО5 и ФИО6 до настоящего времени не получили, о своих правах на указанную долю не заявили.

Согласно сообщению нотариуса ... наследственное дело после смерти ...., умершего ..., не заводилось.

Исходя из вышеизложенного, после смерти .... и ... являвшихся учредителями ООО «Янтарь», деятельность Общества невозможна.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В силу п. 4 статьи 23 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Поскольку наследники умерших длительное время о своих правах не заявляют, учредителями общества до настоящего времени числятся умершие .... и ... принявшие наследство после смерти ... – ФИО7 и ФИО8 не возражали против удовлетворения иска, суд полагает возможным исключить ... и ...из состава участников общества.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Янтарь» удовлетворить.

Исключить из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Янтарь» ... и ..., передав их доли в уставном капитале в размере 4750 рублей и 1000 рублей соответственно обществу с ограниченной ответственностью «Янтарь».

Решение может быть обжаловано в Оренбургский областной суд через Ленинский районный суд города Оренбурга в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья Данилова С.М.

Мотивированный текст решения составлен 06 сентября 2017 года

Судья Данилова С.М.