Дело № 2-439/2020

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

18 сентября 2020 года Октябрьский районный суд г.Красноярска под председательством судьи Федоренко Л.В.,

при секретаре Андреасян К.Г.,

с участием истца ФИО1, ответчика ФИО2, ее представителя ФИО3,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ООО «Герман Флора», ФИО2 о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности, расторжении договора купли-продажи, взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в суд с указанным исковым заявлением к ООО «Герман Флора», ФИО2, с учетом уточнений, мотивируя тем, что 20 апреля 2019 года между ФИО2 и ФИО1, с участием ООО «Герман Флора» в лице ФИО2, как арендатора помещения, заключен договор купли-продажи №01, согласно которому продавец, являясь директором и единственным учредителем ООО «Гермес Флора» обязуется передать (продать) объект, который включает в себя 100% доли в уставном капитале ООО «Гермес Флора» (ИНН 

<

***>, адрес местонахождения: Х), право пользования наименованием цветочного магазина ООО «Гермес Флора», имущество - холодильную витрину, холодильный агрегат, монитор LG, системный блок, стеллаж, стол флориста, стойка административная, стол кухонный, стул барный, стол кухонный, кухонный инвентарь, кулер, декоративные ящики, пластиковое черное ведро, униформа, ваз стеклянные, баки, пластиковые вазоны, коробки декоративные, баллон для гелия упаковочный материал, аксессуары, сухоцветы, декор, кресло-кровать, горшки цветочные, манекен со свадебным платьем, шторы хлопок, ролло-шторы, телефон на 2 сим-карты, сим-карты с действующими номерами, лампа настенная, цветы срезка; кроме того, в объект, согласно договору входила база данных поставщиков с контактными данными, база данных сотрудников. Пунктом 2.1 договора определено, что полная стоимость объекта составляет 1 200 000 рублей, а также обеспечительный платеж (депозит) арендодателя в размере 55 000 рублей. Пунктом 3.1.1 договора определено, что продавец обязуется записаться к нотариусу для заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале, предварительно согласовав с покупателем дату и предоставив нотариусу все необходимые документы. Также в соответствии с п. 3.1.7 договора, продавец обязался подписать договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Гермес Флора» в срок до 03 мая 2019 года и подписать соглашение о правопреемстве по договору №15-АР/СЪ15 от 03.07.2015 года, также до 03 мая 2019 года. В срок до 03 мая 2019 года, договор купли-продажи доли и договор уступки прав по договору аренды сторонами подписан не был, вместе с тем, оплата за объект была произведена 20 апреля 2019 года - в день подписания договора купли-продажи. 05 мая 2019 года ФИО1 в адрес ФИО2 направлено уведомление о расторжении договора купли-продажи в одностороннем порядке, содержащее требование о возврате полученных по нему денежных средств в сумме 1 255 000 рублей. На данное требование ФИО2 ответила отказом полагая, что покупатель уклоняется от заключения договора купли-продажи доли в ООО «Гермес Флора» и считает, что истец осуществляет предпринимательскую деятельность по адресу: 

<

...>, в отсутствие договора аренды с использованием принадлежащей ООО «Герман Флора» кассовой техники и счета в банке, а также использует фирменное наименование, переданные учредительные документы и печать ООО «Гермес Флора», что, по мнению ответчика, нарушает её права. Также ответ содержит приглашение для нотариального удостоверения договора купли-продажи доли в ООО «Гермес Флора» к нотариусу по адресу: 

<

...>. Вместе с тем, указанный договор подлежит расторжению, поскольку свои обязательства по договору она исполнила в полном объеме, как при подписании предварительного договора, так и при подписании основного договора, денежные средства были ею переданы в полном объеме в размере 1200000 рублей, при этом, предметы указанных договоров отличаются. Кроме того, она передала ООО «Герман Флора» в лице ФИО2 денежные средства в размере 55000 рублей соответствии с п. 2.3. договора. Поскольку предметом договора была доля в уставном капитале ООО «Гермес Флора», то сделка. Направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежала нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного обеими сторонами. После подписания основного договора – 20.04.2019 года, ей стало известно о том, что нотариус не может удостоверить сделку, поскольку ФИО2 не является директором фирмы, тогда ей стало известно о том, что ФИО2 является учредителем как ООО «Герман Флора», так и ООО «Гермес Флора». При этом, ООО «Гермес Флора» с 2016 года предпринимательскую деятельность не осуществляет. Кроме того, согласно п. 3.3.1. предварительного договора купли-продажи в срок до 20.04.2020 года продавец обязался предоставить договор аренды, справку о доходах, оборотно-сальдовую ведомость, чего ей сделано не было. Кроме того, ФИО2 не имела право подписывать какие-либо сделки как физическое лицо и единственный учредитель ООО «Гермес Флора», так как не являлась лицом имевшим право действовать без доверенности. Договор был заключен ею в связи юридической неграмотностью и под психологическим давлением, а также ввиду ее доверчивости, ввиду чего указанная сделка является мнимой. Просит признать сделку купли-продажи от 20 апреля 2019 года № 01 ничтожной и применить последствия недействительности сделки, а именно: взыскать с ФИО2 в ее пользу денежные средства в размере 1200000 рублей, взыскать с ООО «Герман Флора» в ее пользу 55000 рублей, обязать ФИО2 получить от нее учредительные документы ООО «Гермес Флора», расторгнуть договор купли-продажи от 20.04.2019 года № 01, заключенный между сторонами, взыскать с ФИО2 в ее пользу проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 76658 рублей 69 коп. и 513 рублей 52 коп., проценты по кредитному договору в размере 144582 рубля 24 коп., возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Определением суда от 18 июня 2020 года производство по делу в части требований ФИО1 к ФИО2 о признании сделки от 20 апреля 2019 года недействительной в части купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Гермес Флора» прекращено.

В судебном заседании истица ФИО1, исковые требования, с учетом уточнений, поддержала в полном объеме по основаниям, указанным в иске. 

Ответчик ФИО2, которая одновременно является директором ООО «Гермес Флора» и ООО «Герман Флора», ее представитель ФИО3, исковые требования не признали. Также пояснили, что истец уклонилась от заключения договора купли-продажи у нотариуса, все условия договора были оговорены с истцом, никто не вводил ее в заблуждение, по договору ей было передано помещение, которое принадлежало ООО «Герман Флора» на праве аренды, а также имущество согласно акту, при этом, изначально продажа доли в ООО не оговаривалась сторонами и в стоимость не включалась, 

В судебное заседание не явился представитель третьего лица ООО «Бизнес Трейдинг Групп Красноярск», о дате, времени и месте судебного разбирательства извещены заказанной корреспонденцией, о причинах неявки суд не уведомили, ранее представили пояснения, согласно которым указали, что выступали посредниками между сторонами в сделке, в октябре 2018 года компанией было сделано предложение ФИО2 о продаже бизнеса, стоимость которого изначально составляла 4000000 рублей, впоследствии была снижена. В марте 2019 года к ним обратилась ФИО4 для покупки бизнеса, которой рассматривались различные варианты. Когда ФИО2 снизила цену, то ФИО1 было предложено рассмотреть указанный вариант и после нескольких переговоров, стороны пришли к соглашению о заключении договора. Также указали, что оснований для признания сделки недействительной не имеется. 

В судебное заседание не явился представитель третьего лица ООО «Советъ», о дате, времени и месте судебного разбирательства извещены заказанной корреспонденцией, о причинах неявки суд не уведомили.

Выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу о частичном удовлетворении исковых требований.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как следует из п.п. 1, 2 ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу п.п. 1,2 ст. 450 Гражданского кодекса РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Как установлено судом, 20 апреля 2019 года между ФИО2, ООО «Герман Флора» в лице директора ФИО2 и ФИО1 заключен договор купли-продажи № 01, согласно которому, продавец, являясь директором и единственным учредителем ООО «Гермес Флора», обязался передать (продать), а покупатель обязалась принять «объект» и оплатить его стоимость, путем нотариально удостоверенного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО. 

Из п. 1.2. договора следует, что под «объектом» стороны понимают: 100% доли в уставном капитале ООО «Гермес Флора» (ИНН 

<

***>, КПП 246301001, юр. Адрес: Х); право пользования наименованием цветочного магазина «Гермес Флора»; имущество, входящее в объект, согласно передаточному акту, являющемуся неотъемлемым Приложением У к настоящему договору; база данных поставщиков с контактными данными, включающую телефонные номера, электронную почту (при наличии), а также информацию обо всех договоренностях и историю взаимоотношений с поставщиком; база данных сотрудников: ФМО, должность, контактный номер телефона. 

Полная стоимость объекта составляет 1200000 рублей, которая оплачивается сторонами в денно подписания настоящего договора (п. 2.1. договора).

Согласно п. 2.2. договора, обеспечительный платеж, внесенный покупателем по предварительному договору от 13.04.2019 года, в размере 100000 рублей, стороны считают внесенным в счет уплаты полной стоимости объекта.

По условиям договора аренды нежилого помещения № 15-АР/СЪ15 от 03.07.2015 года – у арендодателя остается в распоряжении депозит в размере 55000 рублей. Покупатель оплачивает арендатору 55000 рублей, которые не входят в стоимость «объекта», и оплачиваются в день подписания договора (Т. 1 л.д. 6-7). 

Согласно передаточному акту от 20 апреля 2019 года ФИО2 передала ФИО1 следующее имущество: оборудованная холодильная витрина СМТП группа/дерево – 1 шт.; холодильный агрегат (DEA-2503-1760) в комплекте – 1 шт.; монитор LG – 1 шт.; блок системный с программой 1 С – 1 шт.; мышь компьютерная – 1 шт.; стеллаж/дерево – 3 шт.; стол флориста/дерево – 2 шт.; стойка административно-флористическая/дерево – 1 шт.; стол кухонный – 1 шт.; стул барный – 1 шт.; стул кухонный – шт.; кухонный инвентарь/посуда – 20 шт.; кулер – 1 шт.; декоративные ящики/дерево и корзины – 21 шт.; ведро пластик черное – 51 шт.; униформа – 3 шт.; вазы стекло – 50 шт.; баки – 10 шт.; вазоны пластик – 2 шт.; коробки декоративные для флористики – 5 шт.; баллон для гелия в комплекте с насадкой – 5 шт.; упаковочный материал в ассортименте; аксессуары, сухоцветы, декор в ассортименте; кресло – кровать – 1 шт.; горшки цветочные пластик; манекен со свадебным платьем – 1 шт.; шторы хлопок – 9 шт.; ролло-шторы – 5 шт.; телефон на 2 сим карты – 1 шт.; сим карты с действующими номерами – 3 шт.; лампа настенная – 2 шт.; цветы срезка в приложении 2 с программы 1С (Т. 1 л.д. 8). 

Кроме того, согласно акту приема передачи контактов от 20 апреля 2019 года, ФИО2 передала ФИО1 информацию и контакты (Т. 1л.д. 9). 

Кроме того, 13 апреля 2019 года между ФИО1 и ФИО2, при сопровождении ООО «Бизнес Трейдинг Групп Красноярск» был подписан предварительный договор купли-продажи объекта № 01, согласно которому стороны обязались выполнить подготовительные мероприятия и не позднее 20 апреля 2019 года заключить договор купли-продажи готового бизнеса на условиях, описанных в предварительном договоре (Т. 1 л.д. 77). 

13 апреля 2019 года ФИО2 получила от ФИО1 денежную сумму в размере 100000 рублей на основании п. 2 Предварительного договора купли-продажи Объекта №; 01 от 13 апреля 2019 года, что подтверждается распиской (Т.1 л.д. 12).

Кроме того, ФИО2, как директор ООО «Герман Флора» получила от ФИО5 по договору купли-продажи от 20.04.2019 года согласно п. 2.3 денежные средствам в сумме 55000 рублей, платеж в пользу ООО «Гермес Флора», о чем также составлена расписка (Т. 1 л.д. 13).

Как следует из расписки от 20 апреля 2019 года, ФИО2 получила от ФИО1 денежную сумму в размере 1100000 рублей на основании договора купли-продажи от 200.04.2019 года (Т.2 л.д. 14). 

Вместе с тем, решением Арбитражного суда Красноярского края от 08 июня 2020 года по делу по иску ФИО2 к ФИО6 о признании договора купли-продажи ничтожным с применением последствий недействительности сделки, иск удовлетворил. Признал недействительным договор купли-продажи № 01 от 20 апреля 2019 года, заключенный между ФИО2 и ФИО1, в части купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Гермес Флора». Обязал ФИО1 в течение десяти дней с даты вступления решения суда в законную силу возвратить ФИО2 устав ООО «Гермес Флора», свидетельство о государственной регистрации ООО «Гермес Флора», свидетельство о постановке на налоговый учет ООО «Гермес Флора», приказ № 1 от 24.06.2015, приказ № 2 от 24.06.2015, решение единственного участника ООО «Гермес Флора», печать ООО «Гермес Флора».

Постановлением Третьего Арбитражного апелляционного суда от 07 августа 2020 года решение Арбитражного суда Красноярского края от 08 июня 2020 года по делу № А33-2688/2020 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба без удовлетворения. 

Как следует из устава ООО «Гермес Флора», Уставной капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала Общества: 10000 рублей (Т. 1 л.д. 206-217).

При этом, ФИО1 в Арбитражном суде Красноярского края требования о применении последствий недействительности сделки в виде возврата полученных денежных средств не заявлялись, ввиду чего, поскольку сделка купли-продажи в части ООО «Гермес Флора» признана недействительной, при этом не решен вопрос о возврате ФИО1 денежных средств по сделке. Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, согласно которому возвращение полученного носит двусторонний характер.

Ввиду чего, суд полагает требование ФИО1 в указанной части обоснованно и подлежит удовлетворению, полагает необходимым применить последствия недействительности договора купли-продажи № 01 от 20 апреля 2019 года, заключенного между ФИО2 и ФИО1, в части купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Гермес Флора», взыскав с ФИО2 в пользу ФИО1 денежные средства в размере 10000 рублей.

При том, что доказательств иной стоимость 100% долей в уставном капитале ООО «Гермес Флора» сторонами не представлено.

Вместе с тем, довод стороны ответчика о том, что 100 % долей в уставном капитале не имеют стоимости не могут быть приняты судом во внимание, поскольку опровергаются как самим договором купли-продажи, согласно которому под «Объектом» понимаются, в том числе, 100% долей в уставном капитале ООО «Гермес Флора» и сторонами оценен «Объект» в целом, так и уставом общества.

Также не может быть принят судом во внимание довод стороны ответчика что изначально, в предварительном договоре доля в ООО «Гермес Флора» не являлась предметом, а объект был оценен без стоимости долей в уставном капитале, не может быть принят судом во внимание, поскольку предварительный договор, представленный стороной ответчика не может расцениваться судом как предварительный, так как заключен между ФИО1 и ФИО2, при сопровождении ООО «Бизнес Трейдинг Групп Красноярск», при том, что договор купли-продажи заключен между ФИО2, ООО «Герман Флора» в лице директора ФИО2 и ФИО1, содержит иные условия, нежели основной договор, то есть не соответствует требованиям ст. 429 Гражданского кодекса РФ, согласно которой, по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность. Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора.

Кроме того, поскольку договор купли-продажи в части 100% долей в уставном капитале ООО «Гермес Флора» признан недействительным, при этом, предметом договора являлось также имущество, переданное по передаточному акту 20 апреля 2019 года ФИО1, использование которого, без осуществления предпринимательской деятельности по торговле цветами, невозможно, суд приходит к выводу об удовлетворении требования ФИО1 о расторжении договора купли-продажи № 01 от 20 апреля 2019 года в части права пользования наименованием, купли-продажи имущества, базы данных, заключенного между ФИО2, ООО «ФИО2 Флора» и ФИО1, а соответственно денежные средства, в размер 1190000 рублей (1200 000-10000), уплаченные по договору подлежат возврату ФИО2 ФИО1.

Соответственно оснований, для признания сделки недействительной в указанной части не имеется.

Равно как подлежат взысканию с ООО «Герман Флора» в пользу ФИО1 денежные средства, уплаченные по договору в качестве арендной платы нежилого помещения, необходимого для осуществления предпринимательской деятельности, размере 55000 рублей, при том, что доказательств передачи ООО «Герман Флора» указанной суммы арендодателю ООО «Советъ» не представлено, как не представлено доказательств передачи прав и обязанностей по указанному договору аренды к ФИО1. 

При том, что имущество, согласно пояснениям ФИО1, было оставлено ею в помещении, принадлежащем по договору аренды ООО «Гермес Флора», то есть фактически передано продавцу, что не опровергнуто, более того, нахождение у продавца указанного имущества подтверждается и фактом проведения в отношении него стороной ответчика оценки 10 января 2020 года, при том, что права и обязанности по договору аренды помещения ФИО1 не были переданы в установленном порядке.

Согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Вместе с тем, поскольку сделка в части купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Гермес Флора» решением Арбитражного суда Красноярского края от 08 июня 2020 года признана недействительной, при этом, истцом заявлены требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами до 17 апреля 2020 года, соответственно право требования процентов за пользование чужими денежными средствами на указанную сумму до даты решения суда необоснованно и не подлежит удовлетворению. 

Равно как суд полагает необоснованным и требование о взыскании процентов за пользовании чужими денежными средствами в отношении оставшейся части денежных средств 1190000 рублей и 55000 рублей, поскольку договор купли-продажи в остальной части расторгнут настоящим решением, право требования процентов за пользование чужими денежными средствами до указанной даты у истца не имеется. 

Согласно ст. 98 Гражданского процессуального кодекса РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы. 

При обращении с настоящим иском в суд, истцом была уплачена государственная пошлина в размере 14475 рублей, что подтверждается чек-ордером от 16 мая 2019 года.

При этом, с ООО «Герман Флора» и ФИО2 подлежит взысканию государственная пошлина пропорционально удовлетворенным исковым требованиям исходя из цены иска: ФИО2 (1200000 рублей) в размере 14 200 рублей, из расчета (13200 + 0,5% от 1200 000 рублей), а с ООО «Гермес Флора» (55000 рублей) 2000 рублей, из расчета: (3200+3% от 30000), а также 300 рублей за требование неимущественного характера по 150 рублей с каждого.

Таким образом, с ФИО2 в пользу ФИО1 подлежит возмещению государственная пошлина в размере 14350 рублей (14200+150), а с ООО «Герман Флора» в размере 125 рублей (14457 – 14350), недоплаченная часть государственной пошлины, подлежащей уплате, подлежит взысканию с ООО «Герман Флора» в доход местного бюджета в размере 1875 рублей (2000 – 125).

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194 – 198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования ФИО1 к ООО «Герман Флора», ФИО2 о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности, расторжении договора купли-продажи, взыскании денежных средств удовлетворить частично.

Применить последствия недействительности договора купли-продажи № 01 от 20 апреля 2019 года, заключенного между ФИО2 и ФИО1, в части купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Гермес Флора», взыскав с ФИО2 в пользу ФИО1 денежные средства в размере 10000 рублей.

Расторгнуть договор купли-продажи № 01 от 20 апреля 2019 года в части права пользования наименованием, купли-продажи имущества, базы данных, заключенный между ФИО2, ООО «Герман Флора» и ФИО1.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 денежные средства, уплаченные по договору в размере 1190000 рублей, возмещение расходов по уплате государственной пошлины в размере 14350 рублей.

Взыскать с ООО «Герман Флора» в пользу ФИО1 денежные средства, уплаченные по договору в размере 55000 рублей, возмещение расходов по уплате государственной пошлины в размере 125 рублей.

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ООО «Герман Флора», ФИО2 о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, признании сделки недействительной в части, взыскании убытков – отказать.

Взыскать с ООО «Герман Флора» в доход местного бюджета государственную пошлину в размере 1875 рублей.

Решение может быть обжаловано в Красноярский краевой суд через Октябрьский районный суд г. Красноярска в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья (подпись) Л.В. Федоренко

Копия вена: Л.В. Федоренко

Мотивированное решение изготовлено 25.09.2020г.